盛美上海: 盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度

        盛美半导体设备（上海）股份有限公司
              独立董事工作制度
                第一章 总 则
  第一条   为进一步完善盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束
和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定
本制度。
  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
           第二章 独立董事的任职资格
  第三条   独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
  第四条   公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
  公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
  公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
             第三章 独立董事的独立性
 第五条    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
  第六条   独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位
任职；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
         第四章 独立董事的提名、选举和更换
  第七条   董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举后决定。提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表声明。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性
发表意见，在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
  第九条   在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。上交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
  第十条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
  第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
  如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
             第五章 独立董事的作用
  第十四条   独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十条、第二十一条、第二十二条、第十五条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律法规、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律法规、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
 第十六条 独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律法规、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他职权。
 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
 第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
 （一）重大事项的基本情况；
 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
 （三）重大事项的合法合规性；
 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
 （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
  第十八条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专
门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第十九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十五
条、第十六条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
  （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
  （五） 法律法规、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  第二十一条    公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
  （一） 提名或者任免董事；
  （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
  （三） 法律法规、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十二条    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
  （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
  （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四） 法律法规、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
              第六章 独立董事的义务
  第二十三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
  第二十四条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
  第二十五条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
  （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
  （二）未及时履行信息披露义务；
  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
  第二十六条    独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第二十七条    独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
  第二十八条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
  第二十九条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
  （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括以下
内容：
  （一） 全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三） 对本制度第二十条、第二十一条、第二十二条、第十五条所列事项进
行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四） 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
  （五） 与中小投资者的沟通交流情况；
  （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七） 履行职责的其他情况。
  第三十一条    独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上交所
报告。
  第三十二条    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
          第七章 独立董事的权利和公司的义务
  第三十三条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事，同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 10 年。
  第三十四条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十五条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  第三十六条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
  第三十七条    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
                   第八章 附则
  第三十八条    本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。
  第三十九条    本制度由股东会审议通过之日起生效及实施，修改时由董事
会拟定，报股东会批准后生效。
  第四十条 股东会授权董事会负责解释和修订本制度。