南京商旅: 南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

           中信建投证券股份有限公司
          关于南京商贸旅游股份有限公司
  本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
“公司”）召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘
要的议案》等议案，并披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及相关公告，南京商旅拟通过发行股份及支付现金的方
式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）持有的南京黄埔大
酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权、南京商厦股份有限公司（以
下简称“南京商厦”）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称“南
商运营”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方
案调整构成重大调整的议案》
            《关于<南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
有关议案，对本次重组方案进行了调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营
持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金。上述方案调整构成对原重组方案的
重大调整，公司以第十一届四次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次
发行股份购买资产的发行价格。
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对经 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的交易方案再次进行了调整。
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交
易的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下
核查意见：
  一、本次交易方案调整的具体情况
  本次重组方案调整的具体内容如下：
 项目         调整前交易方案                 调整后交易方案
交易价格         22,158.54 万元           19,887.36 万元
     本次交易配套募集资金 8,000.00 万元，
                             本次交易配套募集资金 3,983.10 万元，
     其中 3,323.78 万元用于支付本次交易现
募集配套                         其中 2,983.10 万元用于支付本次交易现
     金对价，1,000.00 万元用于支付本次交易
资金用途                         金对价，1,000.00 万元用于支付本次交
     中介机构费用及相关税费，3,676.22 万元
                                 易中介机构费用及相关税费
             用于补充流动资金
  除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。
  二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
  根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告
相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等。”
  本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为 10.25%，不
超过 20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调
整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调
整不构成重大调整。
  三、本次重组方案调整履行的决策程序
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。
本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案
发表同意的审核意见。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及
规范性文件的规定，本次方案调整不构成重组方案重大调整。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司
本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
    王傲东         王一飞
                      中信建投证券股份有限公司
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