科博达: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：科博达                证券代码：603786
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
             关于
      科博达技术股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项
              之
    独立财务顾问报告
  （二）限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
一、释义
 票激励计划。
 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
 的解除限售条件后，方可解除限售流通。
 层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员。
 保、偿还债务的期间。
 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
 限售所必需满足的条件。
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科博达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售
对科博达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对科博达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会
决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
     （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
     （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
  （一）2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独
立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
  （二）2022 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《科博达技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孙林先生
作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集委托投票权。
  （三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022 年 4 月 21 日
至 2022 年 4 月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划
拟激励对象提出的异议，并于 2022 年 5 月 11 日对外披露了《科博达技术股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2022-025）。
  （四）2022 年 5 月 17 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
  （五）2022 年 5 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《科博达技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
  （六）2022 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意
见。
  （七）2022 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查
并发表意见。
  （八）2023 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见。
  （九）2023 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。
  （十）2024 年 2 月 29 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
  （十一）2024 年 6 月 26 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第三次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
  （十二）2025 年 2 月 27 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第一次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
  （十三）2025 年 6 月 24 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第三次会议，2025 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
   综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科博达本激励计划第三
个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法 》 及 《 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 《 激 励 计
划》”）的相关规定。
  五、独立财务顾问意见
  （一）限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的
  情况说明
     根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划限售期分别为限制性
  股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性
  股票的登记日为2022年7月5日，第三个限售期为2022年7月5日—2025年7月4
  日，该部分限制性股票的第三个限售期于2025年7月4日届满。第三个解除限售
  期为自限制性股票授予登记完成之日（2022年7月5日）起36个月后的首个交易
  日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在
  符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。
 激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件         是否达到解除限售条件的说明
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否      公司未发生前述情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                    限售条件。
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   解除限售条件。
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为
业收入及净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入
增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情
况分别对应的系数(X)、(Y)核算解除限售比例。
    本激励计划第三个解除限售期业绩考核目标如下表所示：                    公 司 2024 年 度 营 业 收 入 为
                  营业收入增长率         净利润增长率         5,967,908,784.06 元 ， 净 利 润 为
        对应考         （A）            （B）           731,098,683.00 元，以 2021 年营
解除限售期
        核年度
                   目标值（Am）        目标值（Bm）        业收入及净利润为业绩基数，
第三个解除
 限售期
                                                 润）增长率为 115.52%，剔除本
   指标           业绩完成比例           指标对应系数          次股权激励计划股份支付费用影
营业收入增长率          A≧Am             X=100%         响 计 算 净 利 润 增 长 率 为
  （A）             A 净利润增长率          B≧Bm             Y=100%         例为 100%。
  （B）             B公司层面解除限
               当批次计划解除限售比例* (X*80%+Y*20%)
   售比例
  注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的扣除
非经常损益后的净利润；上述“净利润增长率”以剔除本次股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务                    激励对象符合其所属业务单元业
单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设                    绩考核要求，业务单元层面解除
置不同的业务单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公                    限售比例为 100%。
司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定
组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
         A+        A       B       C      D      个人层面绩效考核情况：
个人绩效                                             公司仍在职的激励对象中，374
        杰出贡      优秀贡     称职贡     绩效待     绩效不
 等级                                              名激励对象 2024 年度个人绩效
         献者       献者      献者      改进     可接受
                                                 考核结果为 B 及以上，其个人本
个人层面                                             次计划考核对应的解除限售比例
解除限售    100%     100%     100%   60%         0   为 100%；1 名激励对象 2024 年
 比例                                              度个人绩效考核结果为 C，其个
  激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额                    人本次计划考核对应的解除限售
度×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层                    比例为 60%。
面解除限售比例。
  激励对象因公司层面业绩考核或业务单元层面考核当年不能解
除限售的限制性股票，或激励对象因个人绩效考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司回购处理，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
       经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
  激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
  （二）限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对
  象及可解除限售的限制性股票数量
       根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第三
  个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 375 人，可解除限售的限制性股票
  数量为 1,468,600 股，约占公司目前总股本的 0.3636%。2022 年限制性股票激励
  计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
                                     本次可解除限售的 本次解除限售数量
                    获授的限制性股票
  序号    姓名     职务                     限制性股票数量 占已获授数量的比
                     数量（万股）
                                       （万股）       例
  一、高级管理人员
  二、中层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员
  中层管理人员、技术骨干人员和
    业务骨干人员（373 人）
       合计（375 人）         367.45           146.86    40%
    注：1 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期，1 名激励对象业绩考核部
  分达标，公司将回购注销此对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票 0.12 万股。
  （三）结论性意见
       本财务顾问认为：截至报告出具日，科博达技术股份有限公司 2022 年限制
  性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项已取得了必要的批准与授
  权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
  定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传     真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮     编：200052