鹏鹞环保: 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300664         证券简称：鹏鹞环保         公告编号：2025-028
                 鹏鹞环保股份有限公司
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
数量为 355.6 万股，约占回购注销前公司总股本 75,981.2332 万股的 0.47%，回购
资金总额为 906.72 万元（含利息及代扣代缴个人所得税）。
上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 75,981.2332
万股减至 75,625.6332 万股。
   鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于 2025 年 4 月
了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，因 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，同意公司对 2023 年限制性股票激励
计划的 112 名激励对象已获授尚未解除限售的 345.6 万股限制性股票进行回购注
销。连同公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过但
尚待办理回购注销手续的 10 万股限制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量
合计为 355.6 万股，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《关于 2023 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的公告》。
   截止本公告日，上述限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：
   一、2023 年限制性股票激励计划已履行的程序
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟授予 123 名激励对象的第一类限制性股票
数量为 2,345.00 万股，授予价格为 2.72 元/股。公司第四届监事会第六次会议审
议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核
实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。
在公司网站进行了公示。监事会于 2023 年 2 月 22 日发布了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月
实意见。
2023验字第 90013 号”验资报告，对公司截至 2023 年 2 月 28 日止的新增注册资
本及股本情况进行了审验。截至 2023 年 2 月 28 日止，公司已收到 123 名激励对象
缴纳的新增出资额 63,784,000.00 元，其中新增注册资本（股本）23,450,000.00
元，资本公积 40,334,000.00 元。各股东均以货币出资。截至 2023 年 2 月 28 日
止，变更后的注册资本为人民币 79,716.5232 万元，累计股本为人民币
记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 10 日。
次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的 15 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 5 月 26 日，公司发
布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露已完成前述 15 万股限制性
股票的回购注销手续。
一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所
持有的 15 万股限制性股票；同时因公司 2022 年度权益分派实施完毕，将限制性股
票的回购价格调整为 2.5653094 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
四次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励
对象资格及激励对象离职，同意回购注销合计 1,178 万股限制性股票（含第四届董
事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续
的 15 万股）。会议还审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023 年限制性股票激励计划》设定
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
计 113 人，可解除限售股数为 460.80 万股。
告》，披露已完成上述 1,178 万股限制性股票的回购注销手续。
六次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票的回购价格调整为 2.4253094 元/
股，并同意公司对 2023 年限制性股票激励计划 1 名离世人员已获授尚未解除限售
的 10 万股限制性股票进行回购注销。公司《2023 年限制性股票激励计划》激励对
象减为 112 人，可解除限售股数减为 456.80 万股。
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，披露上述 112 名激励对象持
有的 456.80 万股可解除限售股份的上市流通日为 2024 年 10 月 15 日。
十八次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因 2023 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，同意公司对
限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十六次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的 10 万股限制性股票，公司需回购
注销的限制性股票数量合计为 355.6 万股。
人的公告》。
册资本、修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
  二、本次回购注销限制性股票情况
  （一）回购注销限制性股票的原因及数量
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，限制性股票第二个解除限售期的公
司层面业绩考核要求如下：
                      考核年度公司净利润相比于 2022 年增长率（A）
    解除限售期     考核年度
                       目标值（Am）        触发值（An）
  第二个解除限售期     2024       20%            14%
  公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
       考核指标            业绩完成度     公司层面解除限售比例（X）
                        A≥Am            X=1
  考核年度公司净利润相比于
                      An≤A＜Am          X=A/Am
                        A＜An            X=0
  注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的归
属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
  公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 232,716,559.24 元，2024 年归
属于上市公司股东的净利润为 158,905,102.70 元，剔除本期以权益结算的股份支
付确认的费用影响值 852,200.00 元后，公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润
为 159,757,302.70 元，净利润增长率为-31.35%，公司层面业绩考核未达标，限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司回购注销 110 名激励对象不符
合解除限售条件的 339.6 万股限制性股票。
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，限制性股票激励对象离职的，自离
职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。因 2 名激励对象离职，公司回购注销其所持有的
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，激励对象因其他原因身故的，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售
部分的个人所得税。因 1 名限制性股票激励对象不幸离世，公司回购注销其所持有
的 10 万股限制性股票。
  综上，根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议和第
四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过的相关议案，公
司本次回购注销的限制性股票数量合计为 355.6 万股，涉及 113 名激励对象。
  （二）回购注销限制性股票的价格、回购价款及资金来源
格及回购注销部分限制性股票的公告的更正公告》，公司 2023 年限制性股票激励
计划回购价格调整为 2.4253094 元/股。公司本次回购注销 355.6 万股限制性股票
所需向激励对象支付的回购价款共计 906.72 万元（含利息及代扣代缴个人所得
税），用于回购的资金均为公司自有资金。
  （三）本次限制性股票回购注销的完成情况
  公司已向上述 113 名激励对象或其继承人支付了回购价款，公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票的减资事项出具了《验资报
告》（苏公 W2025B026 号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本由 75,981.2332
万股减至 75,625.6332 万股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
  三、限制性股票回购注销完成后的股本结构情况
  本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股本结构变动情况如下：
                本次变动前              本次变动增减             本次变动后
                                   股权激励回购
           数量（股）         比例（%）      注销股票         数量（股）         比例（%）
                                    （股）
一、限售条件流通
股/非流通股
二、无限售条件流
通股
三、总股本      759,812,332       100    -3,556,000   756,256,332       100
  注：公司具体的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记情况
为准。
  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。
  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
  公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履
职，为公司及股东创造价值。
  特此公告。
                                         鹏鹞环保股份有限公司董事会