福能股份: 北京市中伦律师事务所关于福能股份控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书

    北京市中伦律师事务所
   关于福建福能股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
      法律意见书
      二〇二五年六月
           北京市中伦律师事务所
         关于福建福能股份有限公司
     控股股东及其一致行动人增持公司股份的
               法律意见书
致：福建福能股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福能股份有限公司（以
下简称“福能股份”或“公司”）的委托，指派本所律师对公司控股股东福建省
能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）及其一致行动人增持公司股份
（以下简称“本次增持”）事宜实施专项核查并出具法律意见。
  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——股份变动管理》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定而出具。
  本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章
均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
                                       法律意见书
  在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书。
  本所仅就本次增持公司股份所涉相关法律事项发表意见，并不对会计财务、
验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。
  本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作其他目的。
  基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次增持主体的法人主体资格
  经查验，本次增持的增持主体为公司控股股东能源集团及其一致行动人，公
司控股股东能源集团的一致行动人分别为福建省永安煤业有限责任公司（以下简
称“永安煤业”）、福煤（漳平）煤业有限公司（以下简称“漳平煤业”）和福
建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简称“福能兴业投资公司”），均为
能源集团控制的全资或控股子公司。
  （1）公司控股股东能源集团
  根据公司提供的能源集团《营业执照》及其公司章程，能源集团为公司直接
控股股东，并经查询国家企业信用信息公示系统，能源集团的基本情况如下：
  公司名称    福建省能源集团有限责任公司
  公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人    谢基颂
  成立日期    1998 年 4 月 1 日
  注册地址    福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦第 8 层
  注册资本    1,000,000 万元
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统一社会信用代码    913500000035922677
            许可项目：矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
            医疗服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
            为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销
            售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品
            销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含
            危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不
  经营范围      含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用
            化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
            学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货
            物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转
            化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；合同
            能源管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）
  营业期限      1998 年 04 月 01 日至 2048 年 04 月 01 日
  股权结构      福建省能源石化集团有限责任公司持股 100%
  （2）永安煤业
  根据公司提供的永安煤业《营业执照》及其公司章程，永安煤业为能源集团
全资子公司，系公司控股股东能源集团的一致行动人，经查询国家企业信用信息
公示系统，永安煤业的基本情况如下：
  公司名称      福建省永安煤业有限责任公司
  公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人      康春福
  成立日期      2003-06-09
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  注册地址      福建省三明市永安市燕江东路 566 号
  注册资本      15,592 万元
统一社会信用代码    913500001581435383
            煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化
            工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳
  经营范围      能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、
            玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  营业期限      2003-06-09 至 2053-06-08
  股权结构      能源集团持股 100%
  （3）漳平煤业
  根据公司提供的漳平煤业《营业执照》及其公司章程，漳平煤业为能源集团
全资子公司，系公司控股股东能源集团的一致行动人，经查询国家企业信用信息
公示系统，漳平煤业的基本情况如下：
  公司名称      福煤（漳平）煤业有限公司
  公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人      陈开甜
  成立日期      2008-08-26
  注册地址      福建省龙岩市漳平市新桥镇麦兴路 38 号
  注册资本      53,700 万元
统一社会信用代码    9135000067848036XR
            煤炭销售；煤的地下开采（限分公司经营）；矿山机械的制造、销售；
  经营范围      物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动）
  营业期限      2008-08-26 至 2038-08-25
  股权结构      能源集团持股 100%
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    （4）福能兴业投资公司
    根据公司提供的福能兴业投资公司《营业执照》及其公司章程，福能兴业投
资公司为能源集团控股子公司，系公司控股股东能源集团的一致行动人，经查询
国家企业信用信息公示系统，福能兴业投资公司的基本情况如下：
    公司名称          福建省福能兴业股权投资管理有限公司
    公司类型          其他有限责任公司
   法定代表人          许荣斌
    成立日期          2013-12-11
                  福建省福州市平潭综合实验区金井湾片区金井二路育成中心第 31 楼
    注册地址
                  第三层 C8 区
    注册资本          20,000 万元
统一社会信用代码          913501280843407817
                  受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法
    经营范围
                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    营业期限          2013-12-11 至无固定期限
    股权结构          能源集团持股 89.80%；福建省福能融资担保有限公司持股 10.20%
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省能源集团有限责任
公司 2024 年度审计报告》（致同审字（2025）第 351A019410 号）以及能源集
团在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露的《福建省能源集
团有限责任公司公司债券年度报告（2024 年）》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qcc.com）中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
等网站，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持主体能源集团及其一致行动
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人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
  （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
  （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
  （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，能源集团及其一致行动人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次
增持的主体资格。
  二、本次增持的具体情况
  （一）本次增持前的持股情况
  根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施前，能源集
团持有公司股份 1,531,925,937 股，占公司总股本的 55.10%；永安煤业、漳平煤
业和福能兴业投资公司均未持有公司股份。
  （二）本次增持计划的主要内容
  根据公司于 2025 年 3 月 14 日公开披露的《福建福能股份有限公司关于控股
股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-009），公司控
股股东能源集团及其一致行动人永安煤业、漳平煤业和福能兴业投资公司拟自上
述公告披露之日起 6 个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
增持公司 A 股股份，增持总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。
  （三）本次增持计划的实施情况
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   根据公司公开披露的信息、公司提供的资料并经本所律师核查，自上述增持
计划公告披露之日起即 2025 年 3 月 14 日起 6 个月内，能源集团及其一致行动人
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计完成增持共计
交易佣金等费用）。
   （四）本次增持后的持股情况
   截至本法律意见书出具日，能源集团持有公司 1,536,163,008 股股份，占公
司总股本的 55.25%,能源集团及其一致行动人共持有公司 1,553,333,711 股股份，
占公司总股本的 55.87%。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持股份计划已实施
完毕，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件的相关规定。
   三、本次增持的信息披露义务履行情况
   根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司
已就本次增持履行了如下信息披露义务：
东及一致行动人增持公司股份计划的公告》，就本次增持基本情况、本次增持计
划的主要内容、本次增持计划实施的不确定风险等情况进行了披露。
东及一致行动人首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》,就本次增持计划的
实施进展情况进行了披露。
与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。
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  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
  四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
  根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位；……”。
  经核查，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第
一款第（五）项规定的免于发出要约的情形：
  本次增持前，能源集团直接持有公司 1,531,925,937 股股份，占公司总股本
的 55.10%；永安煤业、漳平煤业和福能兴业股权公司均未持有公司股份。本次
增持完成后，能源集团及其一致行动人共持有公司 1,553,333,711 股股份，占公
司总股本的 55.87%，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的 10%，本
次增持不影响公司的上市地位。
  综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要
约的情形，能源集团就本次增持可以免于发出要约。
  五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次增持的主体能源集团及其一致行动人具备实
施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和
规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持
符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形。
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本律师工作报告正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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