ST帕瓦: 国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

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上海证券交易所：
   国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为浙
江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
    （以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称
“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情
况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
   （一）保荐机构
   国泰海通证券股份有限公司
   （二）保荐代表人
   李欢、高陈玲
   （三）现场检查时间
至 2025 年 6 月 13 日。
   （四）现场检查人员
   李欢、高陈玲、滕力攀
   （五）现场检查内容
   现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独
立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对
外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
  （六）现场检查手段
  查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司有关人员访谈；查阅公司本持
续督导期间召开的历次三会会议资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；
查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查本持续督导期间公司发生的
关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司募集资金台账、募集资金使
用凭证等资料；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；检查公司及
董监高所做承诺及履行情况。
二、对现场检查相关事项的意见
  （一）公司治理和内部控制情况
  现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办
法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司
自 2024 年 1 月以来三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会
议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
  经核查，公司 2024 年度存在因内控制度问题被浙江证监局出具警示函、被
上海证券交易所通报批评的情形，浙江证监局在现场检查中发现存在虚增营业收
入、少提存货跌价准备、虚增在建工程、印章使用管理不规范等问题，具体情况
请参见“二/（二）信息披露情况”。此外，公司经自查确认，存在与供应商交易价
格不公允的情形，累计向部分供应商多支付工程及设备款 18,000 万元。公司 2024
年度被年审会计师出具保留意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报
告》。
  上述事项显示，公司内部控制和公司治理存在重大缺陷。保荐机构已提请公
司加强对《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引》
  《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，
深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完
善的意识，保荐机构提示投资者关注公司在公司治理和内部控制方面存在重大缺
陷的相关风险。
  （二）信息披露情况
  现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核
查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体
或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
  经核查，公司 2024 年度存在因信息披露问题被浙江证监局出具警示函、被
上海证券交易所通报批评的情形，具体情况如下：
称“浙江证监局”）出具的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及相关责任人员
采取出具警示函措施的决定》
            （202496 号），因公司业绩预告相关信息披露不准
确，业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，决定对浙江帕瓦新能源股份有
限公司、董事长兼总经理张宝、财务总监袁建军、董事会秘书徐琥分别采取出具
警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
源股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（2024122 号），因业绩预
告、业绩快报披露不准确，更正公告披露不及时，决定对浙江帕瓦新能源股份有
限公司及时任董事长兼总经理张宝、时任财务总监袁建军、时任董事会秘书徐琥
予以通报批评。
份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
                      （202548 号），浙江证监局
在现场检查中发现，帕瓦股份存在虚增营业收入、少提存货跌价准备、虚增在建
工程、印章使用管理不规范等问题，导致 2023 年年报及 2024 年一季报、半年
报、三季报信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
                                 （证
监会令第 182 号）第三条的规定。公司董事长兼总经理张宝、副总经理兼财务总
监袁建军、时任董事会秘书徐琥违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 182 号）第四条、第五十一条的规定，对相应违规行为承担主要责任。根据
             （证监会令第 182 号）第五十二条的规定，浙江
《上市公司信息披露管理办法》
证监局决定分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
  保荐机构已督促发行人完善内部控制制度，高度重视并仔细自查和分析，加
强对《上市公司信息披露管理办法》、
                《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的学习，强化规范意识，提升公司管理及规范运作水平。
由于帕瓦股份存在信息披露不准确、更正公告披露不及时等问题，保荐机构提示
投资者关注公司在信息披露方面存在的相关风险。
     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
  现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所，获取公司员工花名册及信用
报告，查阅公司与关联方的交易合同，并与公司相关人员进行了访谈，关注公司
的独立性情况及与关联方的关联交易情况、非经营性资金往来情况。
  公司于 2025 年 3 月 25 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简
称“浙江证监局”）下达的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及相关人员采取
          （〔2025〕48 号，以下简称《警示函》）。公司对《警示函》
出具警示函措施的决定》
指出的虚增营业收入、少计提存货跌价准备、虚增在建工程等问题进行了自查，
采用追溯重述法对 2023 年度财务报表进行了更正。此外，公司经自查确认，存
在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商多支付工程及设备款
正事项获取充分、适当的审计证据，以确定上述前期差错更正事项的完整性和金
额的准确性；无法就多支付工程及设备款事项获取充分、适当的审计证据，也无
法确定上述事项对帕瓦股份公司其他应收款、存货、在建工程、固定资产、营业
成本、资产减值损失等项目可能产生的影响，以及是否存在关联方资金占用的情
形。特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。
     （四）募集资金使用情况
  保荐机构查阅了 2024 年度募集资金专户银行对账单、抽查了 2024 年度募集
资金专户大额支付的相关凭证、查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 2024 年度《审计报告》和 2024 年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、实际控制人张宝出具的承诺函
等资料，由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定 2024 年度《审计报告》
中形成保留意见的相关事项对帕瓦股份 2024 年度《关于募集资金存放与使用情
况的专项报告》的影响，保荐机构无法对帕瓦股份 2024 年度募集资金存放与使
用情况发表意见。
  （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
  现场检查人员查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关内部决策资料、
财务资料及信息披露文件，并与上市公司实际控制人之一张宝进行访谈。
  保荐机构无法就前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据，以确定上述
前期差错更正事项的完整性和金额的准确性；无法就多支付工程及设备款事项获
取充分、适当的审计证据，也无法确定上述事项对帕瓦股份公司其他应收款、存
货、在建工程、固定资产、营业成本、资产减值损失、对外担保、重大对外投资
等项目可能产生的影响，以及是否存在关联方资金占用的情形。特此提请广大投
资者予以关注，并注意相关风险。
  （六）经营情况
  现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业
上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。
  经核查，报告期内，公司业绩亏损，相关利润、收益指标下滑，主要系受市
场环境变化、行业竞争加剧、原料价格下行、出货结构调整，以及部分募投项目
建成投产后固定资产折旧费用增加等多方面因素影响，公司产品毛利率水平同比
下滑；同时，基于谨慎性原则，公司对存货、固定资产等计提了减值准备；此外，
为保持技术优势，公司在相关新产品、新技术、新工艺上的研发投入有所增加。
上述因素共同致使公司相关利润、收益指标同比承压。随着市场竞争的日益加剧、
原材料价格波动及加工费下降带来的经营压力进一步凸显，公司存在业绩持续亏
损的风险。
  （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
  公司于 2025 年 3 月 25 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简
称“浙江证监局”）下达的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及相关人员采取
          （〔2025〕48 号，以下简称《警示函》）。公司对《警示函》
出具警示函措施的决定》
指出的虚增营业收入、少计提存货跌价准备、虚增在建工程等问题进行了自查，
采用追溯重述法对 2023 年度财务报表进行了更正。此外，公司经自查确认，存
在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商多支付工程及设备款
报告、保留意见的财务报表审计报告，并对《关于重要前期差错更正情况的说明》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表》发表了无法表示意见。
   保荐机构亦无法就前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据，以确定上
述前期差错更正事项的完整性和金额的准确性；无法就多支付工程及设备款事项
获取充分、适当的审计证据，也无法确定上述事项对帕瓦股份公司其他应收款、
存货、在建工程、固定资产、营业成本、资产减值损失等项目可能产生的影响，
以及是否存在关联方资金占用的情形。因此，保荐机构无法确定公司 2023 年度、
减值损失等会计科目以及财务报表整体的准确性、完整性、真实性，以及是否存
在关联方资金占用的情形，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。
   保荐机构正就前述事项开展专项现场核查。
三、提请上市公司注意的事项及建议
作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、
监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作，充分揭示
投资风险。
策略，进一步改善公司的经营业绩，促进公司健康、稳定、持续发展。
并提请上市公司注意及时按规定进行信息披露。
          《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
格按照《企业会计准则》
务报告的一般规定》等相关法律法规的规定，做到规范核算、准确列报。
                   《证券法》
                       《上市规则》
                            《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我
规范、自我提高、自我完善的意识。
监管部门的要求积极整改，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护和保障
投资者权益。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》
                        （202496 号），因公司
业绩预告相关信息披露不准确，业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，决
定对浙江帕瓦新能源股份有限公司、董事长兼总经理张宝、财务总监袁建军、董
事会秘书徐琥分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档
案。
源股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（2024122 号），因业绩预
告、业绩快报披露不准确，更正公告披露不及时，决定对浙江帕瓦新能源股份有
限公司及时任董事长兼总经理张宝、时任财务总监袁建军、时任董事会秘书徐琥
予以通报批评。
份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
                      （202548 号），浙江证监局
在现场检查中发现，帕瓦股份存在虚增营业收入、少提存货跌价准备、虚增在建
工程、印章使用管理不规范等问题，导致 2023 年年报及 2024 年一季报、半年
报、三季报信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
                                 （证
监会令第 182 号）第三条的规定。公司董事长兼总经理张宝、副总经理兼财务总
监袁建军、时任董事会秘书徐琥违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 182 号）第四条、第五十一条的规定，对相应违规行为承担主要责任。根据
             （证监会令第 182 号）第五十二条的规定，浙江
《上市公司信息披露管理办法》
证监局决定分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
                      （20250011 号），由于公司
更换年报审计机构事项违反了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
       《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 1.4 条等有关规定，
第十四条第三款、
公司时任审计委员会委员的董事杨迪航、邓超、王振宇未对公司更换年报审计机
构事项予以高度谨慎和关注，未充分履行勤勉尽责义务，上海证券交易所对公司
及相关责任人予以监管警示。
报告、保留意见的财务报表审计报告，并对《关于重要前期差错更正情况的说明》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表》发表了无法表示意见。2024 年度《审计报告》中“形成
保留意见的基础”中描述如下：“（一）如财务报表附注十四（一）1 所述，帕瓦
股份公司经自查确认，存在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商
多支付工程及设备款 18,000 万元。帕瓦股份公司实际控制人张宝出具承诺，将
对相关供应商未归还的多付工程及设备款承担连带赔偿责任。截至审计报告日，
相关供应商尚未归还上述多付的工程及设备款。我们无法就上述事项获取充分、
适当的审计证据，也无法确定上述事项对帕瓦股份公司其他应收款、存货、在建
工程、固定资产、营业成本、资产减值损失等项目可能产生的影响，以及是否存
在关联方资金占用的情形。
           （二）如财务报表附注十四（一）2 所述，帕瓦股份公
司于 2025 年 3 月 25 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的《关于对
浙江帕瓦新能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕
少计提存货跌价准备、虚增在建工程等问题进行了自查，采用追溯重述法对 2023
年度财务报表进行了更正。我们无法就上述前期差错更正事项获取充分、适当的
审计证据，以确定上述前期差错更正事项的完整性和金额的准确性。”
  保荐机构将提请公司在经营业绩大额亏损的情况下，保持对信息披露工作的
高度重视，持续做好信息披露工作，充分揭示投资风险；并提请公司结合行业发
展趋势和公司的实际情况，制定完善经营策略，进一步改善公司的经营业绩，促
进公司健康、稳定、持续发展。同时，保荐机构将持续关注公司财务核算、生产
经营、公司治理、内部控制等方面的风险，督促公司落实整改。保荐机构将及时
就持续督导了解的最新情况向中国证监会和上海证券交易所报告。除此之外，保
荐机构亦将持续督促公司配合中国证监会和上海证券交易所的相关工作。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了相关检查事项，
其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
  通过现场检查，保荐机构认为：
报告、保留意见的财务报表审计报告，并对《关于重要前期差错更正情况的说明》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表》发表了无法表示意见。
  保荐机构亦无法就前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据，以确定上
述前期差错更正事项的完整性和金额的准确性；无法就多支付工程及设备款事项
获取充分、适当的审计证据，也无法确定上述事项对帕瓦股份公司其他应收款、
存货、在建工程、固定资产、营业成本、资产减值损失等项目可能产生的影响，
以及是否存在关联方资金占用的情形。因此，保荐机构无法确定公司 2023 年度、
减值损失等会计科目以及财务报表整体的准确性、完整性、真实性，以及是否存
在关联方资金占用的情形，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公
司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
                李   欢            高陈玲
                             国泰海通证券股份有限公司