上海机电: 上海机电简式权益变动报告书（受让方）

            上海机电股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：上海机电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海机电、机电 B 股
股票代码：600835、900925
信息披露义务人：上海上国投资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
股权变动性质：股份增加（股份协议受让）
                签署日期：二〇二五年六月
            信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海机电股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上海机电股份有限公司中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动完成后，上海机电的控股股东、实际控制人未发生变更。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
  七、本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可
实施。本次权益变动是否能够通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，
请各位投资者注意相关风险。
                   第一节 释义
     本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
                   《上海机电股份有限公司简式权益变动报告
本报告书           指
                   书》
信息披露义务人、上国投资
             指     上海上国投资产管理有限公司
管、受让方
上市公司、公司、上海机电 指     上海机电股份有限公司
转让方、上海电气       指   上海电气集团股份有限公司
上海国际集团         指   上海国际集团有限公司
上海市国资委         指   上海市国有资产监督管理委员会
                   信息披露义务人将通过协议转让的方式受让
                   上海电气持有的上海机电 51,136,966 股 A 股
本次权益变动         指   股票（占上市公司总股本的 5%），因此受让方
                   对上海机电的持股比例从无增加至 5%的权益
                   变动行为
                   信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协
《股份转让协议》       指
                   议》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
A股             指   人民币普通股
上交所            指   上海证券交易所
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
           第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人的基本情况
 信息披露义务人名称：上海上国投资产管理有限公司
 注册地址：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
 办公地址：上海市静安区威海路 511 号 23 楼
 统一社会信用代码：9131000033232831XD
 法定代表人：陈志刚
 注册资本：人民币 100,000 万元
 公司类型：有限责任公司（国有控股）
 经营期限：2015 年 03 月 11 日至无固定期限
 经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
  （一）信息披露义务人股权控制关系结构图
 截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
     注：上国投资管股权目前已发生变更，股权变更事项已获得上海市国资委批复，待工商
变更手续完成后，上国投资管将成为上海国际集团的全资子公司。
     上国投资管是上海国际集团的控股子公司，其实际控制人为上海市国资委。
上国投资管的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
     （二）信息披露义务人控股股东的基本情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
公司名称          上海国际集团有限公司
注册地址          上海市静安区威海路 511 号
法定代表人         周杰
注册资本          3,000,000 万元
统一社会信用代码      91310000631757739E
企业类型          有限责任公司（国有独资）
              以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，
经营范围          金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限          2000 年 4 月 20 日至不约定期限
主要股东          上海市国资委持股 100%
通讯地址          上海市静安区威海路 511 号
邮政编码          200041
     三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
     截至本报告书出具日，上国投资管的董事及主要负责人情况如下：
                                                其他国家
                                        长期居住
序号      姓名      职务       性别        国籍          或地区居留
                                         地
                                                  权
              党支部书
              记、董事长
              党支部副
              书记、副董
              事长、总经
              理
             党支部委
             总经理
     截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行
政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
     四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人未拥有境内外其他上市公司的股份
比例达到或超过 5%的情形。
          第三节 权益变动目的及持股计划
   一、本次权益变动的目的
  本次权益变动系信息披露义务人基于对上海机电发展前景和长期投资价值
的充分认可，有力支持上市公司高质量发展，因此拟通过非公开协议转让的方式
增持上海机电 51,136,966 股股份。
   二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
  截至本报告书签署日，除根据《股份转让协议》已经约定的股份转让计划外，
信息披露义务人无未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安
排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
                 第四节 权益变动方式
   一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
  本次权益变动前，上国投资管未持有上市公司股份。
  本次权益变动后，上国投资管的直接持股数量将增加至 51,136,966 股，持
股比例从 0%增加至 5%。
   二、本次权益变动方案
  本次权益变动方式为上国投资管以非公开协议转让方式受让上海电气直接
持有的上市公司 51,136,966 股 A 股股份，该等股份权益占上市公司总股本的 5%。
股份有限公司项目出资的议案》；6 月 23 日，上国投资管与上海电气签署《股
份转让协议》。
  本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。
  本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认
程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记
结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
   三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
  甲方：上海电气集团股份有限公司
  乙方：上海上国投资产管理有限公司
  双方经友好协商，就本次股份转让的相关事宜，现达成一致协议如下，以资
共同遵守：
  （一）本次股份转让
股上市公司股份。
市公司总股本的 5%。
  （二）本次股份转让的定价及支付
本协议签署日前一日上市公司股票收盘价的 90%；本次股份转让的交易总对价为
行账户支付 30%的股份转让价款（即 257,883,719.54 元）作为本次股份转让保
证金，该等保证金自取得上交所对本次股份转让的确认意见当日转换为相应股份
转让价款；于取得上交所对本次股份转让的确认意见之日后 5 个工作日内，乙方
应向甲方指定银行账户支付剩余 70%的股份转让价款（即 601,728,678.92 元）。
  （三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排
按照相关法律法规和规范性文件的规定及上交所和/或中登公司的要求，尽快向
上交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关审查申请文件，并尽快完成标
的股份过户的相关手续。
《中华人民共和国证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或
承担标的股份股东应有的相应权利或义务。
  （四）标的股份的锁定期
得以任何方式减持标的股份。乙方因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式
所取得的股份亦应遵守前述减持承诺。
在本次股份转让中受让的标的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
规定，若乙方所受让标的股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规
定不一致的，应自动按照中国证监会和/或上交所的规定执行，乙方应根据监管
规定相应调整锁定承诺。
  （五）违约责任
或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下
的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违
约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该
违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）
和责任。
其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济
之外，要求违约方实际履行该等义务。
方书面催促后三十个工作日内仍未支付的，每延期支付一日，应当按当期应付而
未付的股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付
股份转让价款或者无正当理由延期支付超过三十个工作日的，甲方有权以书面形
式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方应
当于本协议解除后五个工作日内，按照股份转让价款总额的百分之十向甲方支付
违约金。
十个工作日内仍未办理的，每延期一日，应当按乙方已支付的股份转让价款金额
的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝办理或者无正当理由延期超过
三十日的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达
甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股
份转让价款全额退还至乙方指定的账户，并按照股份转让价款总额的百分之十向
乙方支付违约金。
  （六）协议生效
  本协议经双方加盖公章并由法定/授权代表签署之日起成立，并在本次股份
转让以非公开协议转让方式进行均获得以下有权机构/主体批准后生效：(1)就甲
方而言，已获得有权国有资产监督管理机构批准；(2)就乙方而言，已获得有权
国家出资企业批准。自本协议签署之日起，双方应积极推动相应审批程序的完成，
促使本协议生效条件尽快达成。若任何一方在 2025 年 12 月 31 日前未获得前述
批准的，则本协议自动终止，且双方不因此承担任何责任。
  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
  截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司 A 股股份不存在质押、
冻结等任何权利限制的情况，均为无限售 A 股流通股。
  五、本次权益变动的其他情况
  本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决
权的行使不存在其他安排、就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在
其他安排。
  本次股份转让不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
       第五节 前六个月内买卖上市公司的情况
  截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的行为。
           第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他
信息。
             备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书及备查文件置于上海机电办公地点。
           信息披露义务人声明
 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
             信息披露义务人：上海上国投资产管理有限公司
          附表
                简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称      上海机电股份有限公司 上市公司所在地        上海市
股票简称        上海机电、机电B股    股票代码         600835、900925
            上海上国投资产管理有 信息披露义务人注册 上海市黄浦区九江路111
信息披露义务人名称
            限公司        地         号201室
          增加√
拥有权益的股份数量 减少□
                     有无一致行动人          有 □ 无 √
变化        不变，但持股人发生变
          化□
信息披露义务人是否                信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 □      否 √   为上市公司实际控制 是      □       否 √
东                        人
            通过证券交易所的集中交易       □     协议转让 √
            国有股行政划转或变更         □   间接方式转让 □
权益变动方式
            取得上市公司发行的新股        □     执行法院裁定 □
（可多选）
            继承 □       赠与      □
            其他 □ 母公司划转
信息披露义务人披露
          股票种类：不适用
前拥有权益的股份数
          持股数量：0
量及占上市公司已发
          持股比例：0%
行股份比例
          股票种类：A股无限售流通股
本次权益变动后，信
          变动数量：51,136,966股A股
息露义务人拥有权益
          变动比例：5%
的股份数量及变动比
          持股数量：51,136,966股A股
例
          持股比例：5%
在上市公司中拥有权
          时间：尚未实施
益的股份变动的时间
          方式：协议转让
及方式
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是□            否 √
续增持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
          是□             否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
          是□       否 √
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
，未解除公司为其负 是□       否 √
债提供的担保，或者
损害公司利益的其他
情形
          是√         否 □
          方可实施；
本次权益变动是否需
取得批准
          性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约
          定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户
          登记手续。
是否已得到批准   是□       否 √
（本页无正文，为《上海机电股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
             信息披露义务人：上海上国投资产管理有限公司
            法定代表人（或授权代表）（签字）： __陈志刚__