利扬芯片: 国泰海通证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

  国泰海通证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份
   相关资格的核查意见
 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
   国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）受广东利扬芯片测试股
份有限公司（以下简称“利扬芯片”或“公司”）股东黄兴、海南扬致企业管理合伙
企业（有限合伙）、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）、黄主、谢春兰（以
下合称“出让方”）委托，组织实施本次利扬芯片首发前股东向特定机构投资者询
价转让（以下简称“本次询价转让”）。
   根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售（2025
年 3 月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，国泰海通
对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
   一、本次询价转让的委托
   国泰海通收到出让方关于本次询价转让的委托，委托国泰海通组织实施本次
询价转让。
   二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
   （一）核查过程
   根据相关法规要求，国泰海通对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》。国泰海通已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问
询，并收集相关核查文件。此外，国泰海通还通过公开信息渠道检索等手段对出
让方资格进行了核查。
   （二）核查情况
   （1）基本情况
   黄兴，中国国籍，无境外永久居留权，住址为福建省惠安县******，公民身
份证号码为 3505211968******97。
     （2）黄兴未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
     （3）黄兴的一致行动人黄江为公司控股股东、实际控制人、董事长，黄兴
需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
     （4）黄兴无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025
年 3 月修订）》相关规定的情况。
     （5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
     （6）黄兴为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
     （1）基本情况
       海南扬致企业管理合伙企业（有   统一社会信用代
企业名称                              91441900MA4ULEHN0J
       限合伙）             码
类型     有限合伙企业           成立日期      2016 年 1 月 12 日
注册地址   海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 1001 室
       一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
       类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目
经营范围
       凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
       可开展经营活动。）
     国泰海通核查了海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文
件并对企业人员访谈，海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。海
南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
     （2）海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项
规定或者其作出的承诺。
     （3）海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）非利扬芯片控股股东或实际
控制人，为公司董事、财务总监、董事会秘书担任执行事务合伙人的员工持股平
台；利扬芯片部分董事及高级管理人员通过海南扬致企业管理合伙企业（有限合
伙）间接持有利扬芯片股份，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转
让窗口期的规定。
     （4）海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
     （5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
     （6）海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国
有资产管理相关规定的情形。
     （7）海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）本次询价转让事项已履行必
要的审议或者审批程序。
     （1）基本情况
       海南扬宏企业管理合伙企业（有   统一社会信用代
企业名称                              91441900MA4ULCJQ22
       限合伙）             码
类型     有限合伙企业           成立日期      2016 年 1 月 12 日
注册地址   海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 1001 室
       企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
       以自有资金从事投资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
经营范围
       或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
       动。）
     国泰海通核查了海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文
件并对企业人员访谈，海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。海
南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
     （2）海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项
规定或者其作出的承诺。
   （3）海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）为利扬芯片控股股东、实际
控制人担任执行事务合伙人的员工持股平台，为利扬芯片控股股东、实际控制人
的一致行动人；利扬芯片部分董事及高级管理人员通过海南扬宏企业管理合伙企
业（有限合伙）间接持有利扬芯片股份，需遵守《询价转让和配售指引》第六条
关于询价转让窗口期的规定。
   （4）海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
   （5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
   （6）海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国
有资产管理相关规定的情形。
   （7）海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）本次询价转让事项已履行必
要的审议或者审批程序。
   （1）基本情况
   黄主，中国国籍，无境外永久居留权，住址为福建省惠安县******，公民身
份证号码为 3505211975******57。
   （2）黄主未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
   （3）黄主的一致行动人黄江为公司控股股东、实际控制人、董事长，黄主
需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
   （4）黄主无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025
年 3 月修订）》相关规定的情况。
   （5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
   （6）黄主为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
   （1）基本情况
   谢春兰，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省东莞市******，公民
身份证号码为 4425251969******25。
   （2）谢春兰未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
   （3）谢春兰的一致行动人黄江为公司控股股东、实际控制人、董事长，谢
春兰需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
   （4）谢春兰无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份
（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
   （5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
   （6）谢春兰为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
   本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、
实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称《减持指引》）
规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
   科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其
一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，
公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转
让。”
  根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下：
  （1）利扬芯片最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红
金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；
  （2）利扬芯片最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最
近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
  （3）利扬芯片最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首
次公开发行时的股票发行价格。
  本次询价转让的出让方黄兴、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）、黄
主、谢春兰，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，
即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转
让：
  （一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
  （二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。”
  根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下：
  （1）利扬芯片 2024 年年度报告已于 2025 年 4 月 30 日公告，因此本次询价
转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；
  （2）利扬芯片 2025 年第一季度报告已于 2025 年 4 月 30 日公告，因此本次
询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；
  （3）经核查利扬芯片出具的《说明函》，利扬芯片说明其不存在已经发生
或者在决策过程中的可能对利扬芯片股票的交易价格产生较大影响的重大事件，
且在此次股东向特定机构投资者询价转让股份完成前，将不会筹划可能对利扬芯
片股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价
转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；
  （4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他
期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所
限定之情形。
  三、核查意见
  国泰海通对出让方身份证件、工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对
企业人员进行访谈，要求出让方出具相关承诺函，经核查认为：
  本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体
资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转
让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让
的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于
首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股
东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已
履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”
等禁止性情形。
  （以下无正文，为本核查意见的盖章页）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限
公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）
                      国泰海通证券股份有限公司
                           年   月    日