剑桥科技: 股东会议事规则

上海剑桥科技股份有限公司                                 股东会议事规则
               上海剑桥科技股份有限公司
     （根据 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会决议修订）
                      第一章     总则
  第一条     为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
                         （以下简称“《公司法》”）、
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》
         《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律、行政法规，
《上市公司治理准则》
                 （以下简称“公司章程”）的规定，并结
以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》
合公司实际，制订本规则。
  第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条     股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
                第二章    股东会的一般规定
  第四条     股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  第五条     股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
  临时股东会不定期召开，出现本规则第六条规定的应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
  第六条     有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：
  （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二
时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
  （四）董事会认为必要时；
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  （五）过半数独立董事提议召开时；
  （六）审计委员会提议召开时；
  （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所说明原因并公告。
  第七条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  第八条   公司召开股东会的地点为：公司住所地会议室或公司届时在股东
会通知中载明的其他地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。
  公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
               第三章   股东会的召集
  第九条   董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  第十条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
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  第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
  对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
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  第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
               第四章   股东会的提案与通知
  第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，通知应当包括临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。前述召集人指根据本规则及公司章
程规定有权召集股东会的人。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
  第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前，以公告方式将会议召开的
时间、地点和审议的事项通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
  第十八条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
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  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
  公司采用通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利的，应当在召开股东会
通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
  第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
               第五章   股东会的召开
  第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决
权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一
的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通
知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分
类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
  （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
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  （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
  （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
  （四）发行优先股；
  （五）公司章程规定的其他情形。
  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
  第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有
效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股票账户卡、本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第二十五条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
  授权委托书应载明以下内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第二十六条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
  （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
  （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
  （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
  （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
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法规和公司章程有关规定的情形。
  第二十七条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
  第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
  第三十一条 董事会应在公司章程规定的期限内按时召集股东会。股东会由
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
   审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
 召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
 举的一名审计委员会成员主持。
   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  第三十二条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度
述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对公司章程第一百三十七条、第一百四十三条、第一百四十六条、第
一百四十七条所列事项进行审议和行使公司章程第一百三十六条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
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业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第三十四条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
  股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
  （一）事先填写发言单，发言单应载明发言人姓名（或名称）、代表股份数
（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
  （二）每一发言人发言，原则上不得超过十分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
  （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
  （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
  股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
  第三十五条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）质询事项有待调查；
  （三）涉及公司商业秘密的；
  （四）其他重要事由。
  第三十六条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
  在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
  第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
  第三十八条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
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  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
  召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向证券交易所报告。
               第六章   股东会的表决和决议
  第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
  本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一） 董事会的工作报告；
  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
  （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四） 除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
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  （二）发行公司债券；
  （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （四）修改公司章程；
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （六）股权激励计划；
  （七）公司回购股份；
  （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本
规则关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权。股东
会采取记名方式投票表决。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
  第四十二条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和
说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。
  股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关
联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干
预公司的决定。
  股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需以特
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别决议通过的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
  第四十三条 股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公
司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。
  第四十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东提供便利。
  第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第四十六条 非独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  非独立董事提名的方式和程序为：
  （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任非
独立董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人
提交股东会选举。
  （二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以
向公司董事会提出董事候选人。
  （三）公司董事会、持有或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  第四十七条 股东会选举董事时，董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
  股东会在选举两名以上的董事（包括独立董事）时应当采用累积投票制，且
选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第四十八条 累积投票制的实施细则如下：
  （一）应选出的董事人数在两名以上时，方实行累积投票表决方式；
  （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均拥有与每个议案组
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下应选董事人数相同的表决权；
  （三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议
召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方
法、计票方法提供书面的说明和解释；
  （四）股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行；
  （五）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每
一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某
一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表
决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人
数相同的部分表决权；
  （六）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一个或某
几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组项下应选董
事人数相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有投票表决
权；
  （七）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持
有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中
行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东
投票有效，差额部分视为放弃表决权；
  （八）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事候选人。如果在股东会
上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事
（但如获得同意票数较少的中选董事候选人的同意票数相等，且该等候选人当选
将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会
上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新
一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
  （九）股东会根据前述第（八）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当
根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
  如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规定与本规则规定不一致
的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市
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地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
  本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
  第四十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第五十条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
  （一）本次发行优先股的种类和数量；
  （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
  （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
  （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
  （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
  （六）募集资金用途；
  （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
  （八）决议的有效期；
  （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
  （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
  （十一）其他事项。
  第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第五十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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  第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第五十五条 股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体
性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
  第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第五十七条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
  第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
在会议结束之后立即就任。
  第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
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中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
               第七章    会后事项
  第六十二条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10 年。
  第六十三条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
  第六十四条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督
管理机构、公司上市地证券监管规则向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关
材料，办理在指定媒体上的公告事务。
  股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。
               第八章   规则的修改
  第六十五条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
  （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
  （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
  （三）股东会决定修改本规则。
  第六十六条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，
按规定予以披露。
                第九章       附则
  第六十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
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                “内”，含本数；
  第六十八条 本规则所称“以上”        “低于”
                       “过”  “多于”不含
本数。
  第六十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第七十条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。