安孚科技: 安徽安孚电池科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审核意见

          安徽安孚电池科技股份有限公司
          第五届董事会独立董事专门会议
  安徽安孚电池科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第五届
董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议于 2025 年 6 月 18 日以通讯表决方
式召开。会议应到独立董事 4 名，实际出席会议并表决的独立董事 4 名。会议的
召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对提交公司第五届董
事会第十三次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如
下：
会审计委员会第七次会议和第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议
逐项审议通过。相关会议的召集、召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
手华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、张萍、钱树良及宁波九格众蓝
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）就本次交易的标的公
司安徽安孚能源科技有限公司以及其控股的重要子公司宁波亚锦电子科技股份
有限公司和福建南平南孚电池有限公司在本次交易实施完毕（指标的资产过户实
施完毕）后相应会计年度承诺净利润数，以及实现净利润数与承诺净利润数的差
异之补偿、减值测试及补偿等事宜进行约定，上市公司拟与华芳集团、张萍和钱
树良签署《业绩承诺补偿协议》，并拟与九格众蓝签署《业绩承诺补偿协议之补
充协议》完善九格众蓝利润承诺保证责任。本次交易方案调整有利于保障上市公
司股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
业绩承诺和业绩补偿、减值测试及补偿的调整事宜，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》（2025 年 5 月 16 日公布）第二十九条第一款的相关规定，不构成
本次交易方案的重大调整。不存在损害公司及中小股东利益的情况。
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（三次修订稿）》及其摘要进行了修改及补充，相关文件符合《中华人民共
和国公司法》
     《中华人民共和国证券法》
                《上市公司重大资产重组管理办法》
                               （2025
年 5 月 16 日公布）《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，公司符合以发行股份及支付现金
的方式购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
办法》（2025 年 5 月 16 日公布）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件，本次交易有利于增强
公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东
的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易构
成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。
重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月 16 日公布）及其他相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件
合法有效。
（2025 年 5 月 16 日公布）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就
实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段必需的
法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司已按规定履行了信息披露义务，
履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  综上所述，我们同意公司董事会作出的关于本次重组事项的总体安排。我们
同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
独立董事：方福前、张晓亚、左晓慧、王凯