中盐化工: 内蒙古加度律师事务所关于中盐化工2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

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     中盐内蒙古化工股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
  股票第二个解除限售期解除限售条件成就
                   之
              法律意见书
    地址：内蒙古包头市稀土高新区时代广场 B 座 1410
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        关于中盐内蒙古化工股份有限公司
  股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
  内蒙古加度律师事务所（以下简称“本所”）接受中盐内蒙古化工股份有限
公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的委托，并根据中盐化工与本所签订
的《专项法律服务合同》，作为中盐化工 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的相关事宜的专项法律顾问。本法律意
见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中
央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102
号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178
号）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《中盐化工 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”）的规定出具。
                  声   明
  一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  二、本所及本所经办律师对中盐化工 2021 年限制性股票激励计划解除限售
内蒙古加度律师事务所                           法律意见书
条件实施程序的合法性、合规性发表意见，对其他问题本所律师不发表意见。
  三、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为中盐化工 2021 年限制性
股票激励计划解除限售条件的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公
告，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。
  四、中盐化工保证，其已向本所及本所经办律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。
  五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  六、本法律意见书仅供中盐化工 2021 年限制性股票激励计划解除限售条件
之目的的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中盐化
工本次 2021 年限制性股票激励计划解除限售条件发表法律意见如下：
一、本次解除限售条件成就的批准和授权
  经本所律师核查：
第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）等相关议
案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（国资考分2022165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股
票激励计划。
计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
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<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内
幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独
立意见。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条
件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限
制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、
                          《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。关联董事周
杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。独立董事发表了一致同意的独立意见。
调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制
性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》，并对本次激
励计划调整发表了相关核查意见。
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的
议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价
格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予
限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会
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《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的
议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价
格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予
限制性股票议案》。
第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制性
股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会
第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。上述议
案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委
员会2025年第三次会议审议通过。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）及《公司章程》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满
  根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期时间为自首次授予的限制性股票完成登记之日之日起 36
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   个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最
   后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33.33%。
      根据《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
   登记完成的公告》，2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成
   之日为 2022 年 6 月 30 日，公司本激励计划首次授予限制性股票第二个限售期
   将于 2025 年 6 月 30 日届满。
   （二）本次首次授予部分第二个解除限售条件已成就的情况
      经本所律师核查，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次首次
   授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，成就情况具体分析
   如下：
                解除限售条件                 成就情况
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见
                                  根据公司确认并经本所律师核
或者无法表示意见的审计报告；
                                  查，公司未发生上述情形，满足
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
                                  解除限售条件。
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。发生上述任一情形，本计划终止实施，
所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价
格与股票市价（股票市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交
易均价，下同）的较低者。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
                                  根据公司确认并经本所律师核
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
                                  查，激励对象未发生上述情形，
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其
                                  满足解除限售条件。
他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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                 解除限售条件                            成就情况
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。激励对象出现上述（1）-（4）情形的，
上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市
价的较低者） 、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关
规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格
回购其持有的限制性股票。
                                 根据公司确认并经本所律师核
目标：                              解除限售的业绩考核目标：
（1）2023 年公司加权平均净资产收益率不低于 11.5%且前述指标不低于对     （1）2023 年公司扣除非经常性
标企业 75 分位值；                                 损益后的加权平均净资产收益
（2）2023 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述   率为 11.65%，高于对标企业 75
指标不低于对标企业 75 分位值；                           分位值（8.98%）   ；
（3）2023 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2023 年   （2）2023 年公司净利润较 2020
ΔEVA 大于 0。                                  年净利润年复合增长率为
注 1：上述加权平均净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平          值（10.44%）  ；
均净资产收益率。                                    （3）2023 年 EVA 情况：
注 2：为保证可比性，在本计划有效期内，公司发行证券募集资金的，计算          中盐集团考核目标：111,740 万
净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除该事项所引起的净          元；公司完成：114,498 万元；
资产变动额及其产生按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计            相对考核基期 2023 年 ΔEVA 为
算确定的收益额。                                    84,215.39 万元，大于 0。
注 3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的行          注：公司于 2022 年 11 月实施非
为，造成相关业绩指标不可比情况，如对相关业绩指标进行还原或调整需            公开发行股票事项，前述净资产
提交股东大会审议批准。                                 收益率及经济增加值（EVA）已根
                                            据要求考虑相关影响。
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激
励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激
励对象上一年度绩效评价结果为 A 等级，则员工解除限售系数为 1；若激励
对象上一年度绩效评价结果为 B 等级，则员工解除限售系数为 0.8；若激励
                                            根据公司提供的考核结果情况，
对象上一年度绩效评价结果为 C 等级，则员工解除限售系数为 0.5；若激励
                                            本次解除限售的激励对象个人
对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为 0。
                                            业绩考核均为 A，满足解除限售
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系
                                            条件。
数。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价
格与股票市价的较低者统一回购。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划设定的首次
    授予限制性股票第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司 2022
 内蒙古加度律师事务所                                                法律意见书
 年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划（草案修订稿）》的相关
 规定为符合条件的 337 名激励对象共计 4,612,662 股限制性股票办理解除限售相
 关事宜。
 三、本次解除限售的激励对象及数量
   本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数为337名，可解除限售的限
 制性股票数量为4,612,662股，占目前公司总股本的0.31%，具体如下：
                   已获授限            本次可解除        本次解锁数       剩余未解
                   制性股票            限售限制性        量占已获授       除限售的
 姓名         职务
                    总量             股票数量         予限制性股        数量
                   （股）              （股）          票比例        （股）
一、董事、高级管理人员
 周杰         董事长      94,370           47,185      50.00%           0
 屈宪章        董事       78,684           39,342      50.00%           0
 王广斌    董事、总经理       78,684           39,342      50.00%           0
        财务总监、董
 陈云泉                 78,684           39,342      50.00%           0
         事会秘书
 段三即        副总经理     78,684           39,342      50.00%           0
 郭国庆        副总经理     44,540           22,270      50.00%           0
 赵生强        副总经理     44,540           22,270      50.00%           0
 许 明        副总经理     48,526           24,263      50.00%           0
 董事、高级管理人员小计        546,712          273,356      50.00%           0
二、其他激励对象
  其他激励对象小计         8,809,284        4,339,306     49.26%           0
       合计          9,355,996        4,612,662     49.30%           0
 注：上表在计算本次解锁数量占已获授予限制性股票比例时，已获授予限制性股票已考虑前期
 回购情况，即按现行有效的限制性股票数量计算。
   本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予第二个
 解除限售期的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》
 《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
 的规定，公司后续应就本次解除限售事宜在规定期限内进行解除限售相关手续办
 理并履行信息披露义务。
 四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次首次授予部分
 解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
                               《证券法》
内蒙古加度律师事务所                     法律意见书
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已经成就；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义
务。
             （此页以下无正文，下接签字页）
内蒙古加度律师事务所                             法律意见书
（本页无正文，为《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律
意见书》签字盖章页）
  经办律师（签字）：
       茹家缘              杨静怡
  律师事务所负责人（签字）：
       王 勇
                              内蒙古加度律师事务所