索菱股份: 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002766        证券简称：索菱股份     公告编号：2025-037
              深圳市索菱实业股份有限公司
         关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权
                  条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
      本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 2 人，符合股票期权行
权条件的激励对象为 1 人，本次涉及符合解除限售或行权的资格的激励对象合计
      限制性股票可解除限售数量：18.00 万股。
      股票期权可行权数量：7.50 万份；行权价格：4.25 元/份。
      本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和
解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
  深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 17 日召
开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
  （一）公司股权激励计划简述
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，本激励计划的主要内容如下：
告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心骨干人员。
     （1）限制性股票
     公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 430.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 0.51%。其中首次授予 370.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 0.44%；预留 60.00 万
股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 0.07%。
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                            获授限制性      占本激励计     占本激励计划
 序号     姓名          职务      股票的数量      划拟授予总     公告日股本总
                             (万股)      量的比例       额的比例
       核心管理人员（5 人）            150.00     9.38%    0.18%
        首次授予部分合计              370.00    23.13%    0.44%
          预留部分                60.00      3.75%    0.07%
             合计               430.00    26.88%    0.51%
     （2）股票期权
     公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,170.00 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 1.39%。其中首次授予 1,145.00 万
份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 1.36%；
预留 25.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,350.80
万股的 0.03%。
                            获授股票期      占本激励计划    占本激励计划
 序号     姓名          职务       权的数量      拟授予总量的    公告日股本总
                              (万份)       比例       额的比例
      核心骨干人员（100 人）         1,120.00    70.00%    1.33%
       首次授予部分合计             1,145.00    71.56%    1.36%
          预留部分               25.00      1.56%     0.03%
             合计              1,170      73.13%    1.39%
元/股，股票期权（含预留）行权价格为 4.25 元/份。
  （1）限制性股票
  本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
  限制性股票的解除限售期（含预留）及各期解除限售时间安排如下表所示：
  解除限售安排              解除限售时间            解除限售比例
             自首次/预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
 第一个解除限售期    个交易日起至首次/预留授予登记完成之日起 24       40%
             个月内的最后一个交易日当日止
             自首次/预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
 第二个解除限售期    个交易日起至首次/预留授予登记完成之日起 36       30%
             个月内的最后一个交易日当日止
             自首次/预留授予登记完成之日起 36 个月后的首
 第三个解除限售期    个交易日起至首次/预留授予登记完成之日起 48       30%
             个月内的最后一个交易日当日止
  （2）股票期权
  本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
  本激励计划授予的股票期权（含预留）行权期及各期行权时间安排如表所示：
  行权安排                  行权时间               行权比例
             自首次/预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
 第一个行权期                                     40%
             次/预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
             自首次/预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
 第二个行权期                                     30%
             次/预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
             自首次/预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
 第三个行权期                                     30%
             次/预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  （1）公司层面业绩考核要求
  本激励计划授予权益的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分三个考核
期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权（含预留）各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售/行权安排                  业绩考核目标
第一个解除限售/行权
              以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于5%
    期
第二个解除限售/行权   以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于
    期        25%
第三个解除限售/行权   以2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于
    期        45%
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。
  （2）个人层面业绩考核要求
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
         考评结果                合格           不合格
  个人层面解除限售/行权比例（N）           100%          0%
  在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行
权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应
考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
  （二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
 《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
  同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
            《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司 2021 年年度股东大会审
议的公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集
表决权。
职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。2022 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                     《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2022
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定 2022 年 7 月 15
日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022 年 7 月 13 日为首次授予部分股票
期权的登记完成日。
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定 2023 年 5
月 29 日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023 年 5 月 24 日为预留授予部
分股票期权的登记完成日。
事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划部分股票期权的议案》
          《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核
查意见，律师等中介机构出具相应报告。
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的
议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行
核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划部分股票期权的议案》
            《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》
相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次事项进行核实并
发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监
事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的
议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行
核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
  二、董事会对预留授予部分第二个解除限售/行权期解除限售/行权条件成
就的说明
  根据《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》
                         （以下简称“《激励计划》”）
 的相关规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期为“自预留授予登记完成之
 日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
 个交易日当日止。”预留授予部分的股票期权第二个行权期为“自预留授予之日
 起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
 日止。”
    《激励计划》预留授予部分限制性股票的上市日为 2023 年 5 月 29 日，预留
 授予部分股票期权的预留授予之日为 2023 年 4 月 3 日。截至本公告披露日，预
 留授予部分第二个限售期/等待期已经届满。
          解除限售/可行权条件                    成就情况
公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；               公司未发生前述情况，满足解除限售
                               /可行权条件
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              限售/可行权条件
形的；
公司层面业绩考核要求                       业绩考核指标达成情况：
  预留授予权益第二个解除限售期/第二个行权期业绩考       根据公司 2023 年年度报告显示，
                                                  公司
核目标如下：                           2023 年 营 业 收 入 为
                  业绩考核指标              1,259,881,545.12 元，
                                                        相较公司 2021
                                      年（营业收入 761,957,591.78 元）增
第二个解除限     以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度
售/行权期      营业收入增长率不低于 25%             长率为 65.35%。公司层面业绩考核达
                                      标，满足解除限售/可行权条件。
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。
个人层面绩效考核要求                            预留授予限制性股票的 2 名激励对象
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关             2023 年度个人层面绩效考核结果为
制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不            “合格”  ，个人层面解除限售比例为
合格”两个等级，具体如下：                         100%。
     考评结果     合格    不合格
                                      预留授予股票期权的 1 名激励对象
  个人层面解除限售/行                          2023 年度个人层面绩效考核结果为
    权比例（N）                            “合格”  ，个人层面行权比例为 100%。
  在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个
人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的
限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个
人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公
司注销。
   综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授
 予权益的第二个解除限售/行权期解除限售/行权条件已满足，并同意根据公司
 象办理解除限售/行权事宜。
   三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
   本次预留授予权益成就内容与已披露的相关内容一致。
   四、本激励计划预留授予限制性股票和股票期权第二个解除限售/行权期的
 安排
   （一）限制性股票解除限售安排
 数量 18.00 万股，占公司目前总股本的 0.02%。
                                           本次可解除      本次可解除
                获授限制性 本次可解除限 剩余尚未解除
                                           限售数量占      限售数量占
      职务        股票的数量    售数量      限售数量
                                           其获授数量      目前总股本
                 (万股)    （万股）     （万股）
                                             比例         比例
  核心管理人员         60.00    18.00   18.00       30%       0.02%
   （2 人）
预留授予部分合计      60.00    18.00   18.00   30%    0.02%
  注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  （二）股票期权的行权安排
份，占公司目前总股本的 0.01%。
批手续办理完毕之日至 2026 年 4 月 2 日。
  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
                               本次可行          本次可行
              获授股票 本次可行权 剩余尚未行
                               权数量占          权数量占
     职务       期权的数 数量（万 权的数量
                               其获授数          目前总股
              量(万份) 份）    （万份）
                                量比例          本比例
核心管理人员（1 人）    25.00    7.50   7.50    30%   0.01%
 预留授予部分合计      25.00    7.50   7.50    30%   0.01%
  注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。《激励计划》预留授予部分第二个行权期结束后，公司股权分布仍具
备上市条件。
  符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期
结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权
自动失效，由公司注销。
  公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
  本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次
行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代
扣代缴。
说明
  参与预留授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。
     五、监事会核实意见
  监事会认为：公司《激励计划》预留授予部分第二个解除限售期/行权期解
除限售/行权条件已经成就。同时，监事会对预留授予部分可解除限售和可行权
的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售及行权资格合法有效，满足
公司《激励计划》中规定的可解除限售条件及可行权条件，综上，我们一致同意
公司为 2 名激励对象办理预留授予部分第二个解除限售期的解除限售事宜，本次
可解除限售的限制性股票数量为 18.00 万股，同意公司为 1 名激励对象办理预留
授予部分第二个行权期的行权事宜，本次可行权的股票期权数量为 7.50 万份。
     六、法律意见书
  本次解除限售和本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》
规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条
件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售和本次行权已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的
进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披
露义务。
  七、独立财务顾问意见
  经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件及第二个行权期行权条件已成就，相关事项已取得了必要的批准与授
权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规
定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手续。
  八、备查文件
   《第五届董事会第二十次会议决议》；
   《第五届监事会第十八次会议决议》；
   《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期解除
限售条件成就、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就事项的法律意
见书》；
   《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份
有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售
/行权期解除限售/行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。
  特此公告。
                        深圳市索菱实业股份有限公司
                                董事会