中国海防: 中国海防2024年年度股东大会会议资料
来源：证券之星
2025-06-18 16:08:26
中国海防 2024 年年度股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
二〇二五年六月
中国海防 2024 年年度股东大会
目 录
中国海防 2024 年年度股东大会
议案一 中国海防 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”
）董事会对 2024 年度董事会履行职责的情况以
及相关工作内容进行总结并起草了《2024 年度董事会工作报告》
（见
附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
附件：中国海防 2024 年度董事会工作报告
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
附件：
中国海防 2024 年度董事会工作报告
（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，深入贯彻党的二十大及二十届二中、三中全会精神，全面落
实国家有关部门、集团公司提高上市公司质量工作的各项部署，公司
董事会成员严格履行《公司法》
《证券法》
《公司章程》等有关法律法
规及公司制度赋予的职责，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，
认真执行董事会、股东大会的各项决议，切实维护全体股东和公司整
体利益，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的关键作用，进一
步推动公司高质量发展，公司董事会入选中国上市公司协会“2024
年上市公司董事会优秀实践案例”。现将公司董事会 2024 年度的主要
工作报告如下：
一、公司经营概况
项科研生产任务。但受产品价格波动和市场因素影响，公司部分产品
毛利率下降，整体经营承受一定压力。全年公司实现营业收入
同比下降 26.11%。公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，认真贯彻新发展理念，主动应对不利局面，积极把握市
场形势变化，在稳定现有业务基础上，持续聚焦创新创效，持续在开
拓新市场、发展业务新增量方向上发力。
（一）积极开拓增量市场，主动应对防务领域短期压力
降 20.48%。其中水声电子防务类业务实现营业收入 109,117.07 万元，
同比下降 16.23%；特装电子类业务实现营业收入 73,079.15 万元，
中国海防 2024 年年度股东大会
同比下降 26.08%。防务领域营业收入在公司主要营业收入中占比为
在水声电子方向上，受产品价格波动影响，产品毛利率和营业收
入下降。有关子公司苦练内功持续提升水声业务核心能力，运用技术
创新、产品创新和集成创新等举措积极应对当前的经营压力。一是紧
跟国家防务装备发展布局，以装备建设重点为导向，紧盯各类防务平
台建设新需求，重点把握列装和换装机会，争取既能在现有平台上保
持产品地位，又能在新研装备订购上获得突破，形成新的发展增量；
二是积极外扩公司核心技术方向上的新赛道新市场，在产品多样性上
发力，充分发挥自身在核心技术及核心能力上的综合优势，用高质量
发展增量来平衡短期所面临的不利局面，为未来可持续发展奠定基
础。
在特装电子方向上，受产品价格及订单需求波动、行业竞争加剧
等因素影响，报告期内特装电子产品营收出现下降。公司一方面积极
稳定现有市场，另一方面持续加大新市场方向开拓力度和新产品研发
转化力度，通过寻找新的业务增长点为未来发展做好储备。
（二）加大市场开拓，电子信息产业经营平稳发展
能制造方向上市场开拓取得进展。公司紧跟国家推出的一系列产业高
质量发展政策，以开辟新领域市场、创新营销手段、拓展国际化业务
为主要抓手寻求新业务增量。报告期内公司电子信息产业经营整体保
持稳定，实现营业收入 129,700.64 万元，同比增长 1.99%，在公司
主要营业收入中的占比为 41.58%。
（三）聚焦创新驱动，自主可控国产化能力筑牢公司发展根基
动公司高质量发展的核心动能，对支撑公司相关产业发展的关键性技
术，尤其是主要产品价值链中核心价值相关的自主可控技术持续投入
中国海防 2024 年年度股东大会
资源，通过全面提升公司核心能力，驱动公司高质量发展。报告期内
公司研发投入 34,929.62 万元，占公司营业收入 11.01%。
二、组织召开会议相关履职情况
（一）召开董事会会议及决议执行情况
《董事会议事规则》有关
规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，
会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，董事会决议
均得到有效落实。全年共召开 8 次会议，审议通过议题 51 项，包括
定期报告、日常关联交易、对子公司担保、利润分配、募集资金使用、
经理层年度业绩考核、董事选举、制度修订等重要事项，各项议案事
项均按照董事会决策规范履行，其中，公司日常关联交易、对子公司
担保均在决策额度内规范运行，具体如下：
序号 时间 会议名称 议案内容
关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案
关于 2024 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的
中国海防 2024 年年度股东大会
序号 时间 会议名称 议案内容
专项报告》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的
议案
董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况报告
关于修订公司《审计委员会年报工作规程》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司 2023 环境、社会及公司治理报告》的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
关于修订《对外担保管理制度》的议案
关于修订《关联交易管理制度》的议案
关于修订《募集资金管理制度》的议案
关于审议《2024 年第一季度报告》的议案
关于召开公司 2023 年度股东大会的议案
关于选举公司独立董事的议案
关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
关于审议《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》的
议案》
关于审议《2024 年半年度报告全文及摘要》的议案
有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况
中国海防 2024 年年度股东大会
序号 时间 会议名称 议案内容
的专项报告》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司关于中船财务有限责任公司风险持续评估报
告》的议案
关于修订《经理层成员薪酬管理暂行办法》的议案
关于审议公司经理层成员 2024 年度经营业绩责任书及
岗位聘任协议书补充协议的议案
关于审议公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核结果
的议案
关于审议《2024 年第三季度报告》的议案
的议案
关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案
关于审议《2023 年第三季度报告》的议案
关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案
（二）董事会专门委员会工作情况
沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。
公司董事会审计委员会严格按照上市公司治理的监管要求，认真
审核公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任等
重要事项，全年召开 7 次会议，共审议 25 项议案，具体如下：
序号 时间 议案内容
关注事项
中国海防 2024 年年度股东大会
序号 时间 议案内容
中国海防 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告
中国海防董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况
报告
中船财务有限责任公司风险评估报告的议案
关于 2024 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
中国海防董事会审计委员会工作细则
中国海防审计委员会年报工作规程
中国海防 2024 年度财务报表及内部控制审计会计师事务所选聘工作方案
关于继续签订<金融服务协议>暨确定 2025 年度公司在财务公司存贷款
况的议案
公司董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议公司经理层成
员 2023 年度经营业绩考核结果、公司高级管理人员 2023 年度的薪酬、
经理层成员 2024 年度经营业绩责任书及岗位聘任协议书补充协议、
修订《经理层成员薪酬管理暂行办法》等 4 项议题；提名委员会召开
障了董事会科学高效决策。
中国海防 2024 年年度股东大会
（三）召集召开股东大会情况
会和 3 次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》
《公司章程》
《股
东大会议事规则》的法定程序组织和召开，18 项议案均获表决通过，
包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董
事年度述职报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计
机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保、选举公司董
事等事项。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了
广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保
障全体股东的利益。
三、重点工作完成情况
（一）信息披露工作情况
在公司董事会领导下，持续健全完善信息披露工作制度机制，强
化完善重大信息联络人工作机制，夯实信息披露工作基础。加强对子
公司信息披露工作指导，落实重大信息内部报送月问询机制。在全公
司范围内持续开展信息披露制度的宣贯培训，强化上市合规意识，切
实防范信息披露违规风险。
坚持以投资者需求为导向，高质量开展公司定期报告和临时公告
编制披露，2024 年披露定期报告 4 份、临时公告 63 份，真实、准确、
完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，让投资者全面准确了解公
司信息。公司信息披露工作质量获得监管和市场的高度认可，2023
及 2024 年连续两年获得上海证券交易所信息披露工作评价 A 级评价。
（二）投资者关系管理工作
渠道、分层次的做好投资者的沟通工作。
中国海防 2024 年年度股东大会
一是高质量举办业绩说明会。以现场交流、视频直播和网络文字
互动方式参加集团公司组织召开的集团控股上市公司 2023 年度集体
业绩说明会暨 2024 年第一季度业绩说明会。联合北京上市公司协会
举办“股东来了”活动，邀请投资者、媒体走进子公司现场交流，创
新式开展半年度业绩说明会。
二是全方位开展投资者交流，提升公司透明度。通过参加策略会、
接待机构调研、组织证券分析师座谈会等方式，积极与投资者开展沟
通交流。邀请北京辖区上市公司代表、媒体等现场参观旗下子企业，
积极传递公司核心竞争力。举办 2024 年度投资研究机构座谈会，倾
听市场对公司发展的建议。组织制定并披露《中国海防 2024 年度“提
质增效重回报”行动方案》，全面推动上市公司高质量发展和投资价
值提升，增强投资者回报与获得感。
三是注重投资者回报，在实施完成年度现金分红的派发现金红利
金红利 0.50 亿元。
（三）内控合规工作情况
公司董事会紧密围绕上市公司监管重点，充分融合审计、合规、
风险管理等多维度要求深入开展监督检查。强化对保密管理、采购管
理、担保业务、关联交易、募集资金及募投项目等重点领域的监督，
密切跟踪公司重要会议决策执行情况及年度重点任务推进情况，全年
开展 4 次季度督查、12 次月度督办、2 次专项检查。同时，组织开展
对杰瑞电子等 5 家子公司的内控专项审计，实现对子公司内控审计全
覆盖，推动公司整体内控质量和水平得到进一步提升。
四、2025 年重点工作
实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议精神，落
实中央及集团公司党组决策部署，聚焦主责主业，持续提升规范运行
中国海防 2024 年年度股东大会
水平、经济运行质量、价值创造能力，不断推进中国海防可持续高质
量发展。
（一）完善上市公司治理体系，助力公司高质量发展
严格按照《公司法》以及中国证监会关于上市公司治理体系改
革的相关要求，及时完成公司治理体系的调整以及相关制度的制修
订。不断完善“三重一大”决策事项机制，优化前置研究事项清单，
强化党组织把方向、管大局、保落实作用；优化上市公司股东会、董
事会和经理层的运作机制，强化董事会定战略、作决策、防风险和经
理层谋经营、抓落实、强管理作用；发挥独立董事、董事会审计委员
会的相关监督功能，进一步确保公司治理、重大事项决策规范开展，
确保公司决策体系规范、科学、高效，助力公司高质量发展。
（二）持续对标监管要求，致力信息披露高质量标准
持续对标监管对上市公司信息披露工作的新标准、新要求，牢牢
坚守合规底线，不断提升信息披露质量，全面披露重大事项，确保披
露内容的准确完整性。同时，强化披露信息的审核，在严格遵守保密
的前提下，及时、准确、完整披露公司重大信息，确保投资者能够基
于披露信息做出投资决策。
（三）以投资者为中心，提升市值管理实效
积极响应国家关于上市公司市值管理的政策部署，系统全面开展
市值管理工作，结合宏观环境和公司产业发展态势，科学合理安排市
值管理工作，丰富市值管理手段，不断强化与监管机构、证券分析师、
媒体、机构投资者、股东的良好关系，打造中国海防在资本市场的优
质品牌。
（四）强化财务管控效能，提升财务信息质量
构建价值创造型财务管控体系，做好财务数智化转型和司库建
设，持续提升财务管理能力。进一步完善财务管理制度与流程，加强
中国海防 2024 年年度股东大会
财务人员专业培训，严格规范财务核算，持续提升财务信息质量，确
保财务数据的真实、准确、完整。
（五）强化募投项目和募集资金管理
持续加强募投项目实施督导力度，严格落实上市公司募集资金监
管要求，持续做好募投项目资金专户监督管理和募集资金计划管理工
作，确保募投项目资金的使用和披露合规、及时。
中国海防 2024 年年度股东大会
议案二 中国海防 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”）监事会对 2024 年度履行职责的情况以及相
关工作内容进行总结并起草了《2024 年度监事会工作报告》（见附
件）。
上述议案已经公司第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
附件：中国海防 2024 年度监事会工作报告
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
中国海防 2024 年年度股东大会
附件：
中国海防 2024 年度监事会工作报告
（简称“公司”）监事会全面落实提高上市公司质量工作的各项部署，
认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，恪尽职守、强化监
督，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，有力保障公司规范运
作、稳健运营。现将有关工作情况报告如下：
一、组织召开会议履职情况
（一）监事会会议召开情况
《监
事会议事规则》有关规定组织召开会议，监事会成员勤勉尽责，认真
审核会议议案，规范行权。各位监事均能坚持实事求是、公平公正的
原则，认真履行职责，对公司运营的合规情况进行监督，有效维护了
公司及全体股东利益。2024 年度共召开 5 次监事会会议，审议通过
议题 19 项，具体情况如下：
序号 时间 会议名称 议案内容
关于 2024 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
中国海防 2024 年年度股东大会
份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报
告》的议案
关于审议《2024 年第一季度报告》的议案
关于审议《2024 年半年度报告全文及摘要》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司关于中船财务有限责任公司风险持续评估
报告》的议案
关于审议《2024 年第三季度报告》的议案
关于聘请公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构
的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2025 年度公司在
日常关联交易预计情况的议案
（二）监事会监督功能发挥情况
司财务状况、财务管理等情况进行监督检查，认真检查审核公司的季
度、半年度、年度财务报告及其他文件，保障上市公司财务数据真实
准确完整。高度重视募投项目、募集资金的监督管理，向公司职能部
门全面了解情况，认真审阅公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告，强化对募投项目的监督管理，防范募集资金使用违规风险。持
续关注公司关联交易开展，坚持公平、公正、合理的原则，确保关联
交易公允公正，维护全体股东的合法权益。
（三）监事会推动公司发展情况
为有效发挥监事会的功能，把监事会的监督职责做实，2024 年，
公司监事会对公司旗下瑞声海仪、青岛杰瑞自动化、青岛杰瑞工控等
子公司开展调研。通过深入调研，掌握公司生产经营、重大项目进展、
中国海防 2024 年年度股东大会
产业发展规划等情况，在强化监事会监督职能的基础上，积极建言献
策，推动公司高质量发展。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
认真出席列席了股东大会和董事会会议，审阅相关会议材料，对会议
召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。
监事会认为公司内控制度健全完善，内控机制运行良好。公司董
事会运作合法合规，重大决策程序规范有效；管理层在董事会的领导
下恪尽职守、勤勉尽责、合规经营；公司董事、高级管理人员执行公
司职务时未发生违反法律法规、
《公司章程》及损害公司和股东利益
的行为。
（二）公司财务情况
检查，认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及相关文件。监
事会认为公司财务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行为
严格遵照公司财务管理和内控制度进行，公司各期财务报告均真实、
准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会对 2024 年公司发生的关联交易情况进行了监督和检查，
公司在关联交易决策过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据
充分。公司关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定要求。公司发生关联交易均遵循公平、公正、合理的原则，
不存在向大股东输送利益的情形，没有损害公司和股东的利益。
（四）内部控制评价报告情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制
中国海防 2024 年年度股东大会
度体系建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司内部控制制度体
系完善，涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障
了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及
人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行和有效监督。公司内
部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运行实际情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会认真审阅了公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。监事会认为
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求。公司已
披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存
在违规使用募集资金的重大情形。
《公司章程》规
定，认真落实监事会职责，以防范风险、合规运营为根本，注重调查
研究，强化对公司定期报告、关联交易、募集资金使用等重点事项的
监督检查，有效防范和化解风险，促进公司稳健运营、高质量发展，
更好维护全体股东的合法权益。
中国海防 2024 年年度股东大会
议案三 中国海防 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司（下称“公司”）对 2024 年度财务决算情况进行总结并起草了《2024
年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
附件：中国海防 2024 年度财务决算报告
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
附件：
中国海防 2024 年度财务决算报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对公司 2024 年度
财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。报告认为母
公司及合并的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的
经营成果和现金流量。现将公司 2024 年度财务决算进行报告：
一、 主营业务及经营模式
主营业务主要涵盖电子防务装备领域、电子信息产业领域、专业
技术服务领域产品的研发生产及相关专业技术服务，主要经营模式为
以销定产的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。
公司防务类业务采购由各子公司专门业务部门负责，严格遵照质
量体系管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和服
务优先的采购原则；对于客户指定的供货商，一般按照客户要求进行
定点采购。部分产品采购还会在一定时期内根据市场预判，针对长周
期物资进行部分预投产。
公司非防务类业务采购由各子公司专门业务部门负责，严格遵照
质量体系的管理要求，以合格供方采购为主。
公司业务采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单的要求，
采购原材料，最后组织生产。非防务类业务中部分销量较好的产品也
中国海防 2024 年年度股东大会
会采取预投生产模式。
公司防务类业务主要依据客户下达的任务和计划，与客户或相关
总体单位、总装单位签订订货合同；非防务类业务则以竞标、业务洽
谈等方式获取合同，根据合同要求组织生产并交付，实现销售。
公司防务类业务的主要产品由客户的采购主管部门采用成本加
成或招标竞价的方式定价，定价过程由客户的审价部门进行主导，并
最终确认产品的价格；非防务类业务产品主要采用市场化方式，参与
客户项目竞标，以中标价格定价。
根据项目竞标中标后所签项目合同或服务接单后所签服务合同，
严格按照各下属子公司项目管理相关制度开展工作。
二、 母公司长期股权投资和财务报表合并范围
截止到 2024 年 12 月 31 日，母公司长期股权投资账面净值
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 534,697.00 534,697.00 534,697.00 534,697.00
对合营企业投资
对联营企业投资 17,726.50 17,726.50 17,488.57 17,488.57
合计 552,423.50 552,423.50 552,185.57 552,185.57
中国海防 2024 年年度股东大会
报告期，按成本法核算的长期股权投资收益 12,106.22 万元，按
权益法核算的长期股权投资收益 432.60 万元，合计 12,538.82 万元，
较上年下降 18.72%。
（1）母公司对子公司的投资
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北京长城电子装备有限责任公司 142,734.71 142,734.71
中船重工海声科技有限公司 140,426.66 140,426.66
中船辽海装备有限责任公司 35,870.19 35,870.19
连云港杰瑞电子有限公司 179,739.77 179,739.77
青岛杰瑞自动化有限公司 22,126.57 22,126.57
连云港杰瑞自动化有限公司 13,799.10 13,799.10
合 计 534,697.00 534,697.00
（2）母公司对合营/联营企业的投资
报告期末长期股权投资-合营/联营企业账面余额 17,726.50 万
元。本期权益法下确认投资收益 432.60 万元，宣告发放现金股利或
利润 194.67 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，中国海防纳入合并财务报表编制范围
企业共有 22 家（含本部）
，较上年减少 1 家，原因是 2 级全资子公司
中船重工杰瑞科技控股有限公司关闭注销。其中：2 级全资子公司 6
家；公司直接持有中船永志 49%的股权，并通过辽海装备持有中船永
志 51%的股权；公司直接持有赛思科 29.94%的股权，并通过长城电子
持有赛思科 70.06%的股权；其他 13 家企业为中国海防通过全资或控
股子企业持有的 3 级或 4 级子公司。
公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
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体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关
规定（以下合称“企业会计准则”）
，以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》等相关规定编制合并财务报表；并按《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2021 年修
订）的要求披露公司 2024 年度财务报告。
三、 2024 年资产负债情况
动比率 2.68；负债合计 333,071.20 万元，资产负债率为 28.36%。
存货账面余额 168,755.26 万元，存货跌价准备/合同履约成本减
值准备 137.19 万元，存货账面价值 168,618.07 万元，其中原材料
发出商品 4,289.74 万元，合同履约成本 95,299.45 万元；存货周转
率 1.43 次。上年存货账面价值 151,346.48 万元，同比增长 11.41%。
应收账款账面余额 440,251.77 万元，坏账准备 25,800.69 万元，
应收账款净额 414,451.08 万元，应收账款周转率 0.78 次；上年应收
账款账面余额 369,404.03 万元，坏账准备 21,434.10 万元，应收账
款净额 347,969.93 万元，同比增长 19.11%。
合同资产账面余额 58,623.26 万元，减值准备 5,351.90 万元，
合同资产净额 53,271.36 万元，其中水声电子防务产品 39,322.87 万
元，特装电子产品 6,582.72 万元，电子信息产品 7,365.77 万元；上
中国海防 2024 年年度股东大会
年合同资产账面余额 60,258.58 万元，减值准备 7,229.16 万元，合
同资产净额 53,029.41 万元，同比增长 0.46%。
单位：万元
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
应收款项融资 13,117.11 51,396.03 -74.48 报告期货款回收。
预付款项 11,351.98 16,871.75 -32.72 报告期预付商品入库。
报告期增加的待抵扣进项税金
其他流动资产 4,673.32 1,529.63 205.52
和预缴税金增加。
报告期子公司建设项目完工，
在建工程 34,482.26 64,181.77 -46.27
转入投资性房地产科目核算。
报告期，子公司续签租赁合同，
使用权资产 5,925.25 878.27 574.65
确认应付租金。
一年内到期的 报告期子公司偿还到期长期借
非流动负债 款。
报告期已背书和贴现的商业汇
其他流动负债 6,827.32 10,354.73 -34.07
票到期。
四、 2024 年公司经营业绩指标分析
项科研生产任务。但受产品价格波动和市场因素影响，公司部分产品
毛利率下降，整体经营承受一定压力，公司营业收入、归属于上市公
司股东的净利润等主要经营指标同比下降。公司始终坚持以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻新发展理念，在坚定履
行央企使命任务，不断增强央企核心功能的基础上，主动应对不利局
面，积极把握市场形势变化，在稳定现有业务基础上，持续聚焦创新
创效，持续在开拓新市场、发展业务新增量方向上发力。
报 告 期 公 司 营 业 总 收 入 317,311.26 万 元 ， 比 上 年 同 期 下 降
中国海防 2024 年年度股东大会
净利润 24,986.66 万元，比上年同期下降 23.33%。报告期归属于上
市公司股东的净利润 22,799.85 万元，较上年同期下降 26.11%。归
属于公司普通股股东的基本每股收益 0.3208 元，加权平均净资产收
益率 2.80%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股
收益 0.1576 元，加权平均净资产收益率 1.37%。
指标名称 2024 年 2023 年 同比变动（%）
营业总收入 317,311.26 359,159.97 -11.65%
营业总成本 301,177.23 325,211.73 -7.39%
其他收益 8,467.09 8,056.05 5.10%
信用减值损失 -4,395.51 -7,987.24 不适用
资产减值损失 1,877.26 -249.70 不适用
资产处置收益 13.03 -27.96 不适用
营业外收支（收入-支出） 5,547.62 -190.24 不适用
利润总额 27,654.82 34,446.06 -19.72%
所得税费用 2,668.16 1,857.19 43.67%
净利润 24,986.66 32,588.87 -23.33%
归属于母公司所有者的净利润 22,799.85 30,858.31 -26.11%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
报告期，
非经常性损益 11,598.10 万元,同比增加 4,600.36 万元，
其中计入当期损益的政府补助 7,425.92 万元，同比增加 650.07 万元。
五、 2024 年度公司各项费用及资产减值情况
中国海防 2024 年年度股东大会
项 目 2024 年度 2023 年度 同比增减%
销售费用 6,805.64 7,848.79 -13.29%
管理费用 28,306.31 31,137.14 -9.09%
研发费用 34,929.62 36,018.82 -3.02%
财务费用 -56.71 -944.63 不适用
期间费用合计 69,984.86 74,060.12 -5.50%
万元，同比减少 1,043.15 万元，下降 13.29%。其中：职工薪酬本期
发生 4,522.29 万元，同比减少 377.69 万元，同比下降 7.71%；差旅
费本期发生 924.34 万元，同比减少 73.59 万元，同比下降 7.37%；
投标费本期发生 231.29 万元，
同比增加 35.25 万元，
同比增长 17.98%；
业务推广费本期发生 242.40 万元，同比增加 16.02 万元，同比增长
下降 56.26%，原因是缩减不必要的产品验收、产品宣贯、展示等会
议；折旧摊销费及水电物业费 144.53 万元，同比减少 111.97 万元，
同比下降 43.65%；其他销售费用 568.33 万元，同比减少 309.40 万
元，同比下降 35.25%。
本期管理费用 28,306.31 万元，
去年同期 31,137.14
万元，同比减少 2,830.83 万元，同比下降 9.09%。其中：职工薪酬
本期发生 17,592.70 万元，
同比减少 1,565.85 万元，同比下降 8.17%；
折旧及摊销本期发生 3,168.73 万元，同比减少 527.21 万元，同比下
降 14.26%；差旅费 520.85 万元，同比减少 68.43 万元，同比下降
比下降 9.87%；办公费及物业费 1,934.01 万元，同比增加 177.26 万
中国海防 2024 年年度股东大会
元，增长 10.09%；修理费 462.19 万元，同比减少 163.54 万元，同
比下降 26.14%；劳务费 436.85 万元，同比减少 4.86 万元，同比下
降 1.1%；租赁费 463.50 万元，
同比减少 64.48 万元，
同比下降 12.21%；
安全环保费 361.08 万元，同比增加 190.24 万元，增长 111.36%；运
杂费等其他费用 2,380.99 万元，同比减少 696.03 万元，同比下降
其中：利息费用 2,273.24 万元，同比减少支出 117.86 万元，同比下
降 4.93%；利息收入 2,338.37 万元，同比减少 1,023.68 万元，同比
下降 30.45%。
同比减少 3,591.73 万元。
同比减少 2,126.96 万元。
六、 2024 年度公司现金流量情况
本期经营活动产生的现金流量净额 7,742.79 万元，去年同期经
营活动产生的现金流量净额 18,950.42 万元，同比减少 11,207.63 万
元， 降幅 59.14% 。加 大两 金回收 力度 ，本期 经营 活动现 金流 入
中国海防 2024 年年度股东大会
商品、提供劳务收到的现金 307,725.52 万元，同比增加 7,553.85 万
元，增幅 2.52%。本期经营活动现金流出 317,157.87 万元，同比增
加 18,509.21 万元，增幅 6.20%，其中购买商品、接受劳务支付的现
金较去年同期增加 25,475.57 万元，增幅 14.67%。
本期投资活动产生的现金流量净额-99,325.20 万元，去年同期
投资活动产生的现金流量净额-32,914.22 万元，同比减少 66,410.98
万元。较上年下降的主要原因是，定期存款到期收回及利息收入流入
较上年增加 16,015.05 万元，定期存款存入流出较上年增加
本期筹资活动产生的现金流量净额-29,521.36 万元，同比减少
万元，同比减少 23,582.71 万元，降幅 28.12%，其中：子公司收到
投资款减少 39,650.00 万元，取得借款收到的现金增加 13,946.73 万
元，收到国拨基建项目资金增加 1,224.00 万元，收到票据贴现及利
息增加 896.56 万元。报告期筹资活动现金流出 89,791.92 万元，同
比增加 32,420.14 万元，增幅 56.51%，其中：偿还债务支付的现金
增加 37,090.00 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少
项 目 2024 年 2023 年 变动比率
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 324,900.66 317,599.08 2.30%
经营活动现金流出小计 317,157.87 298,648.66 6.20%
经营活动产生的现金流量净额 7,742.79 18,950.42 -59.14%
二、投资活动产生的现金流量： —— ——
中国海防 2024 年年度股东大会
投资活动现金流入小计 26,454.41 76,322.21 -65.34%
投资活动现金流出小计 125,779.61 109,236.43 15.14%
投资活动产生的现金流量净额 -99,325.20 -32,914.22 不适用
三、筹资活动产生的现金流量： —— ——
筹资活动现金流入小计 60,270.56 83,853.27 -28.12%
筹资活动现金流出小计 89,791.92 57,371.78 56.51%
筹资活动产生的现金流量净额 -29,521.36 26,481.49 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14.09 1.41 899.29%
五、现金及现金等价物净增加额 -121,089.68 12,519.10 -1067.24%
加：期初现金及现金等价物余额 268,742.57 256,223.47 4.89%
六、期末现金及现金等价物余额 147,652.90 268,742.57 -45.06%
七、 特殊事项说明
（财
会〔2023〕21 号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、
“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”
的相关内容，该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。
会〔2024〕24 号)，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产
生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他
业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发
布年度提前执行。
公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述新的会计政策。其他未变更
部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其
他相关规定执行。
（1）执行《企业会计准则解释第 17 号》
中国海防 2024 年年度股东大会
企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一
年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款
安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的
权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契
约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅
应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在
资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的
负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商
品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企
业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如
果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上
述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分
单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的
信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以
及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也
应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安
排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供
方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安
排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还
中国海防 2024 年年度股东大会
款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，
或者提前了该企业供应商的收款期。
（2）执行《企业会计准则解释第 18 号》关于保证类质保费用的
列报，根据《企业会计准则解释第 18 号》的规定，公司计提的保证
类质保费用计入“主营业务成本”，不再计入“销售费用”。
（1）执行《企业会计准则解释第 17 号》未对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则解释第 18 号》关于保证类质保费用的
列报，公司采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，对
公司营业收入、净利润、净资产等财务指标不会产生影响。执行该规
定对公司合并财务报表的主要影响如下：
单位：元
受影响的合并报表 本期影响金额 上年同期影响金额
项目名称 （2024 年 1-12 月） （2023 年 1-12 月）
营业成本 28,176,694.36 22,357,222.35
销售费用 -28,176,694.36 -22,357,222.35
中国海防 2024 年年度股东大会
议案四 中国海防 2024 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
者的净利润 227,998,515.54 元，2024 年 12 月 31 日合并资产负债表归
属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 8,144,757,429.53 元 ， 未 分 配 利 润
根据公司的利润分配原则，既符合法律、法规的相关规定，并保
持连续性和稳定性，又重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司长
远及可持续发展。按照证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》的规定，为响应《国务院关于加强监管防
范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发202410 号）文
件（新“国九条”）精神，提高分红水平、增加分红频次、提升投资
者回报水平，增强投资者获得感，结合经营发展实际情况以及盈利能
力、财务状况、可持续发展等因素，制定本次利润分配预案。
拟以公司现有总股本 710,629,386 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金 0.59 元（含税），总计需支付现金为 41,927,133.77 元，占当
年归属于公司股东的净利润的 18.39%。本年度累计分红 91,671,190.79
元，占当年归属于公司股东的净利润的 40.21%。本次利润分配不送
红股，不进行资本公积转增股本。
中国海防 2024 年年度股东大会
公司预计当前至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本
变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配金额。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
议案五 中国海防 2024 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）
编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024
年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于 2025 年 4 月 30 日刊
登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
议案六 中国海防 2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——业务办理》（第六号——定期报告）有关独立董事年度述职报
告的格式要求，公司独立董事从个人基本情况、年度履职概况、重点
关注事项、总体评价和建议等四方面内容，分别撰写了 2024 年度独
立董事述职报告，详细内容请见附件。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
附件：中国海防 2024 年度独立董事述职报告—吴群
中国海防 2024 年度独立董事述职报告—李平
中国海防 2024 年度独立董事述职报告—李成林
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
附件：
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将
本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影
响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要
工作经历如下：
吴群，女，1959 年 5 月出生，管理学博士，高级会计师，中国
注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有限公司审计部副主任，资
产经营部副总经理、总经理（主任），集团公司总经济师。自 2020 年
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席董事会、股东大会情况
出席会议情况如下：
中国海防 2024 年年度股东大会
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数
吴群 8 8 0 0 4 4
作为独立董事，本人在会前主动了解决策事项的具体情况，并就
会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的
专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会 4 次、董事会会议 8 次，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会
各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
委员会职责，重点关注公司财务报告、内部控制评价报告、关联交易、
会计师事务所选聘等事项，与公司管理层和职能部门充分沟通，全面
掌握了解相关情况，积极指导相关工作，全年主持召开 7 次会议，审
议通过议案 25 项，包括 2023 年审计工作总结及 2024 年审计工作计
划、听取事务所汇报年审工作计划及审计重点关注事项以及年审工作
完成情况、公司定期报告、财务决算报告、年度内部控制评价报告、
日常关联交易预计执行、外审机构选聘等重要事项。
议通过公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核结果、公司高级管理
人员 2023 年度的薪酬、经理层成员 2024 年度经营业绩责任书及岗位
聘任协议书补充协议、修订《经理层成员薪酬管理暂行办法》，本人
认真审阅相关资料，审慎决策，切实履行职责，为董事会科学决策提
供有力支持。
中国海防 2024 年年度股东大会
材料，与公司管理层沟通，充分发挥本人的专业经验提出意见建议，
会上认真审议各项议题，对 5 项议案均赞成。
序号 时间 议案内容
关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案
公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2025 年度公司在财务
交易预计情况的议案
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
规定要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公
司内部审计工作提出指导性意见，督促公司做好与年审会计师的沟
通、监督和核查工作；与会计师事务所就审计计划、审计范围、审计
方法、关键审计事项等进行了充分的讨论与沟通，督促会计师事务所
严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，
有效监督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、
公正。
（四）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作
互动交流，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰
富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）日常履职情况
到公司现场了解业务情况并听取经营情况汇报。本人通过现场交流、
电话等多种沟通方式与公司管理层保持密切沟通，全面持续关注公司
运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集资金及募投项目管
中国海防 2024 年年度股东大会
理、担保等重大事项，全面掌握相关信息资料，及时掌握公司日常经
营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，充
分运用专业知识和企业管理经验，对公司发展提出建设性意见和建
议，充分发挥监督和指导的作用，切实维护公司和中小股东的权益。
（六）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独
立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事
传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒
绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独
立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2025 年度金融服务协议》的
事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高
资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利
益。
（二）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及
时规范编制并披露了各期定期报告，该等报告如实反映了公司财务状
况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2023
中国海防 2024 年年度股东大会
年度内部控制评价报告》
，认为公司 2023 年度内部控制评价报告真实
反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已
建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制
监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了
风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的
利益。
（三）聘用会计师事务所情况
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报表及内部控制
审计机构事项进行了审查，认为其在在公司 2023 年的审计工作期间
勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良
好的职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求履
行审计职责。同意续聘该事务所为公司 2024 年度审计机构。
（四）选举公司董事的相关情况
司董事候选人，提名李成林为公司独立董事候选人的议案。本人认为
根据候选人的个人履历、工作实绩等情况，候选人具备相关法律法规
和公司制度规定的任职资格，相关提名程序符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定，同意董事候选人人选。
（五）公司管理层薪酬事项情况
年度薪酬的议案》
《关于审议公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核
结果的议案》，本人认真审阅了高级管理人员薪酬事项的相关资料，
认为公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案是根据公司董事会对公司
及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广大股东、尤其是中小股东
的利益。
（六）对外担保情况
中国海防 2024 年年度股东大会
上限的议案》进行了审查，认为公司对下属子公司提供担保属于公司
生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大股
东，尤其是中小股东的利益。
（七）募集资金存放与使用情况
进行了审查，认为以上报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均
投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情
形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益。
（八）利润分配情况
本人对公司《2023 年度利润分配预案》
《2024 年度中期利润分配
预案》进行了审查，认为公司的利润分配预案综合考虑了公司当前的
实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理
水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全
力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发
展。
中国海防 2024 年年度股东大会
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将
本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影
响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要
工作经历如下：
李平，男，1958 年 9 月出生，硕士研究生毕业，经济学硕士。
曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战略资本部部长，集团副总
经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工业集团公司军民融合基金，
具有基金从业资格、独立董事任职资格。自 2020 年 8 月起任本公司
独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席董事会、股东大会情况
出席会议情况如下：
中国海防 2024 年年度股东大会
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席
缺席次数 应出席次数 实际出席次数
次数 次数 次数
李平 8 8 0 0 4 4
作为独立董事，本人在会前提前了解决策事项的具体情况，并就
会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的
专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会 4 次、董事会会议 8 次，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会
各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
全年主持召开会议 2 次，审议通过公司经理层成员 2023 年度经营业
绩考核结果、公司高级管理人员 2023 年度的薪酬、经理层成员 2024
年度经营业绩责任书及岗位聘任协议书补充协议、修订《经理层成员
薪酬管理暂行办法》等 4 项议题。
报告、内部控制评价报告、关联交易、会计师事务所选聘等事项，与
公司管理层和职能部门充分沟通，全面掌握了解相关情况，积极指导
相关工作，全年参加 7 次会议，审议通过议案 25 项，包括 2023 年审
计工作总结及 2024 年审计工作计划、听取事务所汇报年审工作计划
及审计重点关注事项以及年审工作完成情况、公司定期报告、财务决
算报告、年度内部控制评价报告、日常关联交易预计执行、外审机构
选聘等重要事项。
中国海防 2024 年年度股东大会
议通过选举公司董事、选举公司独立董事 2 项议题。
材料，与公司管理层沟通，充分发挥本人的专业经验提出意见建议，
会上认真审议各项议题，对 5 项议案均赞成。
序号 时间 议案内容
关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案
公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2025 年度公司在财务
交易预计情况的议案
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司内
部审计工作提出指导性意见，督促公司做好与年审会计师的沟通、监
督和核查工作；与会计师事务所就审计计划、审计范围、审计方法、
关键审计事项等进行了充分的讨论与沟通，督促会计师事务所严格遵
守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，有效监
督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作
业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会，与投资者就公司经营发
展等问题展开交流，致力构建公司与中小投资者沟通的桥梁纽带。9
月，本人参加公司组织的投资者走进上市公司交流活动，与投资者就
公司相关业务领域的发展情况进行现场交流。
本人按照法律法规、
《公司章程》等相关规定和要求，履行独立
董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富
中国海防 2024 年年度股东大会
经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体
股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）日常履职情况
研及其他工作时间到公司现场了解业务情况并听取经营情况汇报。本
人通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司管理层保持密切沟通，
全面持续关注公司运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集
资金及募投项目管理、担保等重大事项，全面掌握相关信息资料，及
时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会
决议执行情况，充分运用专业知识和企业管理经验，对公司发展提出
建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，切实维护公司和中
小股东的权益。
（六）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独
立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事
传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒
绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独
立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2025 年度金融服务协议》的
事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高
中国海防 2024 年年度股东大会
资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利
益。
（二）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及
时规范编制并披露了各期定期报告，该等报告如实反映了公司财务状
况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2023
年度内部控制评价报告》
，认为公司 2023 年度内部控制评价报告真实
反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已
建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制
监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了
风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的
利益。
（三）聘用会计师事务所情况
务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计
机构事项进行了审查，认为其在在公司 2023 年的审计工作期间勤勉
尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的
职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求履行审
计职责。同意续聘该事务所为公司 2024 年度审计机构。
（四）选举公司董事的相关情况
司董事候选人，提名李成林为公司独立董事候选人的议案。本人认为
根据候选人的个人履历、工作实绩等情况，候选人具备相关法律法规
中国海防 2024 年年度股东大会
和公司制度规定的任职资格，相关提名程序符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定，同意董事候选人人选。
（五）公司管理层薪酬事项情况
年度薪酬的议案》
《关于审议公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核
结果的议案》，本人认真审阅了高级管理人员薪酬事项的相关资料，
认为公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案是根据公司董事会对公司
及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广大股东、尤其是中小股东
的利益。
（六）对外担保情况
度上限的议案》进行了审查，认为公司对下属子公司提供担保属于公
司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大
股东，尤其是中小股东的利益。
（七）募集资金存放与使用情况
进行了审查，认为以上报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均
投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情
形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益。
中国海防 2024 年年度股东大会
（八）利润分配情况
本人对公司《2023 年度利润分配预案》
《2024 年度中期利润分配
预案》进行了审查，认为公司的利润分配预案综合考虑了公司当前的
实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理
水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全
力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发
展。
中国海防 2024 年年度股东大会
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将
本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影
响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要
工作经历如下：
李成林，男，1985 年 2 月出生，博士研究生学历，现任上海交
通大学电子工程系教授。自 2024 年 7 月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席董事会、股东大会情况
本人自 2024 年 7 月 16 日任职公司独立董事以来，出席董事会、
股东大会会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席
缺席次数 应出席次数 实际出席次数
次数 次数 次数
李成林 4 4 0 0 1 1
作为独立董事，本人在会前提前了解决策事项的具体情况，并就
中国海防 2024 年年度股东大会
会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的
专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会 1 次、董事会会议 4 次，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会
各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参加独立董事专门会议情况
材料，与公司管理层沟通，充分发挥本人的专业经验提出意见建议，
会上认真审议各项议题，对 3 项议案均赞成。
序号 时间 议案内容
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2025 年度公司在财务
交易预计情况的议案
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计工作提出指导性意
见，督促公司做好与年审会计师的沟通、监督和核查工作；督促会计
师事务所严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审
计工作，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作
互动交流，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰
富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全
中国海防 2024 年年度股东大会
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）日常履职情况
到公司现场了解业务情况并听取经营情况汇报。本人通过现场交流、
电话等多种沟通方式与公司管理层保持密切沟通，全面持续关注公司
运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集资金及募投项目管
理、担保等重大事项，全面掌握相关信息资料，及时掌握公司日常经
营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，充
分运用专业知识，对公司发展提出建设性意见和建议，充分发挥监督
和指导的作用，切实维护公司和中小股东的权益。
（六）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独
立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事
传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒
绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独
立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2025 年度金融服务协议》的
事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高
资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利
益。
中国海防 2024 年年度股东大会
（二）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及
时规范编制并披露了各期定期报告，该等报告如实反映了公司财务状
况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，公司已建立的内部控
制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制监管要求，并
在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制
的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（三）聘用会计师事务所情况
作为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构事项进行了审查，
认为其在在公司 2023 年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持
独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，能够按照中
国注册会计师审计准则及监管机构要求履行审计职责。同意续聘该事
务所为公司 2024 年度审计机构。
（四）公司管理层薪酬事项情况
司经理层成员 2023 年度经营业绩考核结果的议案》，本人认真审阅了
高级管理人员薪酬考核事项的相关资料，认为公司高级管理人员 2023
年度考核结果程序规范，结果客观公正；薪酬的发放不会损害公司及
广大股东、尤其是中小股东的利益。
（五）对外担保情况
公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需
中国海防 2024 年年度股东大会
要，风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（六）募集资金存放与使用情况
进行了审查，认为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均投向所承
诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益。
（七）利润分配情况
本人对公司《2024 年度中期利润分配预案》进行了审查，认为
公司的中期利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可
持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不
会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理
水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全
力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发
展。
中国海防 2024 年年度股东大会
议案七 关于 2025 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的有关规定，公司对 2025 年度为所属子公司提供担保
额度进行预计，具体情况如下：
一、2024 年度担保执行情况
控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 43,420
万元的信用支持。截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累
计提供担保总计人民币 23,870 万元。公司提供的担保符合相关法律
法规及规范性文件的规定，且为各子公司生产经营提供了有力保障，
风险可控。前述担保的具体情况如下：
担保人 被担保人
（人民币万元） （人民币万元）
中国船舶重工集团海洋防务 中船重工双威智能装备
与信息对抗股份有限公司 有限公司
中国船舶重工集团海洋防务 宜昌英汉超声电气有限
与信息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务 青岛杰瑞工控技术有限
与信息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船海通电子科技（沈
与信息对抗股份有限公司 阳）有限责任公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船辽海输油气设备
与信息对抗股份有限公司 （沈阳）有限责任公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船辽海装备有限责任
与信息对抗股份有限公司 公司
北京长城电子装备有限责任 北京北方喜利得产品维
公司 修服务有限公司
合 计 43,420.00 23,870.00
二、2025 年度担保预计具体情况
中国海防 2024 年年度股东大会
为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资
者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等有关规定，根据 2025 年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、
控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 37,420
万元的信用支持，其中为资产负债率 70%以上的子公司提供担保最高
余额不超过 29,120 万元，其中包括：公司直接为下属子公司提供担
保最高余额不超过 29,000 万元，公司全资子公司为其全资子公司提
供担保最高余额不超过 120 万元；为资产负债率低于 70%的子公司提
供担保最高余额不超过 8,300 万元。上述担保有效期限至公司 2025
年度股东大会召开日。
上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构
等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供
承兑担保等。2025 年度担保预计具体情况如下：
资产 2025 年预计担
担保人 被担保人
负债率 保上限（万元）
中国船舶重工集团海洋防务
中船辽海装备有限责任公司 72.91% 24,500
与信息对抗股份有限公司
中国船舶重工集团海洋防务
中船重工双威智能装备有限公司 76.54% 4,500
与信息对抗股份有限公司
北京长城电子装备有限责任 北京北方喜利得产品维修服务有
公司 限公司
资产负债率 70%以上的被担保人担保额度小计 29,120
中国船舶重工集团海洋防务
宜昌英汉超声电气有限公司 69.14% 300
与信息对抗股份有限公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船辽海输油气设备（沈阳）有
与信息对抗股份有限公司 限责任公司
中国船舶重工集团海洋防务
青岛杰瑞工控技术有限公司 63.03% 3,000
与信息对抗股份有限公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船海通电子科技（沈阳）有限
与信息对抗股份有限公司 责任公司
资产负债率低于 70%的被担保人担保额度小计 8,300
合 计 37,420
中国海防 2024 年年度股东大会
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过上市公
司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保
情形。
三、被担保人情况介绍
统一社会信用代码：9121010211777558XT
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：22,542.56 万元
法定代表人：张玉良
成立日期：1986 年 05 月 29 日
营业期限：自 1986 年 05 月 29 日至 2036 年 05 月 28 日
注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路 23 号
经营范围：船舶制造，船舶修理，特种设备设计，特种设备制造，
特种设备安装改造修理，特种设备检验检测，建筑智能化系统设计，
建设工程设计，建设工程施工，检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探
测装备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、
气象及海洋专用仪器销售，船用配套设备制造，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表修理，仪器仪
表销售，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），专用
设备修理，机械设备研发，机械设备销售，机械设备租赁，电子、机
械设备维护（不含特种设备），特种设备销售，电子元器件制造，电
子元器件零售，电子元器件批发，机械零件、零部件加工，机械零件、
零部件销售，金属结构制造，金属结构销售，特种陶瓷制品制造，特
中国海防 2024 年年度股东大会
种陶瓷制品销售，新材料技术研发，电子产品销售，电子专用材料销
售，软件开发，软件销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），信息系
统集成服务，安全技术防范系统设计施工服务，环境保护专用设备制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司对中船辽海装备有限责任公司持股 100%。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 122,436.42 万元，
负债总额为 89,269.09 万元，资产负债率 72.91%。其中，长期借款为
度实现营业收入 30,133.15 万元，归属于母公司股东的净利润 3,298.61
万元。
统一社会信用代码：912101027346441043
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,180.30 万元
法定代表人：詹浩
成立日期：2002 年 1 月 15 日
营业期限：自 2002 年 1 月 15 日至 2052 年 1 月 14 日
注册地：沈阳市和平区浑河民族经济技术开发区族旺路 18 号
经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）
制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技
中国海防 2024 年年度股东大会
术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；
能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
）
担保人持股情况：中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司是
中国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船辽海输
油气设备（沈阳）有限责任公司持股 100% 。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 9,308.82 万元，负
债总额为 5,394.54 万元，资产负债率 57.95%,其中,长期借款为 0 万元,
流动负债为 5,327.54 万元，净资产 3,914.28 万元；2024 年度实现营
业收入 5,599.08 万元，归属于母公司股东的净利润 193.17 万元。
统一社会信用代码：9137020267175660XL
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000 万元
法定代表人：赵奎
成立日期：2008 年 1 月 30 日
营业期限：自 2008 年 1 月 30 日至无固定期限
注册地：青岛市市南区山东路 27 号东栋 101 室
经营范围：智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采
系统装备、轨道交通系统装备、工厂智能化系统装备的产品研发、设
计、生产、总装调试及服务（生产限分支机构）；工业自动化工程承
包、研发、设计、生产（生产限分支机构）；软件工程开发及技术服
务；计算机信息系统集成与服务；工控机及配件、计算机与电脑配件
销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中国海防 2024 年年度股东大会
担保人持股情况：青岛杰瑞工控技术有限公司是中国海防间接控
股子公司，是青岛杰瑞自动化有限公司全资子公司。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 31,637.05 万元，负
债总额为 19,940.55 万元，资产负债率 63.03%。其中，长期借款为 0
万元,流动负债为 18,353 万元，所有者权益为 11,696.50 万元；2024
年度实现营业收入 26,682.81 万元，归属于母公司股东的净利润
统一社会信用代码：9113068108729387XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000 万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2013 年 12 月 23 日
营业期限：2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 22 日
注册地：河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线及节能、
智能、成套设备，工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系
统以及废水处理系统）
、工业自动化控制系统装置及系统集成的设计、
生产、销售和服务。货物进出口业务、技术进出口业务、代理进出口
业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中船重工双威智能装备有限公司是中国海防间
接控股子公司，中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智能装备
有限公司持股 100%。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 32,073.75 万元，负
债总额为 24,549.25 万元，资产负债率 76.54%。其中，长期借款为 0
中国海防 2024 年年度股东大会
万元,流动负债为 23,287.13 万元，净资产 7,524.51 万元；2024 年度实
现营业收入 12,514.98 万元，
归属于母公司股东的净利润 174.68 万元。
统一社会信用代码：914205007283352090
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,050 万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2001 年 7 月 24 日
营业期限：2001 年 7 月 24 日至无固定期限
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路 5 号
经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）
、检测设备及设
施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、轨道交通设
备、立体库、机械结构件、电气控制系统、机电一体化产品（不含特
种设备）的设计、开发、生产、销售、安装及售后服务、咨询服务；
进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：宜昌英汉超声电气有限公司是中国海防间接控
股子公司，中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电气有限公司
持股 100%。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 2,800.43 万元，负
债总额为 1,936.30 万元，资产负债率 69.14%。其中，长期借款为 0
万元,流动负债为 1,785.26 万元，净资产 864.13 万元；2024 年度实现
营业收入 2,101.46 万元，归属于母公司股东的净利润 121.17 万元。
统一社会信用代码：91210112117746826X
中国海防 2024 年年度股东大会
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万元
法定代表人：詹浩
成立日期：1992 年 11 月 02 日
营业期限：自 1992 年 11 月 02 日至 2042 年 11 月 01 日
注册地：沈阳市和平区十三纬路 23 号
经营范围：光机电、电声类一体化产品、汽车电子设备设计、制
造、销售及工程承包；新技术引进，技术咨询、技术服务；建筑智能
化工程、安防工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
担保人持股情况:中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司是中
国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船海通电子
科技（沈阳）有限责任公司持股 100%
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产 3,176.71 万元，负债
总额为 2,094.51 万元，资产负债率 65.93%。其中，长期借款为 0 万
元,流动负债为 2,080.51 万元，净资产 1,082.20 万元；2024 年度实现
营业收入 3,885.97 万元，归属于母公司股东的净利润 53.06 万元。
统一社会信用代码：91110108101904674J
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：361.82 万元
法定代表人：刘建军
成立日期：1984 年 09 月 01 日
营业期限：自 2010 年 02 月 04 日至 2060 年 02 月 03 日
注册地：北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼一层
中国海防 2024 年年度股东大会
经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、
化学锚栓、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁
建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属材料、建筑材料、软件、仪
器仪表、防火封堵材料；技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
担保人持股情况：北京北方喜利得产品维修服务有限公司是中国
海防间接控股子公司，北京长城电子装备有限责任公司对北京北方喜
利得产品维修服务有限公司持股 100%。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 1,859.96 万元，负
债总额为 1,311.22 万元，资产负债率 70.50%。其中，长期借款为 0
万元，流动负债为 1,275.46 万元，净资产 548.74 万元；2024 年度实
现营业收入 2,189.42 万元，归属于母公司股东的净利润 8.69 万元。
四、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未签订担保协议，具体担保金额、担保
方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为
准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为了满足公司下属子公司的日常经营需要，被担
保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，违约风险和财务风险
在公司可控范围内，不会损害公司利益。
六、董事会意见
公司于 2025 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三十六次会议审
议通过了《关于 2025 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
，
中国海防 2024 年年度股东大会
同意公司向全资子公司和控股子公司提供累计不超过人民币 37,420
万元的额度信用支持。有效期限至公司 2025 年度股东大会召开日。
七、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：公司对下属子公司提供担保属于公
司生产经营和资金合理使用的需要；该担保风险可控，不会损害公司
及广大股东，尤其是中小股东的利益。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2024 年 12 月 31 日，公司为全资及控股子公司提供担保余
额为人民币 23,750 万元，公司全资子公司为其子公司提供担保余额
为人民币 120 万元，综上，公司为下属公司累计对外担保金额为人民
币 23,870 万元，占 2024 年度中国海防合并资产负债表归属于上市公
司股东所有者权益的 2.93%，逾期担保金额为人民币 0 万元。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
二〇二五年六月
中国海防 2024 年年度股东大会
目 录
中国海防 2024 年年度股东大会
议案一 中国海防 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”
）董事会对 2024 年度董事会履行职责的情况以
及相关工作内容进行总结并起草了《2024 年度董事会工作报告》
（见
附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
附件：中国海防 2024 年度董事会工作报告
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
附件：
中国海防 2024 年度董事会工作报告
（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，深入贯彻党的二十大及二十届二中、三中全会精神，全面落
实国家有关部门、集团公司提高上市公司质量工作的各项部署，公司
董事会成员严格履行《公司法》
《证券法》
《公司章程》等有关法律法
规及公司制度赋予的职责，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，
认真执行董事会、股东大会的各项决议，切实维护全体股东和公司整
体利益，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的关键作用，进一
步推动公司高质量发展，公司董事会入选中国上市公司协会“2024
年上市公司董事会优秀实践案例”。现将公司董事会 2024 年度的主要
工作报告如下：
一、公司经营概况
项科研生产任务。但受产品价格波动和市场因素影响，公司部分产品
毛利率下降，整体经营承受一定压力。全年公司实现营业收入
同比下降 26.11%。公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，认真贯彻新发展理念，主动应对不利局面，积极把握市
场形势变化，在稳定现有业务基础上，持续聚焦创新创效，持续在开
拓新市场、发展业务新增量方向上发力。
（一）积极开拓增量市场，主动应对防务领域短期压力
降 20.48%。其中水声电子防务类业务实现营业收入 109,117.07 万元，
同比下降 16.23%；特装电子类业务实现营业收入 73,079.15 万元，
中国海防 2024 年年度股东大会
同比下降 26.08%。防务领域营业收入在公司主要营业收入中占比为
在水声电子方向上，受产品价格波动影响，产品毛利率和营业收
入下降。有关子公司苦练内功持续提升水声业务核心能力，运用技术
创新、产品创新和集成创新等举措积极应对当前的经营压力。一是紧
跟国家防务装备发展布局，以装备建设重点为导向，紧盯各类防务平
台建设新需求，重点把握列装和换装机会，争取既能在现有平台上保
持产品地位，又能在新研装备订购上获得突破，形成新的发展增量；
二是积极外扩公司核心技术方向上的新赛道新市场，在产品多样性上
发力，充分发挥自身在核心技术及核心能力上的综合优势，用高质量
发展增量来平衡短期所面临的不利局面，为未来可持续发展奠定基
础。
在特装电子方向上，受产品价格及订单需求波动、行业竞争加剧
等因素影响，报告期内特装电子产品营收出现下降。公司一方面积极
稳定现有市场，另一方面持续加大新市场方向开拓力度和新产品研发
转化力度，通过寻找新的业务增长点为未来发展做好储备。
（二）加大市场开拓，电子信息产业经营平稳发展
能制造方向上市场开拓取得进展。公司紧跟国家推出的一系列产业高
质量发展政策，以开辟新领域市场、创新营销手段、拓展国际化业务
为主要抓手寻求新业务增量。报告期内公司电子信息产业经营整体保
持稳定，实现营业收入 129,700.64 万元，同比增长 1.99%，在公司
主要营业收入中的占比为 41.58%。
（三）聚焦创新驱动，自主可控国产化能力筑牢公司发展根基
动公司高质量发展的核心动能，对支撑公司相关产业发展的关键性技
术，尤其是主要产品价值链中核心价值相关的自主可控技术持续投入
中国海防 2024 年年度股东大会
资源，通过全面提升公司核心能力，驱动公司高质量发展。报告期内
公司研发投入 34,929.62 万元，占公司营业收入 11.01%。
二、组织召开会议相关履职情况
（一）召开董事会会议及决议执行情况
《董事会议事规则》有关
规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，
会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，董事会决议
均得到有效落实。全年共召开 8 次会议，审议通过议题 51 项，包括
定期报告、日常关联交易、对子公司担保、利润分配、募集资金使用、
经理层年度业绩考核、董事选举、制度修订等重要事项，各项议案事
项均按照董事会决策规范履行，其中，公司日常关联交易、对子公司
担保均在决策额度内规范运行，具体如下：
序号 时间 会议名称 议案内容
关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案
关于 2024 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的
中国海防 2024 年年度股东大会
序号 时间 会议名称 议案内容
专项报告》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的
议案
董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况报告
关于修订公司《审计委员会年报工作规程》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司 2023 环境、社会及公司治理报告》的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
关于修订《对外担保管理制度》的议案
关于修订《关联交易管理制度》的议案
关于修订《募集资金管理制度》的议案
关于审议《2024 年第一季度报告》的议案
关于召开公司 2023 年度股东大会的议案
关于选举公司独立董事的议案
关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
关于审议《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》的
议案》
关于审议《2024 年半年度报告全文及摘要》的议案
有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况
中国海防 2024 年年度股东大会
序号 时间 会议名称 议案内容
的专项报告》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司关于中船财务有限责任公司风险持续评估报
告》的议案
关于修订《经理层成员薪酬管理暂行办法》的议案
关于审议公司经理层成员 2024 年度经营业绩责任书及
岗位聘任协议书补充协议的议案
关于审议公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核结果
的议案
关于审议《2024 年第三季度报告》的议案
的议案
关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案
关于审议《2023 年第三季度报告》的议案
关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案
（二）董事会专门委员会工作情况
沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。
公司董事会审计委员会严格按照上市公司治理的监管要求，认真
审核公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任等
重要事项，全年召开 7 次会议，共审议 25 项议案，具体如下：
序号 时间 议案内容
关注事项
中国海防 2024 年年度股东大会
序号 时间 议案内容
中国海防 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告
中国海防董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况
报告
中船财务有限责任公司风险评估报告的议案
关于 2024 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
中国海防董事会审计委员会工作细则
中国海防审计委员会年报工作规程
中国海防 2024 年度财务报表及内部控制审计会计师事务所选聘工作方案
关于继续签订<金融服务协议>暨确定 2025 年度公司在财务公司存贷款
况的议案
公司董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议公司经理层成
员 2023 年度经营业绩考核结果、公司高级管理人员 2023 年度的薪酬、
经理层成员 2024 年度经营业绩责任书及岗位聘任协议书补充协议、
修订《经理层成员薪酬管理暂行办法》等 4 项议题；提名委员会召开
障了董事会科学高效决策。
中国海防 2024 年年度股东大会
（三）召集召开股东大会情况
会和 3 次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》
《公司章程》
《股
东大会议事规则》的法定程序组织和召开，18 项议案均获表决通过，
包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董
事年度述职报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计
机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保、选举公司董
事等事项。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了
广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保
障全体股东的利益。
三、重点工作完成情况
（一）信息披露工作情况
在公司董事会领导下，持续健全完善信息披露工作制度机制，强
化完善重大信息联络人工作机制，夯实信息披露工作基础。加强对子
公司信息披露工作指导，落实重大信息内部报送月问询机制。在全公
司范围内持续开展信息披露制度的宣贯培训，强化上市合规意识，切
实防范信息披露违规风险。
坚持以投资者需求为导向，高质量开展公司定期报告和临时公告
编制披露，2024 年披露定期报告 4 份、临时公告 63 份，真实、准确、
完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，让投资者全面准确了解公
司信息。公司信息披露工作质量获得监管和市场的高度认可，2023
及 2024 年连续两年获得上海证券交易所信息披露工作评价 A 级评价。
（二）投资者关系管理工作
渠道、分层次的做好投资者的沟通工作。
中国海防 2024 年年度股东大会
一是高质量举办业绩说明会。以现场交流、视频直播和网络文字
互动方式参加集团公司组织召开的集团控股上市公司 2023 年度集体
业绩说明会暨 2024 年第一季度业绩说明会。联合北京上市公司协会
举办“股东来了”活动，邀请投资者、媒体走进子公司现场交流，创
新式开展半年度业绩说明会。
二是全方位开展投资者交流，提升公司透明度。通过参加策略会、
接待机构调研、组织证券分析师座谈会等方式，积极与投资者开展沟
通交流。邀请北京辖区上市公司代表、媒体等现场参观旗下子企业，
积极传递公司核心竞争力。举办 2024 年度投资研究机构座谈会，倾
听市场对公司发展的建议。组织制定并披露《中国海防 2024 年度“提
质增效重回报”行动方案》，全面推动上市公司高质量发展和投资价
值提升，增强投资者回报与获得感。
三是注重投资者回报，在实施完成年度现金分红的派发现金红利
金红利 0.50 亿元。
（三）内控合规工作情况
公司董事会紧密围绕上市公司监管重点，充分融合审计、合规、
风险管理等多维度要求深入开展监督检查。强化对保密管理、采购管
理、担保业务、关联交易、募集资金及募投项目等重点领域的监督，
密切跟踪公司重要会议决策执行情况及年度重点任务推进情况，全年
开展 4 次季度督查、12 次月度督办、2 次专项检查。同时，组织开展
对杰瑞电子等 5 家子公司的内控专项审计，实现对子公司内控审计全
覆盖，推动公司整体内控质量和水平得到进一步提升。
四、2025 年重点工作
实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议精神，落
实中央及集团公司党组决策部署，聚焦主责主业，持续提升规范运行
中国海防 2024 年年度股东大会
水平、经济运行质量、价值创造能力，不断推进中国海防可持续高质
量发展。
（一）完善上市公司治理体系，助力公司高质量发展
严格按照《公司法》以及中国证监会关于上市公司治理体系改
革的相关要求，及时完成公司治理体系的调整以及相关制度的制修
订。不断完善“三重一大”决策事项机制，优化前置研究事项清单，
强化党组织把方向、管大局、保落实作用；优化上市公司股东会、董
事会和经理层的运作机制，强化董事会定战略、作决策、防风险和经
理层谋经营、抓落实、强管理作用；发挥独立董事、董事会审计委员
会的相关监督功能，进一步确保公司治理、重大事项决策规范开展，
确保公司决策体系规范、科学、高效，助力公司高质量发展。
（二）持续对标监管要求，致力信息披露高质量标准
持续对标监管对上市公司信息披露工作的新标准、新要求，牢牢
坚守合规底线，不断提升信息披露质量，全面披露重大事项，确保披
露内容的准确完整性。同时，强化披露信息的审核，在严格遵守保密
的前提下，及时、准确、完整披露公司重大信息，确保投资者能够基
于披露信息做出投资决策。
（三）以投资者为中心，提升市值管理实效
积极响应国家关于上市公司市值管理的政策部署，系统全面开展
市值管理工作，结合宏观环境和公司产业发展态势，科学合理安排市
值管理工作，丰富市值管理手段，不断强化与监管机构、证券分析师、
媒体、机构投资者、股东的良好关系，打造中国海防在资本市场的优
质品牌。
（四）强化财务管控效能，提升财务信息质量
构建价值创造型财务管控体系，做好财务数智化转型和司库建
设，持续提升财务管理能力。进一步完善财务管理制度与流程，加强
中国海防 2024 年年度股东大会
财务人员专业培训，严格规范财务核算，持续提升财务信息质量，确
保财务数据的真实、准确、完整。
（五）强化募投项目和募集资金管理
持续加强募投项目实施督导力度，严格落实上市公司募集资金监
管要求，持续做好募投项目资金专户监督管理和募集资金计划管理工
作，确保募投项目资金的使用和披露合规、及时。
中国海防 2024 年年度股东大会
议案二 中国海防 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”）监事会对 2024 年度履行职责的情况以及相
关工作内容进行总结并起草了《2024 年度监事会工作报告》（见附
件）。
上述议案已经公司第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
附件：中国海防 2024 年度监事会工作报告
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
中国海防 2024 年年度股东大会
附件：
中国海防 2024 年度监事会工作报告
（简称“公司”）监事会全面落实提高上市公司质量工作的各项部署，
认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，恪尽职守、强化监
督，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，有力保障公司规范运
作、稳健运营。现将有关工作情况报告如下：
一、组织召开会议履职情况
（一）监事会会议召开情况
《监
事会议事规则》有关规定组织召开会议，监事会成员勤勉尽责，认真
审核会议议案，规范行权。各位监事均能坚持实事求是、公平公正的
原则，认真履行职责，对公司运营的合规情况进行监督，有效维护了
公司及全体股东利益。2024 年度共召开 5 次监事会会议，审议通过
议题 19 项，具体情况如下：
序号 时间 会议名称 议案内容
关于 2024 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
中国海防 2024 年年度股东大会
份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报
告》的议案
关于审议《2024 年第一季度报告》的议案
关于审议《2024 年半年度报告全文及摘要》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司关于中船财务有限责任公司风险持续评估
报告》的议案
关于审议《2024 年第三季度报告》的议案
关于聘请公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构
的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2025 年度公司在
日常关联交易预计情况的议案
（二）监事会监督功能发挥情况
司财务状况、财务管理等情况进行监督检查，认真检查审核公司的季
度、半年度、年度财务报告及其他文件，保障上市公司财务数据真实
准确完整。高度重视募投项目、募集资金的监督管理，向公司职能部
门全面了解情况，认真审阅公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告，强化对募投项目的监督管理，防范募集资金使用违规风险。持
续关注公司关联交易开展，坚持公平、公正、合理的原则，确保关联
交易公允公正，维护全体股东的合法权益。
（三）监事会推动公司发展情况
为有效发挥监事会的功能，把监事会的监督职责做实，2024 年，
公司监事会对公司旗下瑞声海仪、青岛杰瑞自动化、青岛杰瑞工控等
子公司开展调研。通过深入调研，掌握公司生产经营、重大项目进展、
中国海防 2024 年年度股东大会
产业发展规划等情况，在强化监事会监督职能的基础上，积极建言献
策，推动公司高质量发展。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
认真出席列席了股东大会和董事会会议，审阅相关会议材料，对会议
召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。
监事会认为公司内控制度健全完善，内控机制运行良好。公司董
事会运作合法合规，重大决策程序规范有效；管理层在董事会的领导
下恪尽职守、勤勉尽责、合规经营；公司董事、高级管理人员执行公
司职务时未发生违反法律法规、
《公司章程》及损害公司和股东利益
的行为。
（二）公司财务情况
检查，认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及相关文件。监
事会认为公司财务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行为
严格遵照公司财务管理和内控制度进行，公司各期财务报告均真实、
准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会对 2024 年公司发生的关联交易情况进行了监督和检查，
公司在关联交易决策过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据
充分。公司关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定要求。公司发生关联交易均遵循公平、公正、合理的原则，
不存在向大股东输送利益的情形，没有损害公司和股东的利益。
（四）内部控制评价报告情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制
中国海防 2024 年年度股东大会
度体系建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司内部控制制度体
系完善，涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障
了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及
人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行和有效监督。公司内
部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运行实际情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会认真审阅了公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。监事会认为
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求。公司已
披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存
在违规使用募集资金的重大情形。
《公司章程》规
定，认真落实监事会职责，以防范风险、合规运营为根本，注重调查
研究，强化对公司定期报告、关联交易、募集资金使用等重点事项的
监督检查，有效防范和化解风险，促进公司稳健运营、高质量发展，
更好维护全体股东的合法权益。
中国海防 2024 年年度股东大会
议案三 中国海防 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司（下称“公司”）对 2024 年度财务决算情况进行总结并起草了《2024
年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
附件：中国海防 2024 年度财务决算报告
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
附件：
中国海防 2024 年度财务决算报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对公司 2024 年度
财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。报告认为母
公司及合并的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的
经营成果和现金流量。现将公司 2024 年度财务决算进行报告：
一、 主营业务及经营模式
主营业务主要涵盖电子防务装备领域、电子信息产业领域、专业
技术服务领域产品的研发生产及相关专业技术服务，主要经营模式为
以销定产的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。
公司防务类业务采购由各子公司专门业务部门负责，严格遵照质
量体系管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和服
务优先的采购原则；对于客户指定的供货商，一般按照客户要求进行
定点采购。部分产品采购还会在一定时期内根据市场预判，针对长周
期物资进行部分预投产。
公司非防务类业务采购由各子公司专门业务部门负责，严格遵照
质量体系的管理要求，以合格供方采购为主。
公司业务采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单的要求，
采购原材料，最后组织生产。非防务类业务中部分销量较好的产品也
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会采取预投生产模式。
公司防务类业务主要依据客户下达的任务和计划，与客户或相关
总体单位、总装单位签订订货合同；非防务类业务则以竞标、业务洽
谈等方式获取合同，根据合同要求组织生产并交付，实现销售。
公司防务类业务的主要产品由客户的采购主管部门采用成本加
成或招标竞价的方式定价，定价过程由客户的审价部门进行主导，并
最终确认产品的价格；非防务类业务产品主要采用市场化方式，参与
客户项目竞标，以中标价格定价。
根据项目竞标中标后所签项目合同或服务接单后所签服务合同，
严格按照各下属子公司项目管理相关制度开展工作。
二、 母公司长期股权投资和财务报表合并范围
截止到 2024 年 12 月 31 日，母公司长期股权投资账面净值
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 534,697.00 534,697.00 534,697.00 534,697.00
对合营企业投资
对联营企业投资 17,726.50 17,726.50 17,488.57 17,488.57
合计 552,423.50 552,423.50 552,185.57 552,185.57
中国海防 2024 年年度股东大会
报告期，按成本法核算的长期股权投资收益 12,106.22 万元，按
权益法核算的长期股权投资收益 432.60 万元，合计 12,538.82 万元，
较上年下降 18.72%。
（1）母公司对子公司的投资
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北京长城电子装备有限责任公司 142,734.71 142,734.71
中船重工海声科技有限公司 140,426.66 140,426.66
中船辽海装备有限责任公司 35,870.19 35,870.19
连云港杰瑞电子有限公司 179,739.77 179,739.77
青岛杰瑞自动化有限公司 22,126.57 22,126.57
连云港杰瑞自动化有限公司 13,799.10 13,799.10
合 计 534,697.00 534,697.00
（2）母公司对合营/联营企业的投资
报告期末长期股权投资-合营/联营企业账面余额 17,726.50 万
元。本期权益法下确认投资收益 432.60 万元，宣告发放现金股利或
利润 194.67 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，中国海防纳入合并财务报表编制范围
企业共有 22 家（含本部）
，较上年减少 1 家，原因是 2 级全资子公司
中船重工杰瑞科技控股有限公司关闭注销。其中：2 级全资子公司 6
家；公司直接持有中船永志 49%的股权，并通过辽海装备持有中船永
志 51%的股权；公司直接持有赛思科 29.94%的股权，并通过长城电子
持有赛思科 70.06%的股权；其他 13 家企业为中国海防通过全资或控
股子企业持有的 3 级或 4 级子公司。
公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
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体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关
规定（以下合称“企业会计准则”）
，以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》等相关规定编制合并财务报表；并按《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2021 年修
订）的要求披露公司 2024 年度财务报告。
三、 2024 年资产负债情况
动比率 2.68；负债合计 333,071.20 万元，资产负债率为 28.36%。
存货账面余额 168,755.26 万元，存货跌价准备/合同履约成本减
值准备 137.19 万元，存货账面价值 168,618.07 万元，其中原材料
发出商品 4,289.74 万元，合同履约成本 95,299.45 万元；存货周转
率 1.43 次。上年存货账面价值 151,346.48 万元，同比增长 11.41%。
应收账款账面余额 440,251.77 万元，坏账准备 25,800.69 万元，
应收账款净额 414,451.08 万元，应收账款周转率 0.78 次；上年应收
账款账面余额 369,404.03 万元，坏账准备 21,434.10 万元，应收账
款净额 347,969.93 万元，同比增长 19.11%。
合同资产账面余额 58,623.26 万元，减值准备 5,351.90 万元，
合同资产净额 53,271.36 万元，其中水声电子防务产品 39,322.87 万
元，特装电子产品 6,582.72 万元，电子信息产品 7,365.77 万元；上
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年合同资产账面余额 60,258.58 万元，减值准备 7,229.16 万元，合
同资产净额 53,029.41 万元，同比增长 0.46%。
单位：万元
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
应收款项融资 13,117.11 51,396.03 -74.48 报告期货款回收。
预付款项 11,351.98 16,871.75 -32.72 报告期预付商品入库。
报告期增加的待抵扣进项税金
其他流动资产 4,673.32 1,529.63 205.52
和预缴税金增加。
报告期子公司建设项目完工，
在建工程 34,482.26 64,181.77 -46.27
转入投资性房地产科目核算。
报告期，子公司续签租赁合同，
使用权资产 5,925.25 878.27 574.65
确认应付租金。
一年内到期的 报告期子公司偿还到期长期借
非流动负债 款。
报告期已背书和贴现的商业汇
其他流动负债 6,827.32 10,354.73 -34.07
票到期。
四、 2024 年公司经营业绩指标分析
项科研生产任务。但受产品价格波动和市场因素影响，公司部分产品
毛利率下降，整体经营承受一定压力，公司营业收入、归属于上市公
司股东的净利润等主要经营指标同比下降。公司始终坚持以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻新发展理念，在坚定履
行央企使命任务，不断增强央企核心功能的基础上，主动应对不利局
面，积极把握市场形势变化，在稳定现有业务基础上，持续聚焦创新
创效，持续在开拓新市场、发展业务新增量方向上发力。
报 告 期 公 司 营 业 总 收 入 317,311.26 万 元 ， 比 上 年 同 期 下 降
中国海防 2024 年年度股东大会
净利润 24,986.66 万元，比上年同期下降 23.33%。报告期归属于上
市公司股东的净利润 22,799.85 万元，较上年同期下降 26.11%。归
属于公司普通股股东的基本每股收益 0.3208 元，加权平均净资产收
益率 2.80%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股
收益 0.1576 元，加权平均净资产收益率 1.37%。
指标名称 2024 年 2023 年 同比变动（%）
营业总收入 317,311.26 359,159.97 -11.65%
营业总成本 301,177.23 325,211.73 -7.39%
其他收益 8,467.09 8,056.05 5.10%
信用减值损失 -4,395.51 -7,987.24 不适用
资产减值损失 1,877.26 -249.70 不适用
资产处置收益 13.03 -27.96 不适用
营业外收支（收入-支出） 5,547.62 -190.24 不适用
利润总额 27,654.82 34,446.06 -19.72%
所得税费用 2,668.16 1,857.19 43.67%
净利润 24,986.66 32,588.87 -23.33%
归属于母公司所有者的净利润 22,799.85 30,858.31 -26.11%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
报告期，
非经常性损益 11,598.10 万元,同比增加 4,600.36 万元，
其中计入当期损益的政府补助 7,425.92 万元，同比增加 650.07 万元。
五、 2024 年度公司各项费用及资产减值情况
中国海防 2024 年年度股东大会
项 目 2024 年度 2023 年度 同比增减%
销售费用 6,805.64 7,848.79 -13.29%
管理费用 28,306.31 31,137.14 -9.09%
研发费用 34,929.62 36,018.82 -3.02%
财务费用 -56.71 -944.63 不适用
期间费用合计 69,984.86 74,060.12 -5.50%
万元，同比减少 1,043.15 万元，下降 13.29%。其中：职工薪酬本期
发生 4,522.29 万元，同比减少 377.69 万元，同比下降 7.71%；差旅
费本期发生 924.34 万元，同比减少 73.59 万元，同比下降 7.37%；
投标费本期发生 231.29 万元，
同比增加 35.25 万元，
同比增长 17.98%；
业务推广费本期发生 242.40 万元，同比增加 16.02 万元，同比增长
下降 56.26%，原因是缩减不必要的产品验收、产品宣贯、展示等会
议；折旧摊销费及水电物业费 144.53 万元，同比减少 111.97 万元，
同比下降 43.65%；其他销售费用 568.33 万元，同比减少 309.40 万
元，同比下降 35.25%。
本期管理费用 28,306.31 万元，
去年同期 31,137.14
万元，同比减少 2,830.83 万元，同比下降 9.09%。其中：职工薪酬
本期发生 17,592.70 万元，
同比减少 1,565.85 万元，同比下降 8.17%；
折旧及摊销本期发生 3,168.73 万元，同比减少 527.21 万元，同比下
降 14.26%；差旅费 520.85 万元，同比减少 68.43 万元，同比下降
比下降 9.87%；办公费及物业费 1,934.01 万元，同比增加 177.26 万
中国海防 2024 年年度股东大会
元，增长 10.09%；修理费 462.19 万元，同比减少 163.54 万元，同
比下降 26.14%；劳务费 436.85 万元，同比减少 4.86 万元，同比下
降 1.1%；租赁费 463.50 万元，
同比减少 64.48 万元，
同比下降 12.21%；
安全环保费 361.08 万元，同比增加 190.24 万元，增长 111.36%；运
杂费等其他费用 2,380.99 万元，同比减少 696.03 万元，同比下降
其中：利息费用 2,273.24 万元，同比减少支出 117.86 万元，同比下
降 4.93%；利息收入 2,338.37 万元，同比减少 1,023.68 万元，同比
下降 30.45%。
同比减少 3,591.73 万元。
同比减少 2,126.96 万元。
六、 2024 年度公司现金流量情况
本期经营活动产生的现金流量净额 7,742.79 万元，去年同期经
营活动产生的现金流量净额 18,950.42 万元，同比减少 11,207.63 万
元， 降幅 59.14% 。加 大两 金回收 力度 ，本期 经营 活动现 金流 入
中国海防 2024 年年度股东大会
商品、提供劳务收到的现金 307,725.52 万元，同比增加 7,553.85 万
元，增幅 2.52%。本期经营活动现金流出 317,157.87 万元，同比增
加 18,509.21 万元，增幅 6.20%，其中购买商品、接受劳务支付的现
金较去年同期增加 25,475.57 万元，增幅 14.67%。
本期投资活动产生的现金流量净额-99,325.20 万元，去年同期
投资活动产生的现金流量净额-32,914.22 万元，同比减少 66,410.98
万元。较上年下降的主要原因是，定期存款到期收回及利息收入流入
较上年增加 16,015.05 万元，定期存款存入流出较上年增加
本期筹资活动产生的现金流量净额-29,521.36 万元，同比减少
万元，同比减少 23,582.71 万元，降幅 28.12%，其中：子公司收到
投资款减少 39,650.00 万元，取得借款收到的现金增加 13,946.73 万
元，收到国拨基建项目资金增加 1,224.00 万元，收到票据贴现及利
息增加 896.56 万元。报告期筹资活动现金流出 89,791.92 万元，同
比增加 32,420.14 万元，增幅 56.51%，其中：偿还债务支付的现金
增加 37,090.00 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少
项 目 2024 年 2023 年 变动比率
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 324,900.66 317,599.08 2.30%
经营活动现金流出小计 317,157.87 298,648.66 6.20%
经营活动产生的现金流量净额 7,742.79 18,950.42 -59.14%
二、投资活动产生的现金流量： —— ——
中国海防 2024 年年度股东大会
投资活动现金流入小计 26,454.41 76,322.21 -65.34%
投资活动现金流出小计 125,779.61 109,236.43 15.14%
投资活动产生的现金流量净额 -99,325.20 -32,914.22 不适用
三、筹资活动产生的现金流量： —— ——
筹资活动现金流入小计 60,270.56 83,853.27 -28.12%
筹资活动现金流出小计 89,791.92 57,371.78 56.51%
筹资活动产生的现金流量净额 -29,521.36 26,481.49 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14.09 1.41 899.29%
五、现金及现金等价物净增加额 -121,089.68 12,519.10 -1067.24%
加：期初现金及现金等价物余额 268,742.57 256,223.47 4.89%
六、期末现金及现金等价物余额 147,652.90 268,742.57 -45.06%
七、 特殊事项说明
（财
会〔2023〕21 号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、
“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”
的相关内容，该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。
会〔2024〕24 号)，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产
生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他
业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发
布年度提前执行。
公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述新的会计政策。其他未变更
部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其
他相关规定执行。
（1）执行《企业会计准则解释第 17 号》
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企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一
年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款
安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的
权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契
约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅
应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在
资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的
负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商
品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企
业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如
果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上
述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分
单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的
信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以
及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也
应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安
排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供
方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安
排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还
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款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，
或者提前了该企业供应商的收款期。
（2）执行《企业会计准则解释第 18 号》关于保证类质保费用的
列报，根据《企业会计准则解释第 18 号》的规定，公司计提的保证
类质保费用计入“主营业务成本”，不再计入“销售费用”。
（1）执行《企业会计准则解释第 17 号》未对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则解释第 18 号》关于保证类质保费用的
列报，公司采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，对
公司营业收入、净利润、净资产等财务指标不会产生影响。执行该规
定对公司合并财务报表的主要影响如下：
单位：元
受影响的合并报表 本期影响金额 上年同期影响金额
项目名称 （2024 年 1-12 月） （2023 年 1-12 月）
营业成本 28,176,694.36 22,357,222.35
销售费用 -28,176,694.36 -22,357,222.35
中国海防 2024 年年度股东大会
议案四 中国海防 2024 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
者的净利润 227,998,515.54 元，2024 年 12 月 31 日合并资产负债表归
属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 8,144,757,429.53 元 ， 未 分 配 利 润
根据公司的利润分配原则，既符合法律、法规的相关规定，并保
持连续性和稳定性，又重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司长
远及可持续发展。按照证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》的规定，为响应《国务院关于加强监管防
范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发202410 号）文
件（新“国九条”）精神，提高分红水平、增加分红频次、提升投资
者回报水平，增强投资者获得感，结合经营发展实际情况以及盈利能
力、财务状况、可持续发展等因素，制定本次利润分配预案。
拟以公司现有总股本 710,629,386 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金 0.59 元（含税），总计需支付现金为 41,927,133.77 元，占当
年归属于公司股东的净利润的 18.39%。本年度累计分红 91,671,190.79
元，占当年归属于公司股东的净利润的 40.21%。本次利润分配不送
红股，不进行资本公积转增股本。
中国海防 2024 年年度股东大会
公司预计当前至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本
变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配金额。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
议案五 中国海防 2024 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）
编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024
年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于 2025 年 4 月 30 日刊
登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
议案六 中国海防 2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——业务办理》（第六号——定期报告）有关独立董事年度述职报
告的格式要求，公司独立董事从个人基本情况、年度履职概况、重点
关注事项、总体评价和建议等四方面内容，分别撰写了 2024 年度独
立董事述职报告，详细内容请见附件。
上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
附件：中国海防 2024 年度独立董事述职报告—吴群
中国海防 2024 年度独立董事述职报告—李平
中国海防 2024 年度独立董事述职报告—李成林
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2024 年年度股东大会
附件：
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将
本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影
响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要
工作经历如下：
吴群，女，1959 年 5 月出生，管理学博士，高级会计师，中国
注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有限公司审计部副主任，资
产经营部副总经理、总经理（主任），集团公司总经济师。自 2020 年
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席董事会、股东大会情况
出席会议情况如下：
中国海防 2024 年年度股东大会
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数
吴群 8 8 0 0 4 4
作为独立董事，本人在会前主动了解决策事项的具体情况，并就
会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的
专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会 4 次、董事会会议 8 次，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会
各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
委员会职责，重点关注公司财务报告、内部控制评价报告、关联交易、
会计师事务所选聘等事项，与公司管理层和职能部门充分沟通，全面
掌握了解相关情况，积极指导相关工作，全年主持召开 7 次会议，审
议通过议案 25 项，包括 2023 年审计工作总结及 2024 年审计工作计
划、听取事务所汇报年审工作计划及审计重点关注事项以及年审工作
完成情况、公司定期报告、财务决算报告、年度内部控制评价报告、
日常关联交易预计执行、外审机构选聘等重要事项。
议通过公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核结果、公司高级管理
人员 2023 年度的薪酬、经理层成员 2024 年度经营业绩责任书及岗位
聘任协议书补充协议、修订《经理层成员薪酬管理暂行办法》，本人
认真审阅相关资料，审慎决策，切实履行职责，为董事会科学决策提
供有力支持。
中国海防 2024 年年度股东大会
材料，与公司管理层沟通，充分发挥本人的专业经验提出意见建议，
会上认真审议各项议题，对 5 项议案均赞成。
序号 时间 议案内容
关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案
公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2025 年度公司在财务
交易预计情况的议案
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
规定要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公
司内部审计工作提出指导性意见，督促公司做好与年审会计师的沟
通、监督和核查工作；与会计师事务所就审计计划、审计范围、审计
方法、关键审计事项等进行了充分的讨论与沟通，督促会计师事务所
严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，
有效监督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、
公正。
（四）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作
互动交流，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰
富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）日常履职情况
到公司现场了解业务情况并听取经营情况汇报。本人通过现场交流、
电话等多种沟通方式与公司管理层保持密切沟通，全面持续关注公司
运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集资金及募投项目管
中国海防 2024 年年度股东大会
理、担保等重大事项，全面掌握相关信息资料，及时掌握公司日常经
营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，充
分运用专业知识和企业管理经验，对公司发展提出建设性意见和建
议，充分发挥监督和指导的作用，切实维护公司和中小股东的权益。
（六）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独
立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事
传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒
绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独
立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2025 年度金融服务协议》的
事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高
资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利
益。
（二）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及
时规范编制并披露了各期定期报告，该等报告如实反映了公司财务状
况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2023
中国海防 2024 年年度股东大会
年度内部控制评价报告》
，认为公司 2023 年度内部控制评价报告真实
反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已
建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制
监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了
风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的
利益。
（三）聘用会计师事务所情况
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报表及内部控制
审计机构事项进行了审查，认为其在在公司 2023 年的审计工作期间
勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良
好的职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求履
行审计职责。同意续聘该事务所为公司 2024 年度审计机构。
（四）选举公司董事的相关情况
司董事候选人，提名李成林为公司独立董事候选人的议案。本人认为
根据候选人的个人履历、工作实绩等情况，候选人具备相关法律法规
和公司制度规定的任职资格，相关提名程序符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定，同意董事候选人人选。
（五）公司管理层薪酬事项情况
年度薪酬的议案》
《关于审议公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核
结果的议案》，本人认真审阅了高级管理人员薪酬事项的相关资料，
认为公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案是根据公司董事会对公司
及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广大股东、尤其是中小股东
的利益。
（六）对外担保情况
中国海防 2024 年年度股东大会
上限的议案》进行了审查，认为公司对下属子公司提供担保属于公司
生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大股
东，尤其是中小股东的利益。
（七）募集资金存放与使用情况
进行了审查，认为以上报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均
投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情
形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益。
（八）利润分配情况
本人对公司《2023 年度利润分配预案》
《2024 年度中期利润分配
预案》进行了审查，认为公司的利润分配预案综合考虑了公司当前的
实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理
水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全
力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发
展。
中国海防 2024 年年度股东大会
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将
本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影
响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要
工作经历如下：
李平，男，1958 年 9 月出生，硕士研究生毕业，经济学硕士。
曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战略资本部部长，集团副总
经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工业集团公司军民融合基金，
具有基金从业资格、独立董事任职资格。自 2020 年 8 月起任本公司
独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席董事会、股东大会情况
出席会议情况如下：
中国海防 2024 年年度股东大会
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席
缺席次数 应出席次数 实际出席次数
次数 次数 次数
李平 8 8 0 0 4 4
作为独立董事，本人在会前提前了解决策事项的具体情况，并就
会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的
专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会 4 次、董事会会议 8 次，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会
各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
全年主持召开会议 2 次，审议通过公司经理层成员 2023 年度经营业
绩考核结果、公司高级管理人员 2023 年度的薪酬、经理层成员 2024
年度经营业绩责任书及岗位聘任协议书补充协议、修订《经理层成员
薪酬管理暂行办法》等 4 项议题。
报告、内部控制评价报告、关联交易、会计师事务所选聘等事项，与
公司管理层和职能部门充分沟通，全面掌握了解相关情况，积极指导
相关工作，全年参加 7 次会议，审议通过议案 25 项，包括 2023 年审
计工作总结及 2024 年审计工作计划、听取事务所汇报年审工作计划
及审计重点关注事项以及年审工作完成情况、公司定期报告、财务决
算报告、年度内部控制评价报告、日常关联交易预计执行、外审机构
选聘等重要事项。
中国海防 2024 年年度股东大会
议通过选举公司董事、选举公司独立董事 2 项议题。
材料，与公司管理层沟通，充分发挥本人的专业经验提出意见建议，
会上认真审议各项议题，对 5 项议案均赞成。
序号 时间 议案内容
关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案
公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2025 年度公司在财务
交易预计情况的议案
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司内
部审计工作提出指导性意见，督促公司做好与年审会计师的沟通、监
督和核查工作；与会计师事务所就审计计划、审计范围、审计方法、
关键审计事项等进行了充分的讨论与沟通，督促会计师事务所严格遵
守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，有效监
督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作
业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会，与投资者就公司经营发
展等问题展开交流，致力构建公司与中小投资者沟通的桥梁纽带。9
月，本人参加公司组织的投资者走进上市公司交流活动，与投资者就
公司相关业务领域的发展情况进行现场交流。
本人按照法律法规、
《公司章程》等相关规定和要求，履行独立
董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富
中国海防 2024 年年度股东大会
经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体
股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）日常履职情况
研及其他工作时间到公司现场了解业务情况并听取经营情况汇报。本
人通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司管理层保持密切沟通，
全面持续关注公司运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集
资金及募投项目管理、担保等重大事项，全面掌握相关信息资料，及
时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会
决议执行情况，充分运用专业知识和企业管理经验，对公司发展提出
建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，切实维护公司和中
小股东的权益。
（六）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独
立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事
传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒
绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独
立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2025 年度金融服务协议》的
事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高
中国海防 2024 年年度股东大会
资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利
益。
（二）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及
时规范编制并披露了各期定期报告，该等报告如实反映了公司财务状
况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2023
年度内部控制评价报告》
，认为公司 2023 年度内部控制评价报告真实
反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已
建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制
监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了
风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的
利益。
（三）聘用会计师事务所情况
务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计
机构事项进行了审查，认为其在在公司 2023 年的审计工作期间勤勉
尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的
职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求履行审
计职责。同意续聘该事务所为公司 2024 年度审计机构。
（四）选举公司董事的相关情况
司董事候选人，提名李成林为公司独立董事候选人的议案。本人认为
根据候选人的个人履历、工作实绩等情况，候选人具备相关法律法规
中国海防 2024 年年度股东大会
和公司制度规定的任职资格，相关提名程序符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定，同意董事候选人人选。
（五）公司管理层薪酬事项情况
年度薪酬的议案》
《关于审议公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核
结果的议案》，本人认真审阅了高级管理人员薪酬事项的相关资料，
认为公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案是根据公司董事会对公司
及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广大股东、尤其是中小股东
的利益。
（六）对外担保情况
度上限的议案》进行了审查，认为公司对下属子公司提供担保属于公
司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大
股东，尤其是中小股东的利益。
（七）募集资金存放与使用情况
进行了审查，认为以上报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均
投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情
形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益。
中国海防 2024 年年度股东大会
（八）利润分配情况
本人对公司《2023 年度利润分配预案》
《2024 年度中期利润分配
预案》进行了审查，认为公司的利润分配预案综合考虑了公司当前的
实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理
水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全
力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发
展。
中国海防 2024 年年度股东大会
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将
本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影
响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要
工作经历如下：
李成林，男，1985 年 2 月出生，博士研究生学历，现任上海交
通大学电子工程系教授。自 2024 年 7 月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席董事会、股东大会情况
本人自 2024 年 7 月 16 日任职公司独立董事以来，出席董事会、
股东大会会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席
缺席次数 应出席次数 实际出席次数
次数 次数 次数
李成林 4 4 0 0 1 1
作为独立董事，本人在会前提前了解决策事项的具体情况，并就
中国海防 2024 年年度股东大会
会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的
专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会 1 次、董事会会议 4 次，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会
各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参加独立董事专门会议情况
材料，与公司管理层沟通，充分发挥本人的专业经验提出意见建议，
会上认真审议各项议题，对 3 项议案均赞成。
序号 时间 议案内容
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2025 年度公司在财务
交易预计情况的议案
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计工作提出指导性意
见，督促公司做好与年审会计师的沟通、监督和核查工作；督促会计
师事务所严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审
计工作，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作
互动交流，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰
富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全
中国海防 2024 年年度股东大会
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）日常履职情况
到公司现场了解业务情况并听取经营情况汇报。本人通过现场交流、
电话等多种沟通方式与公司管理层保持密切沟通，全面持续关注公司
运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集资金及募投项目管
理、担保等重大事项，全面掌握相关信息资料，及时掌握公司日常经
营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，充
分运用专业知识，对公司发展提出建设性意见和建议，充分发挥监督
和指导的作用，切实维护公司和中小股东的权益。
（六）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独
立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事
传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒
绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独
立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2025 年度金融服务协议》的
事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高
资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利
益。
中国海防 2024 年年度股东大会
（二）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及
时规范编制并披露了各期定期报告，该等报告如实反映了公司财务状
况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，公司已建立的内部控
制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制监管要求，并
在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制
的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（三）聘用会计师事务所情况
作为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构事项进行了审查，
认为其在在公司 2023 年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持
独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，能够按照中
国注册会计师审计准则及监管机构要求履行审计职责。同意续聘该事
务所为公司 2024 年度审计机构。
（四）公司管理层薪酬事项情况
司经理层成员 2023 年度经营业绩考核结果的议案》，本人认真审阅了
高级管理人员薪酬考核事项的相关资料，认为公司高级管理人员 2023
年度考核结果程序规范，结果客观公正；薪酬的发放不会损害公司及
广大股东、尤其是中小股东的利益。
（五）对外担保情况
公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需
中国海防 2024 年年度股东大会
要，风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（六）募集资金存放与使用情况
进行了审查，认为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均投向所承
诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益。
（七）利润分配情况
本人对公司《2024 年度中期利润分配预案》进行了审查，认为
公司的中期利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可
持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不
会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理
水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全
力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发
展。
中国海防 2024 年年度股东大会
议案七 关于 2025 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的有关规定，公司对 2025 年度为所属子公司提供担保
额度进行预计，具体情况如下：
一、2024 年度担保执行情况
控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 43,420
万元的信用支持。截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累
计提供担保总计人民币 23,870 万元。公司提供的担保符合相关法律
法规及规范性文件的规定，且为各子公司生产经营提供了有力保障，
风险可控。前述担保的具体情况如下：
担保人 被担保人
（人民币万元） （人民币万元）
中国船舶重工集团海洋防务 中船重工双威智能装备
与信息对抗股份有限公司 有限公司
中国船舶重工集团海洋防务 宜昌英汉超声电气有限
与信息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务 青岛杰瑞工控技术有限
与信息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船海通电子科技（沈
与信息对抗股份有限公司 阳）有限责任公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船辽海输油气设备
与信息对抗股份有限公司 （沈阳）有限责任公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船辽海装备有限责任
与信息对抗股份有限公司 公司
北京长城电子装备有限责任 北京北方喜利得产品维
公司 修服务有限公司
合 计 43,420.00 23,870.00
二、2025 年度担保预计具体情况
中国海防 2024 年年度股东大会
为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资
者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等有关规定，根据 2025 年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、
控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 37,420
万元的信用支持，其中为资产负债率 70%以上的子公司提供担保最高
余额不超过 29,120 万元，其中包括：公司直接为下属子公司提供担
保最高余额不超过 29,000 万元，公司全资子公司为其全资子公司提
供担保最高余额不超过 120 万元；为资产负债率低于 70%的子公司提
供担保最高余额不超过 8,300 万元。上述担保有效期限至公司 2025
年度股东大会召开日。
上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构
等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供
承兑担保等。2025 年度担保预计具体情况如下：
资产 2025 年预计担
担保人 被担保人
负债率 保上限（万元）
中国船舶重工集团海洋防务
中船辽海装备有限责任公司 72.91% 24,500
与信息对抗股份有限公司
中国船舶重工集团海洋防务
中船重工双威智能装备有限公司 76.54% 4,500
与信息对抗股份有限公司
北京长城电子装备有限责任 北京北方喜利得产品维修服务有
公司 限公司
资产负债率 70%以上的被担保人担保额度小计 29,120
中国船舶重工集团海洋防务
宜昌英汉超声电气有限公司 69.14% 300
与信息对抗股份有限公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船辽海输油气设备（沈阳）有
与信息对抗股份有限公司 限责任公司
中国船舶重工集团海洋防务
青岛杰瑞工控技术有限公司 63.03% 3,000
与信息对抗股份有限公司
中国船舶重工集团海洋防务 中船海通电子科技（沈阳）有限
与信息对抗股份有限公司 责任公司
资产负债率低于 70%的被担保人担保额度小计 8,300
合 计 37,420
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按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过上市公
司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保
情形。
三、被担保人情况介绍
统一社会信用代码：9121010211777558XT
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：22,542.56 万元
法定代表人：张玉良
成立日期：1986 年 05 月 29 日
营业期限：自 1986 年 05 月 29 日至 2036 年 05 月 28 日
注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路 23 号
经营范围：船舶制造，船舶修理，特种设备设计，特种设备制造，
特种设备安装改造修理，特种设备检验检测，建筑智能化系统设计，
建设工程设计，建设工程施工，检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探
测装备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、
气象及海洋专用仪器销售，船用配套设备制造，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表修理，仪器仪
表销售，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），专用
设备修理，机械设备研发，机械设备销售，机械设备租赁，电子、机
械设备维护（不含特种设备），特种设备销售，电子元器件制造，电
子元器件零售，电子元器件批发，机械零件、零部件加工，机械零件、
零部件销售，金属结构制造，金属结构销售，特种陶瓷制品制造，特
中国海防 2024 年年度股东大会
种陶瓷制品销售，新材料技术研发，电子产品销售，电子专用材料销
售，软件开发，软件销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），信息系
统集成服务，安全技术防范系统设计施工服务，环境保护专用设备制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司对中船辽海装备有限责任公司持股 100%。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 122,436.42 万元，
负债总额为 89,269.09 万元，资产负债率 72.91%。其中，长期借款为
度实现营业收入 30,133.15 万元，归属于母公司股东的净利润 3,298.61
万元。
统一社会信用代码：912101027346441043
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,180.30 万元
法定代表人：詹浩
成立日期：2002 年 1 月 15 日
营业期限：自 2002 年 1 月 15 日至 2052 年 1 月 14 日
注册地：沈阳市和平区浑河民族经济技术开发区族旺路 18 号
经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）
制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技
中国海防 2024 年年度股东大会
术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；
能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
）
担保人持股情况：中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司是
中国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船辽海输
油气设备（沈阳）有限责任公司持股 100% 。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 9,308.82 万元，负
债总额为 5,394.54 万元，资产负债率 57.95%,其中,长期借款为 0 万元,
流动负债为 5,327.54 万元，净资产 3,914.28 万元；2024 年度实现营
业收入 5,599.08 万元，归属于母公司股东的净利润 193.17 万元。
统一社会信用代码：9137020267175660XL
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000 万元
法定代表人：赵奎
成立日期：2008 年 1 月 30 日
营业期限：自 2008 年 1 月 30 日至无固定期限
注册地：青岛市市南区山东路 27 号东栋 101 室
经营范围：智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采
系统装备、轨道交通系统装备、工厂智能化系统装备的产品研发、设
计、生产、总装调试及服务（生产限分支机构）；工业自动化工程承
包、研发、设计、生产（生产限分支机构）；软件工程开发及技术服
务；计算机信息系统集成与服务；工控机及配件、计算机与电脑配件
销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中国海防 2024 年年度股东大会
担保人持股情况：青岛杰瑞工控技术有限公司是中国海防间接控
股子公司，是青岛杰瑞自动化有限公司全资子公司。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 31,637.05 万元，负
债总额为 19,940.55 万元，资产负债率 63.03%。其中，长期借款为 0
万元,流动负债为 18,353 万元，所有者权益为 11,696.50 万元；2024
年度实现营业收入 26,682.81 万元，归属于母公司股东的净利润
统一社会信用代码：9113068108729387XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000 万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2013 年 12 月 23 日
营业期限：2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 22 日
注册地：河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线及节能、
智能、成套设备，工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系
统以及废水处理系统）
、工业自动化控制系统装置及系统集成的设计、
生产、销售和服务。货物进出口业务、技术进出口业务、代理进出口
业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中船重工双威智能装备有限公司是中国海防间
接控股子公司，中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智能装备
有限公司持股 100%。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 32,073.75 万元，负
债总额为 24,549.25 万元，资产负债率 76.54%。其中，长期借款为 0
中国海防 2024 年年度股东大会
万元,流动负债为 23,287.13 万元，净资产 7,524.51 万元；2024 年度实
现营业收入 12,514.98 万元，
归属于母公司股东的净利润 174.68 万元。
统一社会信用代码：914205007283352090
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,050 万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2001 年 7 月 24 日
营业期限：2001 年 7 月 24 日至无固定期限
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路 5 号
经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）
、检测设备及设
施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、轨道交通设
备、立体库、机械结构件、电气控制系统、机电一体化产品（不含特
种设备）的设计、开发、生产、销售、安装及售后服务、咨询服务；
进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：宜昌英汉超声电气有限公司是中国海防间接控
股子公司，中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电气有限公司
持股 100%。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 2,800.43 万元，负
债总额为 1,936.30 万元，资产负债率 69.14%。其中，长期借款为 0
万元,流动负债为 1,785.26 万元，净资产 864.13 万元；2024 年度实现
营业收入 2,101.46 万元，归属于母公司股东的净利润 121.17 万元。
统一社会信用代码：91210112117746826X
中国海防 2024 年年度股东大会
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万元
法定代表人：詹浩
成立日期：1992 年 11 月 02 日
营业期限：自 1992 年 11 月 02 日至 2042 年 11 月 01 日
注册地：沈阳市和平区十三纬路 23 号
经营范围：光机电、电声类一体化产品、汽车电子设备设计、制
造、销售及工程承包；新技术引进，技术咨询、技术服务；建筑智能
化工程、安防工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
担保人持股情况:中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司是中
国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船海通电子
科技（沈阳）有限责任公司持股 100%
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产 3,176.71 万元，负债
总额为 2,094.51 万元，资产负债率 65.93%。其中，长期借款为 0 万
元,流动负债为 2,080.51 万元，净资产 1,082.20 万元；2024 年度实现
营业收入 3,885.97 万元，归属于母公司股东的净利润 53.06 万元。
统一社会信用代码：91110108101904674J
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：361.82 万元
法定代表人：刘建军
成立日期：1984 年 09 月 01 日
营业期限：自 2010 年 02 月 04 日至 2060 年 02 月 03 日
注册地：北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼一层
中国海防 2024 年年度股东大会
经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、
化学锚栓、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁
建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属材料、建筑材料、软件、仪
器仪表、防火封堵材料；技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
担保人持股情况：北京北方喜利得产品维修服务有限公司是中国
海防间接控股子公司，北京长城电子装备有限责任公司对北京北方喜
利得产品维修服务有限公司持股 100%。
截止 2024 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 1,859.96 万元，负
债总额为 1,311.22 万元，资产负债率 70.50%。其中，长期借款为 0
万元，流动负债为 1,275.46 万元，净资产 548.74 万元；2024 年度实
现营业收入 2,189.42 万元，归属于母公司股东的净利润 8.69 万元。
四、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未签订担保协议，具体担保金额、担保
方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为
准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为了满足公司下属子公司的日常经营需要，被担
保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，违约风险和财务风险
在公司可控范围内，不会损害公司利益。
六、董事会意见
公司于 2025 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三十六次会议审
议通过了《关于 2025 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
，
中国海防 2024 年年度股东大会
同意公司向全资子公司和控股子公司提供累计不超过人民币 37,420
万元的额度信用支持。有效期限至公司 2025 年度股东大会召开日。
七、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：公司对下属子公司提供担保属于公
司生产经营和资金合理使用的需要；该担保风险可控，不会损害公司
及广大股东，尤其是中小股东的利益。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2024 年 12 月 31 日，公司为全资及控股子公司提供担保余
额为人民币 23,750 万元，公司全资子公司为其子公司提供担保余额
为人民币 120 万元，综上，公司为下属公司累计对外担保金额为人民
币 23,870 万元，占 2024 年度中国海防合并资产负债表归属于上市公
司股东所有者权益的 2.93%，逾期担保金额为人民币 0 万元。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
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