璞泰来: 上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603659          证券简称：璞泰来         公告编号：2025-044
          上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整
限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
       2022 年激励计划股票期权注销数量：5,280,900 份
       2025 年激励计划股票期权行权价格由 15.43 元/股，调整为 15.26 元/
股
       2022 年激励计划限制性股票回购价格由 23.36 元/股，调整为 23.19 元/
股
       2022 年激励计划限制性股票回购数量：766,296 股
    一、相关激励计划已履行的相关程序
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董
事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了
同意的独立意见。
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 12 日，公司监事会发表
了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年
股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有
限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意
确定以 2022 年 4 月 21 日为授予日，向激励对象授予股票期权和限制性股票，关
联董事韩钟伟先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。
九次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
会第十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划
股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部
分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。相关限制性股票回购注销工作已于 2023 年 7 月 6 日实施完成。
事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、
调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事韩钟伟
先生已回避表决。
了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案》。相关期权注销事宜已于 2024 年 7 月 23
日办理完毕，相关限制性股票回购注销工作已于 2024 年 9 月 12 日实施完成。
于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时 2025 年股票期权激励计划
已事前经公司薪酬与考核委员会审议通过，关联董事韩钟伟先生已回避表决。
于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限
公司 2025 年股票期权激励计划激励名单>的议案》。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2025 年 4 月 4 日，公司公告了《上海璞泰来新能源科技
股份有限公司监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明的公告》（公告编号：2025-017）。
了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2025 年 4 月 11
日披露《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对
象名单（截止首次授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关
于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》、
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第四次会议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》，同意确定以 2025 年 4 月 10 日为首次授予日，向激励对象授
予股票期权，关联董事韩钟伟先生已回避表决。
办理完成 2025 年股票期权激励计划期权的授予登记工作。
于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整股票回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避表决，本议案尚需提交股东
会审议。
  二、关于行权条件及解除限售条件未成就的说明
  根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《2022 年
激励计划》），股票期权在第三个行权期的公司层面业绩考核目标为：2024 年
公司净利润不低于 54 亿元；限制性股票在第三个解除限售期的公司层面业绩考
核目标为：2024 年公司营业收入不低于 215 亿元。
  根据安永会计师事务所出具的《2024 年年度审计报告》（安永华明(2025)
审字第 70036285_B02 号），公司 2024 年归母净利润为 11.91 亿元，营业收入为
司层面业绩考核要求。因此，股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件均未成就。
  三、本次调整情况及回购注销的说明
  公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、于 2025 年 5 月 16
日召开 2024 年年度股东大会，经审议通过了《2024 年度利润分配方案》，每 10
股派发现金红利 1.70 元（含税），2024 年度权益分派已于 2025 年 6 月 13 日分
派完毕，因此相应调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格。
   （一）2025 年激励计划之股票期权行权价格的调整
   根据公司《2025 年股票期权激励计划》（以下简称《2025 年激励计划》）
相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
   派息的调整方法如下：
   P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
   因 2024 年度权益分派事项，故 2025 年激励计划股票期权行权价格调整为
P=15.43-0.17=15.26 元/股。
   （二）2022 年激励计划之限制性股票回购价格的调整
   根据公司《2022 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   派息的调整方法如下：
   P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
   因 2024 年度权益分派事项，故 2022 年激励计划限制性股票回购价格调整为
P=23.36-0.17=23.19 元/股。
   （三）本次注销 2022 年激励计划之股票期权的原因、数量
   根据《2022 年激励计划》相关规定，股票期权第三个行权期公司层面的业
绩考核要求为：2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 54 亿元。
   根据安永会计师事务所出具的《2024 年年度审计报告》（安永华明(2025)
审字第 70036285_B02 号），公司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的净利润
为 11.91 亿元，不满足公司层面业绩考核要求，因此，公司 2022 年股票期权激
 励计划第三个行权期行权条件未成就。根据《2022 年激励计划》及相关法律法
 规的规定，公司董事会决定对第三个行权期全部 5,280,900 份股票期权予以注销。
   （四）本次回购注销 2022 年激励计划之限制性股票的原因、数量
   根据《2022 年激励计划》相关规定，限制性股票第三个解除限售期公司层
 面的业绩考核要求为：2024 年公司营业收入不低于 215 亿元。
   根据安永会计师事务所出具的《2024 年年度审计报告》（安永华明(2025)
 审字第 70036285_B02 号），公司 2024 年经审计的营业收入为 134.48 亿元，不
 满足公司层面业绩考核要求，因此，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解
 除限售期条件未成就。根据《2022 年激励计划》及相关法律法规的规定，公司
 董事会决定对第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
   四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                   本次变动前               本次回购变动             本次变动后
    类别
              数量（股）           比例       数量（股）         数量（股）           比例
一、有限售条件股份          766,296     0.04%     -766,296               0         -
二、无限售条件股份    2,136,399,076    99.96%            0   2,136,399,076   100.00%
三、股份总数       2,137,165,372   100.00%     -766,296   2,136,399,076   100.00%
   五、本次调整对公司的影响
   本次公司注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购
 价格并回购注销部分限制性股票的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响。
   六、法律意见书结论性意见
   金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
   （一）公司就本次注销、本次回购价格调整、本次回购注销及本次行权价格
 调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定
 和《2022 年激励计划》《2025 年激励计划》的安排，本次回购注销尚需提交公
 司股东会审议批准，公司尚需就本次注销、本次回购价格调整、本次回购注销及
 本次行权价格调整依法履行相关信息披露义务。
   （二）本次回购价格调整符合《管理办法》《2022 年激励计划》的相关规
 定，本次行权价格调整符合《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定。
   （三）本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《2022 年激励计划》
的相关规定。本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
  特此公告。
                  上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                  董 事 会