远达环保: 北京市君合律师事务所关于《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》之法律意见书

                                                                                    北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                  邮编：100005
                                                                                           电话：(86-10) 8519-1300
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                                        北京市君合律师事务所
                                                          关于
                  《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
                                                            之
                                                   法律意见书
                                                  二零二五年六月
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所    电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
       传真: (86-10) 8519-1350            传真: (86-21) 5298-5492          传真: (86-20) 2805-9099          传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所    电话: (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
       传真: (86-571) 2689-8199           传真: (86-28) 6739 8001                                         传真: (86-532) 6869-5010
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所    电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852) 2167-0000     纽约分所   电话: (1-737) 215-8491
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硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
       传真: (1-888) 808-2168             传真: (1-888) 808-2168                                           www.junhe.com
                                                              目          录
                        释 义
  在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《收购报告书》      指 《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
上市公司、远达环保    指 国家电投集团远达环保股份有限公司
                 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股
收购人、中国电力     指
                 份代码：2380
广西公司         指 国家电投集团广西电力有限公司
                 国家电力投资集团有限公司，中国电力、远达环保的实
国家电投集团       指
                 际控制人
湘投国际         指 湖南湘投国际投资有限公司
中电国际         指 中国电力国际有限公司，中国电力的控股股东
交易对方         指 中国电力、广西公司、湘投国际
五凌电力         指 五凌电力有限公司
长洲水电         指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
标的公司         指 五凌电力、长洲水电
               北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团
               远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式
               购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有
《五凌电力评估报告》   指
               限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电
               力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编
               号：天兴评报字（2024）第2474号）
               北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团
               远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式
               购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集
《长洲水电评估报告》   指
               团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司
               股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天兴评报字
               （2024）第2401号）
                 远达环保通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购
                 买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有
本次交易、本次收购    指
                 的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲
                 水电64.93%股权
国务院国资委       指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
香港联交所        指 香港联合交易所有限公司
上交所、证券交易所    指 上海证券交易所
中国结算上海分公司    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港法律意见书      指 司力达律师楼于2025年4月15日出具的法律意见
                 本所出具的《北京市君合律师事务所关于<国家电投集
本法律意见书       指
                 团远达环保股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
               《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书（草案）
         》   指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
               案）》
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》     指 《上市公司收购管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则第16号》   指
                 ——上市公司收购报告书（2020修正）》
《公司章程》       指 《国家电投集团远达环保股份有限公司章程》
本所           指 北京市君合律师事务所
最近三年         指 2022年、2023年和2024年
最近五年         指 2020年、2021年、2022年、2023年和2024年
元、万元         指 如无特别说明，人民币元、万元
               中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国           指 区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大
               陆地区
               截至本法律意见书出具日在中国境内公开、有效并且已
               被执行和适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其
中国法律         指 它形式的具有法律约束力的规范性文件，并受制于中国
               有权机关未来对该等法律、法规、规章、命令、通知和
               规范性文件的司法和行政解释、应用或执行
     注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
            北京市君合律师事务所
  关于《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
              之法律意见书
致：中国电力国际发展有限公司
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的
律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受中国电力国际发展有
限公司（以下简称“中国电力”或“收购人”）的委托，以特聘法律顾问的身份，
就贵司为本次交易编制的《收购报告书》，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管
理办法》及《格式准则第 16 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件之规定，审阅了贵司提供的与本次收购有关且本所认
为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购
涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
  在前述调查过程中，贵司保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，
其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当
事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，
提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法
律意见书援引的贵司及一致行动人和其他相关主体就《收购报告书》相关事项
所作的任何陈述和说明均与事实相符。
  本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中
国现行法律、法规及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无
法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关贵司或其他相关主体出具的证明
文件和口头陈述。
 在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》所涉及的中国法律问题发表
法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中
某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文
件进行核查和作出评价的适当资格。
 本法律意见书仅供贵司为本次交易之目的而使用。未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律
文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券
监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次
审阅并确认。
                               正 文
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
  （一） 收购人及一致行动人的基本情况
  根据香港法律意见书、中国电力提供的资料、中国电力披露的公告文件、
《收购报告书》及中国电力的确认，截至本法律意见书出具日，中国电力的基
本情况如下：
公司名称        中国电力国际发展有限公司
英文名称        China Power International Development Limited
注册地址        中国香港湾仔港湾道 18 号中环广场 63 层 6301 室
主要办公地点      中国北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦东座
成立日期        2004 年 3 月 24 日
商业登记号码      34415237
已发行股份数      12,370,150,983 股
企业类型        依据香港《公司条例》注册于中国香港的有限公司
            主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管
主营业务        理火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，
            以及综合智慧能源的解决服务
  根据《收购报告书》、国家电投集团提供的资料及本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出
具日，国家电投集团的基本情况如下：
公司名称        国家电力投资集团有限公司
注册地址        北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人       刘明胜
注册资本        3,500,000 万元
统一社会信用代码    911100007109310534
企业类型        有限责任公司（国有独资）
成立时间       2003 年 3 月 31 日
经营期限       2003 年 3 月 31 日至无固定期限
           项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开
           发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设
           备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、
           煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运
           输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及
经营范围       代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨
           询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
           （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及
           依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
           营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。）
           国务院国资委持股 90%
股东及持股比例
           全国社会保障基金理事会持股 10%
注：截至 2024 年末，国家电投集团 10%股权划转至全国社会保障基金理事会事宜尚未完成
工商登记。
  根据《收购报告书》、广西公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，广西公司的基本情况如下：
公司名称       国家电投集团广西电力有限公司
注册地址       南宁市高新区鲁班路 99 号
法定代表人      赵兰坤
注册资本       250,000 万元
统一社会信用代码   91450000MA5KCJ6H9L
企业类型       有限责任公司（港澳台法人独资）
成立时间       2016 年 5 月 31 日
经营期限       2016 年 5 月 31 日至无固定期限
           电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开发、投
           资、建设、经营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业
           气体的生产和销售；煤炭及其制品的销售、物流和仓储；环境
经营范围       保护工程，节能项目开发，粉煤灰等电厂工业废弃物的开发与
           利用；电力工程，热力工程咨询、技术服务；工程监理，工程
           招标代理，物业服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及相
           关业务的开发、投资、建设、经营和管理。（依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及持股比例                中国电力持股 100%
   （二） 收购人及一致行动人股权控制关系
   根据《收购报告书》《重组报告书（草案）》、中国电力、国家电投集团、
广西公司分别提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具日，中电国际持有
中国电力 22.91%的股权，为中国电力的控股股东，中电国际是国家电投集团的
全资子公司，国家电投集团是中国电力的实际控制人（国务院国资委直接持有
国家电投集团 90%的股权）；中国电力持有广西公司 100%的股权。根据《收购
管理办法》相关规定，国家电投集团、广西公司均为中国电力的一致行动人。
   截至 2024 年末，中国电力及一致行动人的股权控制关系如下：
                             国家电力投资集团
                               有限公司
  中国电力                                 北京富能新能源有限              国家电投香港财资        国家电投集团
 国际有限公司                                  责任公司                  管理有限公司        创新投资有限公司
                    China Power        中国电力（新能源）
                                                                                            其他股东
                 Development Limited     控股有限公司
                                                     中国电力国际发展有
                                                        限公司
注：根据香港联交所最新权益披露资料，国家电投集团于 2025 年 5 月 12 日增持中国电力
例为 65.05%。
   （三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业
   截至本法律意见书出具日，收购人中国电力及其控股股东中电国际、实际
控制人国家电投集团控制的核心企业如下：
   根据《收购报告书》、中国电力的确认及本所律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中国电力控制的核心企业情况如下：
序号              公司名称         核心业务
     根据《收购报告书》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截
至本法律意见书出具日，中电国际控制的核心企业情况如下：
序号              公司名称            核心业务
     根据《收购报告书》、国家电投集团的确认及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，国家电投集团控制的核心企业
情况如下：
序号              公司名称            核心业务
序号           公司名称               核心业务
                              受托管理股权投资基
                               金、资产管理
                              新能源技术研发与销
                                  售
序号                 公司名称                      核心业务
      （四） 收购人及一致行动人最近五年合法、合规经营情况
      根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的确认并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）及“信用
中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书
出具日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      （五） 收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
      上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了
核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为本次重组首次停牌
前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即自 2024 年 3 月 29 日至 2025
年 4 月 16 日。截至 2025 年 4 月 16 日，收购人及一致行动人董事、监事和高级
管理人员的基本情况如下：
      根据《收购报告书》、中国电力提供的资料及确认，截至 2025 年 4 月 16
日，中国电力未设置监事会，其董事和高级管理人员的基本情况如下：
                                   长期居住    是否取得其他国家
序号       姓名        职务         国籍
                                     地      或地区的居留权
                董事会主席、执行
                   董事
                                    长期居住   是否取得其他国家
序号     姓名         职务       国籍
                                      地     或地区的居留权
     根据香港法律意见书、中国电力的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，
截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
     根据《收购报告书》、国家电投集团提供的资料及确认，截至 2025 年 4 月
                                    长期居    是否取得其他国家
序号     姓名          职务          国籍
                                     住地     或地区的居留权
                                       长期居   是否取得其他国家
序号      姓名          职务            国籍
                                        住地    或地区的居留权
注：2025 年 5 月，国家电投集团聘任徐平为外部董事，卢纯不再担任外部董事。
      根据国家电投集团的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网
站查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
      根据《收购报告书》、广西公司的资料及确认，截至本法律意见书出具日，
广西公司未设置监事会，其现任董事和高级管理人员基本情况如下：
                                             是否取得其他国家或
序号       姓名         职务       国籍   长期居住地
                                              地区的居留权
                                        是否取得其他国家或
 序号     姓名        职务       国籍   长期居住地
                                         地区的居留权
注：2025 年 4 月 22 日，广西公司聘任董纯涛为董事，张海健不再担任董事。
      根据广西公司的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，截至本法律意
见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      （六） 收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
      根据《收购报告书》、收购人中国电力的确认及相关上市公司的公告，截
至本法律意见书出具日，中国电力在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号              公司名称             证券简称      股票代码
      根据《收购报告书》、国家电投集团的确认及相关上市公司的公告，截至
本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号              公司名称             证券简称      股票代码
序号           公司名称                  证券简称     股票代码
     根据《收购报告书》、广西公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书
出具日，广西公司无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
     （七） 收购人、一致行动人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
     根据《收购报告书》、中国电力、广西公司提供的资料及其确认，截至本
法律意见书出具日，中国电力、广西公司均未在银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构持股 5%以上。
     根据《收购报告书》、国家电投集团的确认，截至本法律意见书出具日，
收购人控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况如下：
序号         企业名称              注册地          主营业务
     （八） 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
     根据收购人及一致行动人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具日，收
购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
以下情形：
形。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次
收购的主体资格。
二、 收购决定及收购目的
     （一） 本次收购目的
  根据《收购报告书》以及收购人的说明，本次收购的目的如下：
  推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，全面提升核心竞争力。国
家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业，肩负保
障国家能源安全的重要使命。近年来，国家电投集团全面推进具有全球竞争力
的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开发力
度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，远达环
保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集
团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境
内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心
竞争力。
     （二） 未来 12 个月内收购人对上市公司权益的增持或处置计划
  根据《收购报告书》、收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人
没有在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生权益变动之
事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
     （三） 本次收购履行的相关程序
  根据《重组报告书（草案）》《收购报告书》及收购人提供的相关会议文
件等资料，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行的相关程序如下：
  （1）本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届
董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过；
  （2）本次交易方案已经上市公司的控股股东原则性同意；
  （3）本次交易对方中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批
准；
  （4）本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；
  （5）本次交易涉及的国有资产评估已履行国务院国资委备案程序。
  根据《重组报告书（草案）》《收购报告书》及有关法律、法规和规范性
文件的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的相关程序如下：
  （1）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
  （2）本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
  （3）收购人中国电力就本次交易中国电力独立股东于股东大会批准；
  （4）本次交易获得国务院国资委正式批准；
  （5）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
  （6）其他依据相关法律法规需要履行的批准、备案（如需）。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现
阶段必要的法定程序。
三、 收购方式
     （一） 本次收购方式
  根据《收购报告书》《重组报告书（草案）》以及远达环保披露的公告文
件，收购人及一致行动人拟以其持有的标的公司股权为对价认购上市公司发行
的股份。
  （二） 本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的情况
  根据《重组报告书（草案）》《收购报告书》、收购人及一致行动人提供
的资料及说明，本次交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况如下：
  本次收购前，国家电投集团为上市公司的控股股东和实际控制人，持有上
市公司 341,533,307 股股份，持股比例 43.74%；收购人中国电力及一致行动人广
西公司在上市公司中不拥有权益。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌
电力 63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力 37%股权以及向广西公司购
买其持有的长洲水电 64.93%股权。
  本次收购完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，实际控制
人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据本次
交易中标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募
集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                             本次交易后
                 本次交易前
 股东名称                                   （不考虑募集配套资金）
         持股数量（股）           持股比例        持股数量（股）           持股比例
国家电投集团       341,533,307    43.74%        341,533,307      7.80%
 中国电力                  -           -     2,016,793,893    46.04%
 广西公司                  -           -      398,167,938      9.09%
中国电力及一
致行动人小计
 湘投国际                  -           -     1,184,427,480    27.04%
 其他股东        439,283,583    56.26%        439,283,583     10.03%
   总股本            780,816,890       100.00%           4,380,206,201       100.00%
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，上市
公司总股本为 4,380,206,201 股，中国电力将持有上市公司 2,016,793,893 股股份，
持股比例为 46.04%，成为上市公司控股股东；中国电力及其一致行动人合计持
有上市公司 2,756,495,138 股股份，占比 62.93%；上市公司的实际控制人仍为国
家电投集团。
     （三） 本次交易涉及相关协议的主要内容
     根据《收购报告书》《重组报告书（草案）》、收购人及一致行动人提供
的相关资料，本次交易涉及的相关协议的主要内容如下：
     （1）上市公司与中国电力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产
协议
远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份及支
付现金的方式分别向中国电力购买其持有的五凌电力 63%股权、向湘投国际购
买其持有的五凌电力 37%股权。根据《五凌电力评估报告》，以 2024 年 10 月
评估值和发行价格情况并经协议各方充分协商，五凌电力 100%股权的交易对价
为 2,466,734.20 万元，上市公司向中国电力、湘投国际支付对价的具体情况如下：
                                                对价支付方式及数额
              支付对价
 交易对方                          发行股份数量           股份对价金额             现金对价金额
               （元）
                                （股）              （元）                 （元）
乙方         15,540,425,460.00    2,016,793,893 13,210,000,000.00    2,330,425,460.00
其中：业绩承
诺资产部分
非业绩承诺资
产部分
丙方          9,126,916,540.00    1,184,427,480   7,758,000,000.00   1,368,916,540.00
其中：业绩承
诺资产部分
                                             对价支付方式及数额
             支付对价
 交易对方                      发行股份数量            股份对价金额              现金对价金额
              （元）
                            （股）               （元）                  （元）
非业绩承诺资
产部分
   本次发行股份及支付现金购买资产获得本次交易实施的全部批准、许可之
日后 30 个工作日内，中国电力、湘投国际应配合上市公司尽快完成标的资产交
割手续。
   （2）上市公司与广西公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议
份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》，约定上市公司通过发行股份及支付现金方式购买广西公司所持长洲水
电 64.93%的股权。根据《长洲水电评估报告》，以 2024 年 10 月 31 日为评估基
准日，长洲水电 64.93%股权的评估值为 306,818.98 万元。基于前述评估值和发
行 价 格 情 况 并 经 协 议各 方 充 分 协 商 ， 长 洲水 电 64.93% 股 权 的 交 易 价 格 为
                                             对价支付方式及数额
               支付对价
  交易对方                         发行股份数量          股份对价金额            现金对价金额
               （元）
                                （股）              （元）               （元）
  广西公司      3,068,189,818.37      398,167,938 2,608,000,000.00    460,189,818.37
   本次发行股份及支付现金购买资产获得本次交易实施的全部批准、许可之
日 30 个工作日内，广西公司应配合上市公司尽快完成标的资产交割手续。
   （1）上市公司与中国电力、湘投国际签署的业绩补偿协议
远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限
公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》，约定中国电力、湘
投国际分别对五凌电力下属以收益法评估值作为评估结论的子公司（长期股权
投资）在交割日后三年内（含交割日当年）合计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润作出承诺：如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），
则业绩承诺资产于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于 30,589.22
万元、33,334.63 万元、35,338.03 万元；如交割日未在 2025 年 12 月 31 日前（含
当日），则业绩承诺资产于 2026 年、2027 年、2028 年的承诺净利润分别不低于
   （2）上市公司与广西公司签署的业绩补偿协议
份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行
股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》，约定对以收益法评估值作为评
估结论的长洲水电在交割日后三年内（含交割日当年）合计扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润作出承诺：如交割日在 2025 年 12 月 31 日前
（含当日），则长洲水电于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于
日前（含当日），则长洲水电于 2026 年、2027 年、2028 年的承诺净利润分别不
低于 33,822.72 万元、34,328.85 万元、34,670.87 万元。
   （四） 转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
   根据远达环保披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，收购人及一致
行动持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
   根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的相关承诺，除本次交易
各方签署的协议、收购人及一致行动人出具的的承诺之外，本次交易过程中，
收购人及一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
   （五） 本次交易履行的批准程序
   本次交易履行的批准程序详见本法律意见书“二、收购决定及收购目的”
之“（三）本次收购履行的相关程序”。
四、 资金来源
   根据《收购报告书》《重组报告书（草案）》、本次交易涉及相关协议，
本次交易中，中国电力拟向上市公司出售其持有的五凌电力 63%股权、湘投国
际拟向上市公司出售其持有的五凌电力 37%股权、广西公司拟向上市公司出售
其持有的长洲水电 64.93%股权，对价通过上市公司向交易对方发行股份及支付
现金的方式予以覆盖。
  本次交易中，收购人不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机
构质押取得的融资。
五、 免于发出要约的情况
  本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免
于发出要约的情形（详见《北京市君合律师事务所关于中国电力国际发展有限
公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》）。
六、 后续计划
  根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，收购人及一致行动人
在本次收购完成后的后续计划如下：
  （一） 未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
  本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工
业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本
次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合
开发运营业务。截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次
交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人有改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
  （二） 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的
变化外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
  （三） 对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
  截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人没有对
上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，不存在与其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，
如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
  （四） 对上市公司《公司章程》的修改
  截至本法律意见书出具日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程以
及本次交易涉及的后续章程修改外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
  （五） 对现有员工聘用计划的调整
  截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的
变化外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
  （六） 对上市公司的分红政策调整
  国家电投集团及中国电力拟后续支持远达环保在履行及满足必要的内、外
部审批手续后，提高派息率至不低于 50%。截至本法律意见书出具日，除上述
提高投资者回报事项外，不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计
划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
     （七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的
变化外，收购人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、 对上市公司的影响分析
     （一） 本次交易对上市公司独立性的影响
  根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，本次交易前，上市公
司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次交易亦
不会导致上市公司实际控制人发生变更。
  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立。收购人及一致行动人均已就保持上市公
司的独立性出具相关承诺，前述举措将有利于保持上市公司的独立性。
     （二） 本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工
业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本
次交易完成后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化
综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以
及广西壮族自治区内水力发电业务，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
  为避免本次收购后的同业竞争，国家电投集团及中国电力已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》。该等承诺有利于避免与上市公司的同业竞争。
     （三） 本次交易对上市公司关联交易的影响
  根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，本次交易前，上市公
司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》
《国家电投集团远达环保股份有限公司股东大会议事规则》及《国家电投集团
远达环保股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度，对关联交易的决策
权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、
独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限
公司监事会议事规则》及《国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事专门
会议工作制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充
分发表意见。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公
司关联销售和关联采购占比均显著下降，本次收购有利于上市公司减少关联交
易，有利于上市公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易。对于新增的
关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》
和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联交易决策程序并及时履
行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益。
  为减少和规范关联交易，收购人及一致行动人已出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》。
八、 与上市公司之间的重大交易
  根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，收购人及一致行动人
与上市公司之间的交易情况如下：
  （一） 与上市公司及其子公司之间的交易
  截至本法律意见书出具日前 24 个月内，上市公司已按中国证监会、上交所
及其他相关法律的规定，对国家电投集团及其控制的下属企业与上市公司之间
的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。
  （二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
  截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发
生合计金额超过 5 万元以上的交易。
  （三） 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
  截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
  （四） 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
  截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的
董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
  （一） 收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
  根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件、收购人及其一致行动人
出具的自查报告及承诺函，在本次收购事实发生之日前六个月内，即自上市公
司首次披露重大资产重组事项日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通
过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
  （二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
  根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件、收购人及其一致行动人
的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及承诺函，在收购事实发生之日
前六个月内，即自上市公司首次披露重大资产重组事项日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证
券交易所的证券交易系统买卖上市公司远达环保股票的情形。
十、 《收购报告书》的格式与内容
  经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包括“释义”、“收购
人及一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资
金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分
析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情
况”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的
声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》的要求。
十一、 结论意见
  综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人具
备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本
次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收
购人为本次收购编制的《收购报告书》，在格式和内容上符合《收购管理办法》
和《格式准则第 16 号》的要求。
  本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<国家电投集团远达环保股份有
限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
                        北京市君合律师事务所
                          负责人：
                                 华晓军
                         经办律师：
                                  马锐
                         经办律师：
                                 莫军凯
                             年   月   日