青山纸业: 关于回购注销部分2024年限制性股票的公告

证券代码：600103    证券简称：青山纸业        公告编号：临 2025-028
         福建省青山纸业股份有限公司
      关于回购注销部分 2024 年限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
  ● 2024 年限制性股票回购注销数量：12,428,300 股
  ● 2024 年限制性股票回购注销原因： 2024 年度公司层面业绩未达到 2024
年限制性股票激励计划的业绩考核要求、2024 年限制性股票激励计划中授予的 1
名激励对象逝世
  ● 2024 年限制性股票回购价格：因公司实施 2023 年年度权益分派及 2024
年年度权益分派，2024 年限制性股票激励计划回购价格调整为 1.04131 元/股
  福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 13 日召开十
届二十四次董事会和十届二十三次监事会，审议通过《关于回购注销部分 2024
年限制性股票的议案》，鉴于 2024 年度公司层面业绩未达到 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的业绩考核要求、2024 年限制性股票激励
计划中授予的 1 名激励对象逝世，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、
        《福建省青山纸业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等有关规定，经公司 2024 年第一次临时
股东大会授权，公司董事会同意对上述对象涉及的已获授但尚未解除限售的
  一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关决策审批程序
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
                《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。
  同日，公司十届十次监事会会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法>的议案》
          《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了
《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
                               。
通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次
拟授予激励对象提出的异议。2024年4月9日，公司披露了《监事会关于2024年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
                          。
建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》
                      ，福建省国资委原则同意公司
实施2024年限制性股票激励计划。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                           《关于公司<2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                   《关于公司<2024年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
         。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性
股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜等。公司于2024年4月25日披露了《关于公司2024年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
                       。
通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》
 。公司监事会发表了核查意见。
理完成公司 2024 年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于 2024 年 5 月 11
日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予结果公告》
                             。
审议通过了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票的议案》。
  二、本次限制性股票回购注销情况
  （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
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   鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中授予的 1 名激励对象逝世，根据《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购注销前述该
名激励对象已获授但尚未解除限售的 215,000 股限制性股票。
   根据《激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所
有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
   公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2024 年，
考核要求如下：
 解除限售期                      业绩考核目标
            （1）以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2024 年净资产收益
            率增长率不低于 9%，
                      且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 （2）以 2021-2023 年净利润均值为基数，2024 年的净利润增长率不
            低于 15%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
            （3）2024 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
  （注:1、上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含
因实施激励计划产生的激励成本；2、在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行
融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。）
   根据公司 2024 年年度审计报告，公司 2024 年净资产收益率为 1.32%，以
低于 9%；2024 年相应调整后的净利润为 51,507,973.97 元，以 2021-2023 年相
应净利润均值为基数，2024 年的净利润增长率为-57.39%，低于 15%；2024 年主
营业务收入为 2,544,843,476.52 元，占营业收入的比重为 97.86%。本激励计划
第一个解除限售期公司未达到对应业绩考核要求，因此，公司董事会同意公司回
购注销 170 名激励对象（不含前述 1 名逝世激励对象）所持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 12,213,300 股。
   综上所述，公司董事会同意回购注销 2024 年激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 12,428,300 股。
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  （二）本次回购注销限制性股票的回购价格
  根据《激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的有关规定：
  （1）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益
失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。
  （2）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激
励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值。
  因此，对于前述 1 名逝世激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回
购价格为 1.07 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息；对于前述因公司层面
购价格为 1.07 元/股。
  根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”中“二、
回购价格的调整方法”规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。发生派息情形的调整方法如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司于 2024 年 5 月 7 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《2023
年年度利润分配方案的议案》，于 2024 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《福建省青山纸业股份有限公司关于调整 2023 年年
度利润分配方案每股分红金额的公告》，并于 2024 年 5 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司本次
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利润分配实施权益分派的股权登记日的公司总股本为 2,305,817,807 股，扣除
公司已回购至回购专户中的库存股股份 52,562,760 股后，参与公司 2023 年年
度利润分配的股本总数为 2,253,255,047 股，公司向全体股东实施每股派发现
金红利 0.01669 元（含税），共分配 37,606,826.73 元。
  公司于 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《2024 年
年度利润分配方案的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 2,253,255,047 股为基数，每股派发现金红利 0.012
元（含税），共计派发现金红利 27,039,060.56 元。
  鉴于公司已实施 2023 年年度权益分派及 2024 年年度权益分派，根据上述
                                        《激
励计划（草案）》相关规定，本次回购价格进行如下调整：
  P＝1.07-0.01669-0.012=1.04131 元/股
  综上所述，对于前述 1 名逝世激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格为 1.04131 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息；对于前述因
公司层面 2024 年度业绩未达标，相应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的回购价格为 1.04131 元/股。
  （三）本次回购注销限制性股票的资金来源
  本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款合计为
  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
      类别               变动前            本次变动            变动后
有限售条件股份（股）           40,926,000      -12,428,300    28,497,700
无限售条件股份（股）         2,212,329,047          0        2,212,329,047
    总计（股）          2,253,255,047     -12,428,300   2,240,826,747
  （注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。）
  本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响
公司本次激励计划的继续实施。
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   四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
   本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 2,253,255,047 股 减 少 至
元。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
   五、监事会意见
   监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《福建省青山纸业股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2024 年激
励计划授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达标、2024
年限制性股票激励计划中授予的 1 名激励对象逝世，需对上述涉及的限制性股票
进行回购注销。同时，因公司已实施 2023 年年度权益分派及 2024 年年度权益分
派，根据《福建省青山纸业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
相关规定，需对本次回购价格进行调整，回购价格由 1.07 元/股调整为 1.04131
元/股。公司本次注销部分限制性股票审议程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范
性文件和《福建省青山纸业股份有限公司章程》的规定，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司本次回购注销 12,428,300 股限制性股票，并同意调整回购价格。
   六、法律意见书的结论性意见
   福建至理律师事务所律师认为：公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公
司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定及《福建省青山纸业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要
的决策程序。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的股票注销登记、信息披露等事宜。
   七、其他事项
   根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性
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股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。本次回购注销限制性股票将导
致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议公告披露日同时披露《关于回
购注销部分 2024 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。债权人自上
述公告之日起 45 日内，有权根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的
有关规定并随附有关证明文件要求公司清偿债务或者提供相应的担保。若债权人
在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本次回购注销完
成后，公司将按规定办理减少注册资本的公司章程变更及登记等，并及时履行信
息披露义务。
  特此公告。
                          福建省青山纸业股份有限公司
                                 董事会