固德威: 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：688390     证券简称：固德威        公告编号：2025-023
              固德威技术股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
  ● 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资
者利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，并综合考虑公司股价情
况、经营情况、财务状况等，为继续落实“提质增效重回报”行动方案，公司拟
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。
  ● 回购金额：回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 1.5 亿
元（含）
   ；
  ● 回购资金来源：公司自有资金和股票回购专项贷款。公司已取得中信银行
股份有限公司苏州分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款
合同为准；
  ● 回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股
计划，或用于减少注册资本。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日
后 3 年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注
销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）；
  ● 回购价格：不超过人民币 53 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回
购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
  ● 回购方式：集中竞价交易方式
  ● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
  ● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股
后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披
露义务。
  ● 相关风险提示：
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
于减少注册资本。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启
动未转让部分股份注销程序的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
  （一）2025 年 6 月 3 日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
  （二）根据《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。本次董事会审议时
间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
  本次回购预案的主要内容如下：
  回购方案首次披露日   2025/6/4
  回购方案实施期限    待董事会审议通过后 12 个月
  预计回购金额      1亿元~1.5亿元
 回购资金来源        其他：公司自有资金和股票回购专项贷款
 回购价格上限        53元/股
               √减少注册资本
               √用于员工持股计划或股权激励
 回购用途
               □用于转换公司可转债
               □为维护公司价值及股东权益
 回购股份方式        集中竞价交易方式
 回购股份数量        188.68万股~283.02万股（依照回购价格上限测算）
 回购股份占总股本比例    0.78%~1.17%
 回购证券账户名称      固德威技术股份有限公司回购专用证券账户
 回购证券账户号码      B887360604
（一） 回购股份的目的
  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，并综合考虑公司股价情况、
经营情况、财务状况等，为继续落实“提质增效重回报”行动方案，公司拟使用
自有资金和股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份
中，为完善公司长效激励机制，切实有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起，回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，
或减少注册资本。
  本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于
减少注册资本。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内实施
上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对
相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。
（二） 拟回购股份的种类
 公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
  集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
  本次回购用于股权激励或员工持股计划或减少注册资本的期限为自董事会审
议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限
提前届满：
毕，回购期限自该日起提前届满；
司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
本次回购股份方案之日起提前届满。
  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
  公司不得在下列期间回购股份：
策过程中至依法披露之日；
  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对
上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的
要求相应调整回购方案。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
                                            拟回购资金
              拟回购数量           占公司总股本
 回购用途                                        总额（亿元     回购实施期限
               （万股）           的比例（%）
                                             ）
股 权   激   励
                                                       自董事会审
或 员   工   持
                                                       议通过本次
股 计   划   或   188.68-283.02     0.78-1.17      1-1.5
                                                       回购方案之
减 少   注   册
                                                       日起12个月内
资本
  预计回购数量按照回购价格上限 53 元/股进行测算，具体的回购数量及占公司
总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回
购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配
股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回
       购股份的数量进行相应调整。
       （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
         本次回购股份的价格不超过人民币 53 元/股（含），该价格不高于公司董事会
       通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
         具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股
       票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送
       股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上
       海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
       （七） 回购股份的资金来源
         本次回购的资金总额为不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 1.5 亿元（含），
       资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公
       司苏州分行出具的《贷款承诺函》
                     ，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
       公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机
       实施本次回购，严格遵守贷款资金“专款专用、封闭运行”的原则，并按照相关
       法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
       （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
                                            回购后                      回购后
                      本次回购前
                                         （按回购下限计算）                （按回购上限计算）
       股份类别
                  股份数量                                           股份数量
                               比例（%） 股份数量（股） 比例（%）                              比例（%）
                  （股）                                             （股）
有限售条件流通股份                 0         0              0        0              0         0
无限售条件流通股份        242,586,404    100.00   242,586,404    100.00   242,586,404     100.00
 其中：回购专用证券账户        103,919       0.04   1,990,711.45     0.82   2,934,107.68      1.21
股份总数             242,586,404    100.00   242,586,404    100.00   242,586,404     100.00
       注：上述变动情况为截至本公告披露日的初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回
       购完成时实际回购的股份数量为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
       （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
       未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司总资产 783,427.55 万元，归属于上市公司股东
的净资产 272,938.33 万元。按照本次回购资金上限 1.5 亿元测算，分别占以上财务
数据的 1.91%、5.50%，占比较低，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展
产生重大影响。
  本次回购股份资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款，回购股份拟用
于公司股权激励或员工持股计划或减少注册资本，有利于提升团队凝聚力，促进
公司长期可持续发展。公司认为本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、
研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股
权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在
利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
  上述人员在回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严
格遵守法律法规及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
  经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。
如后续有相关减持计划，公司将严格遵守法律法规及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于
减少注册资本。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内实施
上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对
相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。本次回购的股份应当在发布
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具
体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相
关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义
务。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
的其他事宜；在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司
及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时
机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必需的事宜。
  上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、 回购预案的不确定性风险
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
或用于减少注册资本。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，存在
已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
   （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
   公司已披露第三届董事会第三十二次会议决议公告前一个交易日（即 2025 年
详见公司于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于回购事项前十股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
   （二）回购专用证券账户开立情况
   根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成开
立回购专用证券账户，具体情况如下：
   账户名称：固德威技术股份有限公司回购专用证券账户
   账户号码：B887360604
   该证券账户仅用于回购公司股份。
   （三）后续信息披露安排
   公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
 特此公告。
                 固德威技术股份有限公司
                             董事会