福光股份: 兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

     兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司
      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
   兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建福光股份有限公
司（以下简称 “福光股份”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的
保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
福光股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，
并出具本核查意见如下：
   一、募集资金情况
   （一）募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 1 日核发的《关于同意福建福
光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                    （证监许可【2019】1166 号），公
司获准向社会公开发行人民币普通股股票 3,880.00 万股，每股发行价格为人民币
币 60,839,543.97 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 917,696,456.03 元。
上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具闽华兴所（2019）验字 G-003 号《验资报告》。
   福光股份对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于
经董事会批准开设的募集资金专项账户内。福光股份与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
   （二）募集资金使用情况
   福光股份募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                         单位：人民币万元
   序
             项目名称           项目总投资额       募集资金投资额
   号
        全光谱精密镜头智能制造基地项
              目（一期）
        AI 光学感知器件研发及产业化建
               设项目
        精密及超精密光学加工实验中心
               建设项目
        精密镜头产业化基地技改整合项
              目
             合计              76,628.20    65,734.64
监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：
  （1）同意福光股份以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 3,113.43
万元。其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3,082.17 万元，AI 光学
感知器件研究及产业化建设项目 31.26 万元；
  （2）同意福光股份拟使用募集资金 25,000 万元向全资子公司福光天瞳进行
增资，福光天瞳注册资本由 10,000 万元变更为 35,000 万元；使用不超过 13,038.91
万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专
项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”募投项目的实施建设。
  （3）同意福光股份使用额度不超过 80,000 万元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
届监事会第九次会议、2020 年 3 月 11 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》，同意福光股
份将人民币 3,265.06 万元的超募资金用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目。
届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》及
《关于部分募投项目延期的议案》，形成如下决议：
  （1）同意福光股份变更募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施地点，
由福建省福州市马尾区江滨东大道 160 号变更为福清市融侨经济技术开发区光
电科技园。
  （2）同意福光股份将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的
建设期延长至 2021 年 4 月。
届监事会第十二次会议、2020 年 8 月 31 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意福光股份
使用额度不超过 69,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地
点及延长建设期的议案》，形成如下决议：
  （1）同意增加福光股份作为募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地建设项
目（一期）”的实施主体，对应新增的实施地点为福建省福州市马尾区江滨东大
道 158 号，并将项目建设期延长至 2021 年 9 月。
  （2）同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的建设期延长至 2021 年
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，
同意福光股份“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”和“棱镜冷加工产业化建
设项目”的实施主体由福光股份变更为福光天瞳，并由福光股份向福光天瞳提供
无息借款的方式实施。
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将
募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至 2022 年 4
月；将募投项目“精密及超精密加工实验中心建设项目”的建设期延长至 2022
年 3 月。
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意福光股份将募投项目“棱镜冷加工产业化建设
项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意使用额度不超过人民币 58,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
届监事会第二十次会议、2021 年 9 月 13 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“AI 光
学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更。
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意
将募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”的建设期延长至 2022 年
事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
  ，同意使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
议案》
金，用于与福光股份主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。
会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意福光股份将募投项目“精密及超精密光学加工实验中心
建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”
结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币 43,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
监事会第十四次会议，2022 年 12 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，
形成了如下决议：
  （1）同意福光股份终止募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一
 ”，该项目总投资额相应减少到 38,530.56 万元；
期）
  （2）将剩余募集资金 16,663.85 万元（含现金管理收益及利息净额）中的
继续留存于募集资金专户。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，拟使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自福光股份董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项
目“精密镜头产业化基地技改整合项目”结项，并将节余募集资金 882.31 万元用
于永久补充流动资金。
会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意使用额度不超过人民币 34,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
三届监事会第二十次会议、2023 年 11 月 15 日召开的 2023 年第二次临时股东会
审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用部分超募
资金人民币 7,993.24 万元用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金
的超募资金占超募资金总额的 29.98%。福光股份在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，拟使用额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充
流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司使用额度不超过人民币 25,000 万元的暂时闲置募集资金在确保
不影响未来新的募集资金投资项目使用计划和募集资金安全的情况下进行现金
管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以
滚存使用，投资产品起始时间为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
  二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
  为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护和股东利益，根据福光股份
目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保不影响募集资金投资
项目正常实施的前提下，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
         《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和福光股份《募集
资金管理制度》的相关规定，福光股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金，
用于福光股份的生产经营，符合福光股份实际经营发展的需要，符合全体股东的
利益。
  福光股份超募资金总额为 26,661.91 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 7,993.24 万元，占超募资金总额的比例为 29.98%。福光股份最近 12 个月
内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未
违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
  三、使用超募资金永久补充流动资金对公司的影响说明及承诺
  本次超募资金永久补充流动资金将用于与福光股份主营业务相关的生产经
营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本
次补充流动资金将用于与福光股份主营业务相关的生产经营，为满足福光股份流
动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升福光股份盈
利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
  福光股份承诺每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将
不超过超募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影
响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资
以及为合并报表范围以外的对象提供财务资助。
  根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用
旧规则。福光股份本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管
规则》关于超募资金的相关要求。
     四、履行的审议程序
  福光股份于 2025 年 6 月 13 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东会审
议。
     五、保荐机构核查意见
  经核查，本保荐机构认为：福光股份本次使用部分超募资金永久补充流动资
金的事项已经福光股份董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交股东会审
议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与福光股份主营业务相关的
生产经营，有利于满足福光股份流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低
财务成本，进一步提升福光股份盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法
律法规的相关规定。
  综上，本保荐机构对福光股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项
无异议。