视觉中国: 关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告
来源：证券之星
2025-06-13 16:05:43
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2025-028
视觉（中国）文化发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 6 月 13 日召开公司第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子
公司增资扩股引入投资者的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为加快公司在 AI 方面的布局，促进公司“AI 智能+内容数据+应用场景”战略
规划的协同发展，深圳市龙岗区引导基金投资有限公司（以下简称“龙岗基金”）
拟对公司通过全资子公司北京华夏视觉科技集团有限公司（以下简称“北京华夏”）
控股的大象视觉（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳大象”）增资 10,000 万
元，其中人民币 1,000 万元计入注册资本，9,000 万元计入资本公积。北京华夏
及深圳大象原股东北京三思策源咨询服务有限公司（以下简称“三思策源”）放
弃对深圳大象本次增资的同比例认购。深圳大象本次增资完成后，北京华夏持有
深圳大象 72.73%的股权，三思策源持有深圳大象 18.18%的股权，龙岗基金持有
深圳大象 9.09%的股权，深圳大象仍为公司合并报表的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。公司第十
届董事会第二十四次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控
股子公司增资扩股引入投资者的议案》。
二、合作方的情况
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQPKPXF
成立时间：2016 年 12 月 15 日
注册资本：100,000 万元人民币
注册地：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 1906
法定代表人：高锐
股权结构：深圳市龙岗金融投资控股有限公司持股 100%。
经营范围：一般经营项目是：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设
立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构。
关联关系说明：龙岗基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间
接持有公司股份。
是否为失信被执行人：否。
最近一年主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 170,410.58 万
元，负债总额 3,765.97 万元，净资产 166,644.61 万元，2024 年度营业收入 0 万
元，利润总额 7,689.10 万元，净利润 5,719.37 万元。
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MAECLLC95W
成立时间：2025 年 3 月 3 日
注册资本：100 万元人民币
注册地：北京市朝阳区东四环中路 82 号 2 座 2-1 座 09 层 1 单元 1005
法定代表人：银影
股权结构：银影持股 95%；李方亮持股 5%。
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；
法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；数字技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；科技中介服务；软件开发；数据处理服务；广告设计、代理；
市场调查（不含涉外调查）；数字文化创意内容应用服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；组织文化艺术交流活动。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
关联关系说明：三思策源与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间
接持有公司股份。
是否为失信被执行人：否。
最近一年主要财务数据：三思策源于 2025 年 3 月设立，尚未形成最近一年
完整的运营周期财务报告。
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105771992669F
成立时间：2005 年 01 月 27 日
注册资本：5000 万人民币
注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 204 号楼 1 至 6 层 101 内 5 层
法定代表人： 柴继军
股权结构：公司持股 100%
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺
术交流活动；货物进出口；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明： 为公司全资子公司。
是否为失信被执行人：否。
最近一年主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 175,113.09 万
元，负债总额 52,223.00 万元，净资产 122,890.08 万元，2024 年度营业收入
三、交易标的的情况
公司名称：大象视觉（深圳）科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MAEF1JLQXW
成立时间：2025 年 3 月 26 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔.
西塔 36 层 3601-1B（1）
法定代表人：李毅
股权结构：公司全资子公司北京华夏视觉科技集团有限公司持股 80%；北京
三思策源咨询服务有限公司持股 20%。
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；通讯设备销售；通讯设备
修理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；版权代理；会议及展览服务；图
文设计制作；专业设计服务；平面设计；摄影扩印服务；非居住房地产租赁；物
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系说明：深圳大象为公司控股子公司。
是否为失信被执行人：否。
深圳大象是在人工智能技术高速发展的背景下，秉承合作共赢的理念，由公
司于 2025 年 3 月主导设立的有限责任公司，为新成立的公司，尚未形成完整的
运营周期财务报告，故暂无一年又一期的财务数据。
股东 本次增资前 本次增资后
名称 注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
北京华夏 8,000 80% 8,000 72.73%
三思策源 2,000 20% 2,000 18.18%
龙岗基金 1,000 9.09%
合计 10,000 100% 11,000 100%
深圳大象不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方充分协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
五、增资协议及补充协议的主要内容
本公司、深圳大象及深圳大象现有股东北京华夏、三思策源，拟就龙岗基金
本次增资事项签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》。协议主要内容如下：
（一）《增资协议》主要内容
甲方：深圳大象（“目标公司”）
乙方：龙岗基金
丙方 1：北京华夏
丙方 2：三思策源
丁方：本公司
（1）乙方作为投资人，认可及同意目标公司本次增资的投前估值为人民币
的新增注册资本，取得本次交易后目标公司共计 9.09%的股权。其中 1,000 万元
计入注册资本，9,000 万元计入资本公积。
（2）本次增资后，甲方注册资本增加至 11,000 万元。甲方增资后的股权结
构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万元人民币）
总计 / 11,000 100.00%
（3）各方应按照相关法律各自承担并缴付本协议有关的所有税费，并履行
与之相关的各项义务。
（1）各方同意本次增资交割的先决条件为：
①目标公司已完成不低于人民币 1000 万元的注册资本实缴；
②各方均已经取得了对本次交易而言必要的和适宜的所有批准、审批、同意
并依法履行完毕所需的各项程序，目标公司其他股东已经放弃对目标公司拟增加
的注册资本的优先认购权（如有）。目标公司股东会已经通过关于本次增资的决
议，并已将决议的副本提供给增资方；丙方及丁方已就本次交易经其内部决策通
过并将相关股东会或董事会决议文件副本提供给增资方。
③截至交割日，目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重
大不利变化。
④截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行
动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易
的完成。
⑤原股东、目标公司已就本次增资签署并向增资方交付了包括本协议在内的
所有交易文件。
⑥各方同意并正式签署正式生效的投资协议及各方同意签署的其他交易文
件，包括所有附件内容。
（2）如上述任一条件未获满足，除增资方书面同意豁免以外，增资方有权
单方面解除本协议、终止本次增资。
（1）增资款的支付
付款批次 增资方 支付金额 支付时间
（人民币/元）
第一期 乙方 50,000,000.00 元（伍仟万元 增资协议生效且第 2 条（1）交割
整） 先决条件均满足后，由目标公司确
认交割条件达成并出具书面《付款
通知》，增资方应在收到该《付款
通知》之日起 10 个工作日内支付。
第二期 乙方 50,000,000.00 元（伍仟万元 如目标公司自本协议签订生效之
整） 日起 12 个月营收不低于人民币贰
亿元，净利润不少于人民币贰仟万
元，则由目标公司确认交割条件达
成并出具书面《付款通知》，增资
方应在收到目标公司的《付款通
知》之日起 10 个工作日内支付。
为免疑义，本条交割条件所述“营收”、
“净利润”是指具有相关从业资格的
会计师事务所所审计的扣除非经常损益前后的税后净利润较低者。
各方同意，当增资方应支付的第一期增资款全额到达甲方收款账户之日为交
割日（以下简称“交割日”；第一期增资款全额到账日及第二期增资款全额到账
日均称“当期交割日”）。增资方自交割日起，依照法律、本协议和公司章程的规
定享有股东权利并承担相应股东义务。
（2）甲方应于收到乙方第一期全部增资款后 30 日内办理完毕第一期增资的
工商变更手续；于收到乙方第二期增资款后 30 日内办理完毕第二期增资的工商
变更手续。但若因（i）可归咎于乙方自身的原因所导致的延误，或者（ii）因公
司主管市场监督管理部门在工作日无法正常办公而导致工商变更登记无法按照
前述限期完成，则不视为对前述限期的逾期；进一步地，如发生前述情形，各方
应另行协商讨论将前述限期延期至实际可行的其他最短日期并继续积极配合工
商变更登记的完成。
（3）各方同意，乙方对甲方的全部增资款仅用于甲方主营业务经营需求及
研发费用，未经乙方提前书面同意，不得用于偿还甲方非经营性债务或者股东债
务等其他用途，不得用于非经营性支出，也不得用于委托理财（风险等级在 R2
及以下的固定保本类理财产品除外）、委托贷款和期货交易。甲方违反上述约定
给乙方造成经济损失的，甲方应对乙方承担赔偿责任以使乙方免于遭受相关损失。
（1）本次增资后，目标公司仍由原经营管理团队负责，但目标公司有权根
据实际需要变更或调整具体经营管理人员，制定企业经营方向、经营目标、财务
预算、团队建设、业务拓展，负责组织资源完成经营目标。
（2）自交割日以后，甲方及丙方同意：与乙方建立定期沟通和交流机制，
确保信息的及时传递，包括但不限于及时向乙方报告目标公司的经营计划和具体
执行情况。乙方享有对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权获取
目标公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息。甲方及丙方应及时提供以
下资料及信息：
①每个季度结束后 20 日内，提供季度合并报表（含利润表、资产负债表和
现金流量表）；
②每个会计年度结束后 4 个月内，提供目标公司年度合并审计报告、经营报
告、上一年度财务决算及本年度财务预算计划；
③公司核心团队人员、高级管理人员变更情况；
④目标公司的投资计划及对外投资事项；
⑤增资方合理要求的其他信息及统计数据等。
（3）甲方及丙方同意，经乙方提前 30 个工作日书面通知后的合理时间内，
乙方有权检查目标公司的设施、财务报表、设施、房产及其他资料，并与相关的
董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问讨论目标公司的业务、经营和情况。
（4）本次增资完成后，目标公司所有税后利润在依法提取法定公积金、任
意公积金后，应按照法律以及公司章程的有关规定，由目标公司股东会决议是否
进行分配，如决定分配，则各方按照实缴出资比例进行分配。
（5）乙方作为新引入的投资方，可根据己方的优势，在战略、市场、人才
引进等方面的对甲方提供包括但不限于咨询、建议、资源等方面的支持和协助，
共同促进甲方的发展。
（6）目标公司股东会由全体股东组成，为目标公司的最高权力机构。股东
会会议分为定期会议和临时会议，其中定期会议每年至少召开一次。股东会行使
下列职权：
①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
②审议批准董事会的报告；
③审议批准监事会的报告；
④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑥对发行公司债券作出决议；
⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑧修改公司章程；
⑨对目标公司主营业务调整变更作出决议；
⑩审议批准目标公司年度财务预算方案、决算方案；
⑪审议批准关联交易方案；
⑫对目标公司借出资金、提供担保作出决议；
⑬公司章程规定的其他职权。
上述事项中，第⑤、⑦、⑧、⑨、⑫项应由代表全体股东 2/3 以上的表决权
的股东（且需包括乙方）表决通过外，其余事项由代表全体股东 1/2 以上的表决
权的股东表决通过。
（7）目标公司董事会以及经理的决议事项、程序、表决机制，董事会的成
员构成，以目标公司的公司章程为准。
（1）反稀释
①甲方不得按照低于乙方投资目标公司时适用的每股原价格进行增资（包括
发行可转换为股权的任何形式的证券或其他权利）。如甲方后续增资时其增发的
新增注册资本的认购价格（以下简称“新低价格”）低于每股原价格，则甲方应将
每股原价格按照广义加权平均机制（即下文 5.2 条所列公式机制）进行调整，并
据此计算乙方应持有的调整后的目标公司股权数额。就上述差额部分，甲方应该
向乙方以名义价格或有关法律允许的最低价格增发股权，以使乙方在获得补偿后，
其所持有的全部目标公司股权对应支付的平均每一注册资本购买价格等于前述
反稀释调整后的价格。目标公司承担由此产生的税费成本等。但下列情况除外：
（a）甲方执行员工期权计划；（b）甲方合格上市。为免疑义，如目标公司在不
引入新投资人的情况下，发生公积金转增注册资本、变更成为股份有限公司、股
份拆分、股息分配等导致目标公司注册资本变化的情形，则每股原价格应当同比
例相应调整。
②经调整的每股单价=每股原价格*（X/Y）；其中 X= a+b, Y=a+c：
a 是指公司低价融资前，公司注册资本额；
b 是指新增注册资本若按照每股原价格可以认购的新增注册资本额；
c 是指新增注册资本按照新低价格可以认购的新增注册资本额；
前述公式中的注册资本指公司完全摊薄基础上的注册资本额，包括目标公司
已发行的期权、可转债、认股权等在行权或转换后的注册资本份额。
（2）退出机制
①合格上市
各方同意：在本次增资完成后，将根据商业合理努力逐步按照上市的相关法
律、法规以及规范性文件的要求，对甲方和有关各方在历史沿革、财务、税务、
劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以期目标公司逐步
达到合格上市、挂牌交易的要求（以下简称“合格上市”）。
②整体出售
a.除合格上市外，目标公司及控股股东也积极寻求“整体出售”的机会为乙方
的退出创造便利条件。整体出售是指：善意第三方（以下简称“收购方”）拟收购
目标公司全部或过半数或足以导致控制权变更的股权，或者目标公司全部或实质
上全部资产或业务，或排他性授权许可目标公司全部核心知识产权的交易。
b.在满足（i）经持有超过目标公司三分之二以上表决权的股东通过股东会表
决同意整体出售；且（ii）“整体出售”的收购要约所涉及估值不低于 15 亿以上；
且（iii）该收购要约所涉及估值对应的乙方持股价值高于乙方对目标公司的增资
款本金按年单利 5%计算的本息之和，届时其他甲方股东应同意该交易。领售股
东有权基于收购方的相应诉求（以下简称“领售权”）向目标公司全体股东发出书
面通知（以下简称“领售通知”），要求目标公司全体股东一起向收购方出售其各
自持有的目标公司的全部或部分股权或完成其他相关交易安排。
c.在领售股东行使领售权时，乙方应在收到领售股东发出的领售通知后 30 个
工作日内，以与领售股东实质上相同的条款与条件向收购方出售其持有的目标公
司股权，遵守领售股东在领售通知中的指示，并尽其最大努力配合领售股东完成
整体出售，包括但不限于在各类股东会与董事会上就整体出售投赞成票、应领售
股东要求签署各类决议与文件或采取领售股东认为必要的一切行动。
③股权转让
a.除相关适用法律另有规定外，乙方可以转让所持有的目标公司股权（连同
与该股权相关的所有权利）给除目标公司以及控股股东的竞争对手之外的任何第
三方，目标公司其他股东按照相对持股比例拥有同等条件下的优先购买权。
b.目标公司及控股股东可以每年更新一次竞争对手清单及其关联方（合称为
“竞争对手”）。
④回购
由甲方和/或丙方和/或丁方回购乙方持有的目标公司股权。届时双方可在丁
方聘请的评估机构对目标公司进行评估所出具评估结果的基础上进行友好协商
后确定最终的回购价格及具体交易方案，回购可通过现金和/或非公开发行股份
等合法方式进行。各方另有约定的，从其约定。
（3）优先认购权
目标公司新增注册资本的，增资方在同等条件下享有优先认购权（但为发行
员工激励计划或员工持股计划除外），即增资方有权行使优先认购权的最高注册
资本为：上述拟增资的注册资本数*增资方届时持有标的公司的股权比例。
（4）共同出售权
原股东拟转让其所持目标公司股权时，在增资方对该轮转股不行使优先受让
权的前提下，则增资方有权与原股东以相同的价格和条件向意向受让方共同出售
所持目标公司股权，且原股东有义务促使意向受让方购买增资方拟出售的股权。
增资方可行使共同出售权的股权数额为原股东拟转让股权的数额与下述共同出
售比例的乘积：共同出售比例＝增资方所持有的目标公司股权比例/(增资方所持
有的标的公司股权比例＋原股东所持有的目标公司股权比例)。如增资方认为原
股东对外转让股权会导致目标公司控制权变更的，则增资方有权与原股东以相同
的价格和条件向意向受让方优先出售所持目标公司全部股权，且原股东有义务促
使意向受让方购买增资方拟出售的股权。若原股东未能促使意向受让方购买增资
方的股权，则原股东应以相同的价格和条件受让增资方的股权。
（5）平等待遇
如目标公司给予其他任何新引入的股东或与增资方同时进行工商变更的其
他股东优于增资方的权利或条件，则增资方将自动享有该等权利和条件，目标公
司及原股东有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知增资方。
除本协议另有约定外，任意一方违反本协议项下约定的各项义务的，如该行
为可获补正，则违约方应在 20 个工作日内予以补正。补正期间内，每日应向守
约方支付本协议增资本金总额万分之五的违约金。违约方逾期未能补正或拒绝补
正的，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方一次性支付本协议增资本金总
额 20%的违约金。违约金低于实际损失的，应另付赔偿金予以赔偿。
（二）《增资协议之补充协议》主要内容
甲方：深圳大象（“目标公司”）
乙方：龙岗基金
丙方 1：北京华夏
丙方 2：三思策源
丁方：本公司
（1）如果出现以下任一情况，乙方有权利但无义务要求目标公司和/或丙方
（创始股东）和/或丁方（目标公司、丙方与丁方合称“回购义务人”）按照第（2）
条的回购总价回购其所持有的全部或部分股权：
甲方或丙方出现严重违反原协议或其他交易文件的重大违约行为，在乙方发
出书面通知后 30 日内未采取补救措施并造成重大不利影响；或目标公司、控股
股东发生重大违法犯罪行为（包括控股股东侵占或挪用转移目标公司资产、控股
股东持有的目标公司股权受到司法或行政部门实施的实际已持续 180 天以上的
查封、扣留、冻结或强制措施等）；未经乙方同意,目标公司控股股东发生变化；
目标公司主营业务无法继续开展、被禁止，或目标公司发生停业、歇业、被责令
关闭达六个月或触发解散事由；未经乙方书面同意，目标公司注册登记地址变更
至深圳市龙岗区外；如自第一期交割日起算的五（5）年（即 60 个日历月）期间
届满之前，目标公司没有提交申请上市材料，也没有开始整体出售；如自第一期
增资款交割日起算的五（5）年（即 60 个日历月）期间届满之前目标公司已提交
申请上市材料或已开始整体出售，但自提交申请上市材料之日起二（2）年内未
完成合格上市、亦未在开始整体出售之日起二（2）年内未完成整体出售。
（2）当触发前述第（1）条的回购条件时，回购总价以下列二者中较高的金
额为准：
①回购总价=第 5 年净利润×10 倍×回购股权比例-乙方就回购股权已实际获
得的分红+目标公司对乙方已宣布但未支付的股息或红利（如有）。
②回购总价=乙方回购股权对应的乙方对目标公司的增资款本金×
（1+5%*T/365）-乙方就回购股权已实际获得的分红+目标公司对乙方已宣布但
未支付的股息或红利（如有）。其中，T 是指从当期增资款交割日至回购总价全
部支付之日或各方另行约定之日的日数，回购总价按单利计算。
（3）回购的具体方式
乙方可采用以下方式之一或组合方式要求回购义务人履行回购义务：
①目标公司回购：在符合目标公司的财务状况、法律合规要求及公司治理安
排目标的前提下，目标公司通过定向减资、定向分红等方式回购乙方持有的股权。
②丁方以现金方式回购：即在符合上市公司决策流程、信息披露及监管审批
要求等前提下，丁方通过现金方式回购乙方持有的股权。
③丁方非公开发行股票方式回购：由丁方在符合上市公司决策流程、信息披
露及监管审批要求等前提下，通过非公开发行股票方式完成回购支付。
④其他回购：要求丙方（创始股东）受让乙方股权，或以届时法律允许的其
他方式确保回购权利人的回购权的行使。
（4）在乙方行使回购权时，具体执行路径如下：
①乙方有权优先要求回购义务人以现金方式回购，回购义务人应采取如下方
式以完成回购，包括但不限于：①目标公司通过现金方式回购乙方股权；②目标
公司通过定向减资、向乙方分配利润；③目标公司向全体股东分配利润后，由除
乙方以外的股东无偿转让利润分配权益给乙方；④丙方和/或丁方通过现金方式
回购乙方股权等。
②在第（4）①款因法律限制、财务状况或其他客观原因无法执行或无法完
全覆盖回购股权时，经乙方同意，回购义务人可通过（3）③的方式履行回购义
务，且回购价格应减去（4）①项已经支付的回购款。
③为避免争议，回购义务人如通过组合方式实现回购的，则合计支付的回购
总价应等于（2）条约定的回购总价。
④各方同意，对于乙方通过（4）①②的方式未能足额获取按本协议计算的
回购价款的，各回购义务人仍应连带承担回购义务直至乙方足额收取回购价款。
（5）回购程序
①乙方决定行使回购权的，应当在第（1）条回购条件成就之日起 180 个自
然日内（“行权期限”），发出书面通知（“回购通知”）；逾期未发出回购通知的，
视为乙方不可撤销地放弃回购权，同意继续持有目标公司股权。
②回购义务人应在收到回购通知后的 90 个自然日（“回购期限”）完成回购
义务。
③回购义务人未在（5）②条约定期限内履行回购义务、或回购未覆盖全部
乙方回购股权，且乙方同意通过丁方非公开发行股票方式实现回购目的的，则各
方应在收到回购通知后的 18 个自然月内完成回购义务。
（6）各方同意采取必要的合理措施确保乙方的回购权利得以实现，包括但
不限于给予同意、通过决议、签署或修订其他有关文件和/或确保自身委派的董
事（如有）采取同样的行动，并协助目标公司完成在有关政府部门的注册和备案，
并且签署在实施前述各项事项中所需向市场监督管理部门提交的所有文件或申
请。
六、投资的目的及对公司的影响
公司是一家以内容+科技为核心竞争力的新型文化科技企业，以客户需求为
导向，持续贯彻“AI 智能+内容数据+应用场景”的战略目标。本次控股子公司深
圳大象增资扩股，秉承合作共赢的理念，深度整合优势资源，与地方资金及合作
伙伴建立紧密协作关系，共同聚焦并开拓人工智能相关技术研发、产业应用及生
态建设等领域的业务机会。公司充分利用相关资源促进主业的进一步发展，构建
新的利润增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次增资完成后，深圳大象仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范
围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险
本次控股子公司增资扩股是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公
司长远发展产生积极影响，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，本
次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股
权回购的风险，公司将采取积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。请
广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十三日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 6 月 13 日召开公司第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子
公司增资扩股引入投资者的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为加快公司在 AI 方面的布局，促进公司“AI 智能+内容数据+应用场景”战略
规划的协同发展，深圳市龙岗区引导基金投资有限公司（以下简称“龙岗基金”）
拟对公司通过全资子公司北京华夏视觉科技集团有限公司（以下简称“北京华夏”）
控股的大象视觉（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳大象”）增资 10,000 万
元，其中人民币 1,000 万元计入注册资本，9,000 万元计入资本公积。北京华夏
及深圳大象原股东北京三思策源咨询服务有限公司（以下简称“三思策源”）放
弃对深圳大象本次增资的同比例认购。深圳大象本次增资完成后，北京华夏持有
深圳大象 72.73%的股权，三思策源持有深圳大象 18.18%的股权，龙岗基金持有
深圳大象 9.09%的股权，深圳大象仍为公司合并报表的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。公司第十
届董事会第二十四次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控
股子公司增资扩股引入投资者的议案》。
二、合作方的情况
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQPKPXF
成立时间：2016 年 12 月 15 日
注册资本：100,000 万元人民币
注册地：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 1906
法定代表人：高锐
股权结构：深圳市龙岗金融投资控股有限公司持股 100%。
经营范围：一般经营项目是：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设
立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构。
关联关系说明：龙岗基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间
接持有公司股份。
是否为失信被执行人：否。
最近一年主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 170,410.58 万
元，负债总额 3,765.97 万元，净资产 166,644.61 万元，2024 年度营业收入 0 万
元，利润总额 7,689.10 万元，净利润 5,719.37 万元。
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MAECLLC95W
成立时间：2025 年 3 月 3 日
注册资本：100 万元人民币
注册地：北京市朝阳区东四环中路 82 号 2 座 2-1 座 09 层 1 单元 1005
法定代表人：银影
股权结构：银影持股 95%；李方亮持股 5%。
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；
法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；数字技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；科技中介服务；软件开发；数据处理服务；广告设计、代理；
市场调查（不含涉外调查）；数字文化创意内容应用服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；组织文化艺术交流活动。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
关联关系说明：三思策源与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间
接持有公司股份。
是否为失信被执行人：否。
最近一年主要财务数据：三思策源于 2025 年 3 月设立，尚未形成最近一年
完整的运营周期财务报告。
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105771992669F
成立时间：2005 年 01 月 27 日
注册资本：5000 万人民币
注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 204 号楼 1 至 6 层 101 内 5 层
法定代表人： 柴继军
股权结构：公司持股 100%
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺
术交流活动；货物进出口；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明： 为公司全资子公司。
是否为失信被执行人：否。
最近一年主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 175,113.09 万
元，负债总额 52,223.00 万元，净资产 122,890.08 万元，2024 年度营业收入
三、交易标的的情况
公司名称：大象视觉（深圳）科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MAEF1JLQXW
成立时间：2025 年 3 月 26 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔.
西塔 36 层 3601-1B（1）
法定代表人：李毅
股权结构：公司全资子公司北京华夏视觉科技集团有限公司持股 80%；北京
三思策源咨询服务有限公司持股 20%。
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；通讯设备销售；通讯设备
修理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；版权代理；会议及展览服务；图
文设计制作；专业设计服务；平面设计；摄影扩印服务；非居住房地产租赁；物
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系说明：深圳大象为公司控股子公司。
是否为失信被执行人：否。
深圳大象是在人工智能技术高速发展的背景下，秉承合作共赢的理念，由公
司于 2025 年 3 月主导设立的有限责任公司，为新成立的公司，尚未形成完整的
运营周期财务报告，故暂无一年又一期的财务数据。
股东 本次增资前 本次增资后
名称 注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
北京华夏 8,000 80% 8,000 72.73%
三思策源 2,000 20% 2,000 18.18%
龙岗基金 1,000 9.09%
合计 10,000 100% 11,000 100%
深圳大象不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方充分协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
五、增资协议及补充协议的主要内容
本公司、深圳大象及深圳大象现有股东北京华夏、三思策源，拟就龙岗基金
本次增资事项签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》。协议主要内容如下：
（一）《增资协议》主要内容
甲方：深圳大象（“目标公司”）
乙方：龙岗基金
丙方 1：北京华夏
丙方 2：三思策源
丁方：本公司
（1）乙方作为投资人，认可及同意目标公司本次增资的投前估值为人民币
的新增注册资本，取得本次交易后目标公司共计 9.09%的股权。其中 1,000 万元
计入注册资本，9,000 万元计入资本公积。
（2）本次增资后，甲方注册资本增加至 11,000 万元。甲方增资后的股权结
构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万元人民币）
总计 / 11,000 100.00%
（3）各方应按照相关法律各自承担并缴付本协议有关的所有税费，并履行
与之相关的各项义务。
（1）各方同意本次增资交割的先决条件为：
①目标公司已完成不低于人民币 1000 万元的注册资本实缴；
②各方均已经取得了对本次交易而言必要的和适宜的所有批准、审批、同意
并依法履行完毕所需的各项程序，目标公司其他股东已经放弃对目标公司拟增加
的注册资本的优先认购权（如有）。目标公司股东会已经通过关于本次增资的决
议，并已将决议的副本提供给增资方；丙方及丁方已就本次交易经其内部决策通
过并将相关股东会或董事会决议文件副本提供给增资方。
③截至交割日，目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重
大不利变化。
④截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行
动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易
的完成。
⑤原股东、目标公司已就本次增资签署并向增资方交付了包括本协议在内的
所有交易文件。
⑥各方同意并正式签署正式生效的投资协议及各方同意签署的其他交易文
件，包括所有附件内容。
（2）如上述任一条件未获满足，除增资方书面同意豁免以外，增资方有权
单方面解除本协议、终止本次增资。
（1）增资款的支付
付款批次 增资方 支付金额 支付时间
（人民币/元）
第一期 乙方 50,000,000.00 元（伍仟万元 增资协议生效且第 2 条（1）交割
整） 先决条件均满足后，由目标公司确
认交割条件达成并出具书面《付款
通知》，增资方应在收到该《付款
通知》之日起 10 个工作日内支付。
第二期 乙方 50,000,000.00 元（伍仟万元 如目标公司自本协议签订生效之
整） 日起 12 个月营收不低于人民币贰
亿元，净利润不少于人民币贰仟万
元，则由目标公司确认交割条件达
成并出具书面《付款通知》，增资
方应在收到目标公司的《付款通
知》之日起 10 个工作日内支付。
为免疑义，本条交割条件所述“营收”、
“净利润”是指具有相关从业资格的
会计师事务所所审计的扣除非经常损益前后的税后净利润较低者。
各方同意，当增资方应支付的第一期增资款全额到达甲方收款账户之日为交
割日（以下简称“交割日”；第一期增资款全额到账日及第二期增资款全额到账
日均称“当期交割日”）。增资方自交割日起，依照法律、本协议和公司章程的规
定享有股东权利并承担相应股东义务。
（2）甲方应于收到乙方第一期全部增资款后 30 日内办理完毕第一期增资的
工商变更手续；于收到乙方第二期增资款后 30 日内办理完毕第二期增资的工商
变更手续。但若因（i）可归咎于乙方自身的原因所导致的延误，或者（ii）因公
司主管市场监督管理部门在工作日无法正常办公而导致工商变更登记无法按照
前述限期完成，则不视为对前述限期的逾期；进一步地，如发生前述情形，各方
应另行协商讨论将前述限期延期至实际可行的其他最短日期并继续积极配合工
商变更登记的完成。
（3）各方同意，乙方对甲方的全部增资款仅用于甲方主营业务经营需求及
研发费用，未经乙方提前书面同意，不得用于偿还甲方非经营性债务或者股东债
务等其他用途，不得用于非经营性支出，也不得用于委托理财（风险等级在 R2
及以下的固定保本类理财产品除外）、委托贷款和期货交易。甲方违反上述约定
给乙方造成经济损失的，甲方应对乙方承担赔偿责任以使乙方免于遭受相关损失。
（1）本次增资后，目标公司仍由原经营管理团队负责，但目标公司有权根
据实际需要变更或调整具体经营管理人员，制定企业经营方向、经营目标、财务
预算、团队建设、业务拓展，负责组织资源完成经营目标。
（2）自交割日以后，甲方及丙方同意：与乙方建立定期沟通和交流机制，
确保信息的及时传递，包括但不限于及时向乙方报告目标公司的经营计划和具体
执行情况。乙方享有对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权获取
目标公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息。甲方及丙方应及时提供以
下资料及信息：
①每个季度结束后 20 日内，提供季度合并报表（含利润表、资产负债表和
现金流量表）；
②每个会计年度结束后 4 个月内，提供目标公司年度合并审计报告、经营报
告、上一年度财务决算及本年度财务预算计划；
③公司核心团队人员、高级管理人员变更情况；
④目标公司的投资计划及对外投资事项；
⑤增资方合理要求的其他信息及统计数据等。
（3）甲方及丙方同意，经乙方提前 30 个工作日书面通知后的合理时间内，
乙方有权检查目标公司的设施、财务报表、设施、房产及其他资料，并与相关的
董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问讨论目标公司的业务、经营和情况。
（4）本次增资完成后，目标公司所有税后利润在依法提取法定公积金、任
意公积金后，应按照法律以及公司章程的有关规定，由目标公司股东会决议是否
进行分配，如决定分配，则各方按照实缴出资比例进行分配。
（5）乙方作为新引入的投资方，可根据己方的优势，在战略、市场、人才
引进等方面的对甲方提供包括但不限于咨询、建议、资源等方面的支持和协助，
共同促进甲方的发展。
（6）目标公司股东会由全体股东组成，为目标公司的最高权力机构。股东
会会议分为定期会议和临时会议，其中定期会议每年至少召开一次。股东会行使
下列职权：
①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
②审议批准董事会的报告；
③审议批准监事会的报告；
④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑥对发行公司债券作出决议；
⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑧修改公司章程；
⑨对目标公司主营业务调整变更作出决议；
⑩审议批准目标公司年度财务预算方案、决算方案；
⑪审议批准关联交易方案；
⑫对目标公司借出资金、提供担保作出决议；
⑬公司章程规定的其他职权。
上述事项中，第⑤、⑦、⑧、⑨、⑫项应由代表全体股东 2/3 以上的表决权
的股东（且需包括乙方）表决通过外，其余事项由代表全体股东 1/2 以上的表决
权的股东表决通过。
（7）目标公司董事会以及经理的决议事项、程序、表决机制，董事会的成
员构成，以目标公司的公司章程为准。
（1）反稀释
①甲方不得按照低于乙方投资目标公司时适用的每股原价格进行增资（包括
发行可转换为股权的任何形式的证券或其他权利）。如甲方后续增资时其增发的
新增注册资本的认购价格（以下简称“新低价格”）低于每股原价格，则甲方应将
每股原价格按照广义加权平均机制（即下文 5.2 条所列公式机制）进行调整，并
据此计算乙方应持有的调整后的目标公司股权数额。就上述差额部分，甲方应该
向乙方以名义价格或有关法律允许的最低价格增发股权，以使乙方在获得补偿后，
其所持有的全部目标公司股权对应支付的平均每一注册资本购买价格等于前述
反稀释调整后的价格。目标公司承担由此产生的税费成本等。但下列情况除外：
（a）甲方执行员工期权计划；（b）甲方合格上市。为免疑义，如目标公司在不
引入新投资人的情况下，发生公积金转增注册资本、变更成为股份有限公司、股
份拆分、股息分配等导致目标公司注册资本变化的情形，则每股原价格应当同比
例相应调整。
②经调整的每股单价=每股原价格*（X/Y）；其中 X= a+b, Y=a+c：
a 是指公司低价融资前，公司注册资本额；
b 是指新增注册资本若按照每股原价格可以认购的新增注册资本额；
c 是指新增注册资本按照新低价格可以认购的新增注册资本额；
前述公式中的注册资本指公司完全摊薄基础上的注册资本额，包括目标公司
已发行的期权、可转债、认股权等在行权或转换后的注册资本份额。
（2）退出机制
①合格上市
各方同意：在本次增资完成后，将根据商业合理努力逐步按照上市的相关法
律、法规以及规范性文件的要求，对甲方和有关各方在历史沿革、财务、税务、
劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以期目标公司逐步
达到合格上市、挂牌交易的要求（以下简称“合格上市”）。
②整体出售
a.除合格上市外，目标公司及控股股东也积极寻求“整体出售”的机会为乙方
的退出创造便利条件。整体出售是指：善意第三方（以下简称“收购方”）拟收购
目标公司全部或过半数或足以导致控制权变更的股权，或者目标公司全部或实质
上全部资产或业务，或排他性授权许可目标公司全部核心知识产权的交易。
b.在满足（i）经持有超过目标公司三分之二以上表决权的股东通过股东会表
决同意整体出售；且（ii）“整体出售”的收购要约所涉及估值不低于 15 亿以上；
且（iii）该收购要约所涉及估值对应的乙方持股价值高于乙方对目标公司的增资
款本金按年单利 5%计算的本息之和，届时其他甲方股东应同意该交易。领售股
东有权基于收购方的相应诉求（以下简称“领售权”）向目标公司全体股东发出书
面通知（以下简称“领售通知”），要求目标公司全体股东一起向收购方出售其各
自持有的目标公司的全部或部分股权或完成其他相关交易安排。
c.在领售股东行使领售权时，乙方应在收到领售股东发出的领售通知后 30 个
工作日内，以与领售股东实质上相同的条款与条件向收购方出售其持有的目标公
司股权，遵守领售股东在领售通知中的指示，并尽其最大努力配合领售股东完成
整体出售，包括但不限于在各类股东会与董事会上就整体出售投赞成票、应领售
股东要求签署各类决议与文件或采取领售股东认为必要的一切行动。
③股权转让
a.除相关适用法律另有规定外，乙方可以转让所持有的目标公司股权（连同
与该股权相关的所有权利）给除目标公司以及控股股东的竞争对手之外的任何第
三方，目标公司其他股东按照相对持股比例拥有同等条件下的优先购买权。
b.目标公司及控股股东可以每年更新一次竞争对手清单及其关联方（合称为
“竞争对手”）。
④回购
由甲方和/或丙方和/或丁方回购乙方持有的目标公司股权。届时双方可在丁
方聘请的评估机构对目标公司进行评估所出具评估结果的基础上进行友好协商
后确定最终的回购价格及具体交易方案，回购可通过现金和/或非公开发行股份
等合法方式进行。各方另有约定的，从其约定。
（3）优先认购权
目标公司新增注册资本的，增资方在同等条件下享有优先认购权（但为发行
员工激励计划或员工持股计划除外），即增资方有权行使优先认购权的最高注册
资本为：上述拟增资的注册资本数*增资方届时持有标的公司的股权比例。
（4）共同出售权
原股东拟转让其所持目标公司股权时，在增资方对该轮转股不行使优先受让
权的前提下，则增资方有权与原股东以相同的价格和条件向意向受让方共同出售
所持目标公司股权，且原股东有义务促使意向受让方购买增资方拟出售的股权。
增资方可行使共同出售权的股权数额为原股东拟转让股权的数额与下述共同出
售比例的乘积：共同出售比例＝增资方所持有的目标公司股权比例/(增资方所持
有的标的公司股权比例＋原股东所持有的目标公司股权比例)。如增资方认为原
股东对外转让股权会导致目标公司控制权变更的，则增资方有权与原股东以相同
的价格和条件向意向受让方优先出售所持目标公司全部股权，且原股东有义务促
使意向受让方购买增资方拟出售的股权。若原股东未能促使意向受让方购买增资
方的股权，则原股东应以相同的价格和条件受让增资方的股权。
（5）平等待遇
如目标公司给予其他任何新引入的股东或与增资方同时进行工商变更的其
他股东优于增资方的权利或条件，则增资方将自动享有该等权利和条件，目标公
司及原股东有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知增资方。
除本协议另有约定外，任意一方违反本协议项下约定的各项义务的，如该行
为可获补正，则违约方应在 20 个工作日内予以补正。补正期间内，每日应向守
约方支付本协议增资本金总额万分之五的违约金。违约方逾期未能补正或拒绝补
正的，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方一次性支付本协议增资本金总
额 20%的违约金。违约金低于实际损失的，应另付赔偿金予以赔偿。
（二）《增资协议之补充协议》主要内容
甲方：深圳大象（“目标公司”）
乙方：龙岗基金
丙方 1：北京华夏
丙方 2：三思策源
丁方：本公司
（1）如果出现以下任一情况，乙方有权利但无义务要求目标公司和/或丙方
（创始股东）和/或丁方（目标公司、丙方与丁方合称“回购义务人”）按照第（2）
条的回购总价回购其所持有的全部或部分股权：
甲方或丙方出现严重违反原协议或其他交易文件的重大违约行为，在乙方发
出书面通知后 30 日内未采取补救措施并造成重大不利影响；或目标公司、控股
股东发生重大违法犯罪行为（包括控股股东侵占或挪用转移目标公司资产、控股
股东持有的目标公司股权受到司法或行政部门实施的实际已持续 180 天以上的
查封、扣留、冻结或强制措施等）；未经乙方同意,目标公司控股股东发生变化；
目标公司主营业务无法继续开展、被禁止，或目标公司发生停业、歇业、被责令
关闭达六个月或触发解散事由；未经乙方书面同意，目标公司注册登记地址变更
至深圳市龙岗区外；如自第一期交割日起算的五（5）年（即 60 个日历月）期间
届满之前，目标公司没有提交申请上市材料，也没有开始整体出售；如自第一期
增资款交割日起算的五（5）年（即 60 个日历月）期间届满之前目标公司已提交
申请上市材料或已开始整体出售，但自提交申请上市材料之日起二（2）年内未
完成合格上市、亦未在开始整体出售之日起二（2）年内未完成整体出售。
（2）当触发前述第（1）条的回购条件时，回购总价以下列二者中较高的金
额为准：
①回购总价=第 5 年净利润×10 倍×回购股权比例-乙方就回购股权已实际获
得的分红+目标公司对乙方已宣布但未支付的股息或红利（如有）。
②回购总价=乙方回购股权对应的乙方对目标公司的增资款本金×
（1+5%*T/365）-乙方就回购股权已实际获得的分红+目标公司对乙方已宣布但
未支付的股息或红利（如有）。其中，T 是指从当期增资款交割日至回购总价全
部支付之日或各方另行约定之日的日数，回购总价按单利计算。
（3）回购的具体方式
乙方可采用以下方式之一或组合方式要求回购义务人履行回购义务：
①目标公司回购：在符合目标公司的财务状况、法律合规要求及公司治理安
排目标的前提下，目标公司通过定向减资、定向分红等方式回购乙方持有的股权。
②丁方以现金方式回购：即在符合上市公司决策流程、信息披露及监管审批
要求等前提下，丁方通过现金方式回购乙方持有的股权。
③丁方非公开发行股票方式回购：由丁方在符合上市公司决策流程、信息披
露及监管审批要求等前提下，通过非公开发行股票方式完成回购支付。
④其他回购：要求丙方（创始股东）受让乙方股权，或以届时法律允许的其
他方式确保回购权利人的回购权的行使。
（4）在乙方行使回购权时，具体执行路径如下：
①乙方有权优先要求回购义务人以现金方式回购，回购义务人应采取如下方
式以完成回购，包括但不限于：①目标公司通过现金方式回购乙方股权；②目标
公司通过定向减资、向乙方分配利润；③目标公司向全体股东分配利润后，由除
乙方以外的股东无偿转让利润分配权益给乙方；④丙方和/或丁方通过现金方式
回购乙方股权等。
②在第（4）①款因法律限制、财务状况或其他客观原因无法执行或无法完
全覆盖回购股权时，经乙方同意，回购义务人可通过（3）③的方式履行回购义
务，且回购价格应减去（4）①项已经支付的回购款。
③为避免争议，回购义务人如通过组合方式实现回购的，则合计支付的回购
总价应等于（2）条约定的回购总价。
④各方同意，对于乙方通过（4）①②的方式未能足额获取按本协议计算的
回购价款的，各回购义务人仍应连带承担回购义务直至乙方足额收取回购价款。
（5）回购程序
①乙方决定行使回购权的，应当在第（1）条回购条件成就之日起 180 个自
然日内（“行权期限”），发出书面通知（“回购通知”）；逾期未发出回购通知的，
视为乙方不可撤销地放弃回购权，同意继续持有目标公司股权。
②回购义务人应在收到回购通知后的 90 个自然日（“回购期限”）完成回购
义务。
③回购义务人未在（5）②条约定期限内履行回购义务、或回购未覆盖全部
乙方回购股权，且乙方同意通过丁方非公开发行股票方式实现回购目的的，则各
方应在收到回购通知后的 18 个自然月内完成回购义务。
（6）各方同意采取必要的合理措施确保乙方的回购权利得以实现，包括但
不限于给予同意、通过决议、签署或修订其他有关文件和/或确保自身委派的董
事（如有）采取同样的行动，并协助目标公司完成在有关政府部门的注册和备案，
并且签署在实施前述各项事项中所需向市场监督管理部门提交的所有文件或申
请。
六、投资的目的及对公司的影响
公司是一家以内容+科技为核心竞争力的新型文化科技企业，以客户需求为
导向，持续贯彻“AI 智能+内容数据+应用场景”的战略目标。本次控股子公司深
圳大象增资扩股，秉承合作共赢的理念，深度整合优势资源，与地方资金及合作
伙伴建立紧密协作关系，共同聚焦并开拓人工智能相关技术研发、产业应用及生
态建设等领域的业务机会。公司充分利用相关资源促进主业的进一步发展，构建
新的利润增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次增资完成后，深圳大象仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范
围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险
本次控股子公司增资扩股是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公
司长远发展产生积极影响，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，本
次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股
权回购的风险，公司将采取积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。请
广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十三日
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