和元生物: 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（2025年6月修订）

和元生物技术（上海）股份有限公司         防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
           和元生物技术（上海）股份有限公司
      防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
                   第一章 总则
     第一条   为了进一步加强和规范和元生物技术（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为
的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》
   （以下简称“《公司法》”）、
                《中华人民共和国证券法》
                           《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
          （以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以
及规范性文件及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
     第二条   本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资
金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子
公司之间的资金往来亦适用本制度。
     第三条   本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括经
营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
  经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易所产生的资金占用。
  非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、
直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资
金。
     第四条   公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益，侵害公司财产权
利，谋取公司商业机会。
     第五条   仅为本制度之目的，本制度所称“控股股东”是指：
  （一）持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；
  （二）持有股份的比例虽不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已
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足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
  （三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所认定的其他情形。
  第六条   仅为本制度之目的，本制度所称“实际控制人”是指：通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
  第七条   仅为本制度之目的，本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、
法规和《科创板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界
定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。
              第二章 防范资金占用的原则
  第八条   公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防
止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。公司财务部门和内部审计部门应分别定期
检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控
股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
  第九条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其关联方使用：
  （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
  （二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
  （三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六） 中国证监会、上海证券交易认定的其他方式。
  第十条   公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司
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法》《科创板股票上市规则》《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司
关联交易管理制度》等规定执行。
           第三章 防范资金占用的措施与具体规定
  第十一条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董
事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公
司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行
为的职责。
  第十二条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止
控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事
长任组长，成员由总经理、财务负责人组成。
  第十三条 防范控股股东及关联方资金占用领导小组的主要职责：
并报公司董事会批准后执行；
制制度和重大措施；
和信息进行审查；
  第十四条 公司董事会和防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员是公
司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司
在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金
被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。
  第十五条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理
加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，
财务负责人应定期向防止控股股东及关联方资金占用领导小组报告控股股东及
关联方非经营性资金占用的情况。
                   第四章 责任追究及处罚
  第十六条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
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司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
  第十七条 公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用小组成员有义务维
护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东及关联
方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董
事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直
至追究刑事责任的程序。
  第十八条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿
的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
  第十九条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资
金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
  （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
  第二十条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金
占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额
巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，
对相关责任人进行严肃处理。
  第二十一条    发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按
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照要求向中国证监会和上海证券交易所报告和公告。
                   第五章 附则
  第二十二条    本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
  第二十三条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行，并及时修订。
  第二十四条    本制度由公司董事会制定、解释、修订，经公司董事会审议
通过之日起生效。
                         和元生物技术（上海）股份有限公司