伟创电气: 国泰海通证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

            国泰海通证券股份有限公司
         关于苏州伟创电气科技股份有限公司
           对外投资暨关联交易的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州伟创电气科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“伟创电气”）持续督导的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》
             《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，对伟创电气对外投资暨关联交易
进行了核查，具体情况如下：
  一、对外投资暨关联交易概述
  公司与深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”）、浙江银轮
机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）、上海开普勒机器人有限公司（以
下简称“开普勒”）及员工持股平台深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
   （以下简称“伟立成长”）签署《合资设立公司协议》，约定公司与科达
利、银轮股份、开普勒、伟立成长拟共同出资设立合资公司苏州市依智灵巧驱动
科技有限公司（以下简称“依智灵巧”）。依智灵巧注册资本为 5,000 万元，其
中：公司投资 2,000 万元，持股比例为 40%；科达利投资 1,500 万元，持股比
例为 30%；银轮股份投资 1,000 万元，持股比例为 20%；伟立成长投资 350 万
元，持股比例为 7%；开普勒投资 150 万元，持股比例为 3%。
  鉴于公司实际控制人胡智勇先生拟任依智灵巧董事；间接持有公司 5%以上
股份的股东、公司产品管理部总监邓雄先生现任伟立成长的执行事务合伙人，且
拟任依智灵巧董事、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关规定，伟立成长为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
  截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例
未达 1%以上，且未超过 3,000 万元，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成重大资产重组。
     二、关联方基本情况
     （一）关联关系说明
  公司实际控制人胡智勇先生拟任依智灵巧董事；间接持有公司 5%以上股份
的股东、公司产品管理部总监邓雄先生现任伟立成长的执行事务合伙人，且拟任
依智灵巧董事、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
定，伟立成长为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
     （二）关联方基本情况
方。
监，为公司关联方。
     企业名称    深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
     企业类型    有限合伙企业
 执行事务合伙人     邓雄
     出资额     60 万元
     成立日期    2024 年 10 月 10 日
             深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态
     注册地址
             园 11 栋 A2202
             企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉
     经营范围    外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
     合伙人情况   邓雄持有份额 70%、黄忠岳持有份额 30%
             伟立成长为员工持股平台，成立时间不足一年，且实际控制人及控
 主要财务数据
             股方均为自然人，暂无相关财务数据。
  间接持有公司 5%以上股份的股东、公司产品管理部总监邓雄先生任伟立成
长的执行事务合伙人，伟立成长为公司关联方。除公司与伟立成长共同投资深圳
市伟达立创新科技有限公司及本次共同投资事项外，公司与伟立成长之间不存在
产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
  三、关联交易标的基本情况
  （一）关联交易的类别
  本次关联交易标的为依智灵巧 40%的股权，交易类型属于《上海证券交易
所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。
  （二）关联交易标的基本情况
  企业名称           苏州依智灵巧驱动科技有限公司（暂定名）
  企业类型                     有限责任公司
  注册资本                  5,000 万元
  注册地址         苏州市吴中区（以工商登记机关核准的地址为准）
           计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
           智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；电机
           及其控制系统研发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基
  经营范围     础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；机械设备租赁；专
           用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含
            特种设备制造）；塑料加工专用设备制造；模具制造；模具销
                 售。（最终以工商登记机关核准为准）
           伟创电气（出资比例 40.00%）、科达立（出资比例 30.00%）、银轮
主要股东及出资情
           股份（出资比例 20.00%）
                         、伟立成长（出资比例 7.00%）、开普勒
   况
                        （出资比例 3.00%）
  该公司的设立尚需相关主管部门核准，公司名称、注册地址、经营范围、认
缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
  上述交易标的为新设公司暂无相关经营数据。
  四、关联交易的定价情况
  本次共同投资设立依智灵巧，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出
资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循
公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
  五、协议主体基本情况
  （一）科达利
 企业名称              深圳市科达利实业股份有限公司
统一社会信用代码              914403002792732914
 法定代表人                        励建立
 成立日期                     1996 年 9 月 20 日
 注册资本                     27,136.1808 万元
 注册地址       深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一 1 层
           五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生
           产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业
 经营范围
           务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
                   禁止的项目）。普通货运。
 关联关系               公司与科达利不存在关联关系
 （二）银轮股份
 企业名称               浙江银轮机械股份有限公司
统一社会信用代码              9133000070471161XA
 法定代表人                        徐小敏
 成立日期                     1999 年 3 月 10 日
 注册资本                     79,209.5104 万元
 注册地址             浙江省天台县福溪街道始丰东路 8 号
           实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电
            子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用
 经营范围
           车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法
                   律法规禁止、限制的除外）。
 关联关系              公司与银轮股份不存在关联关系
 （三）开普勒
 企业名称               上海开普勒机器人有限公司
统一社会信用代码             91310115MACUM2Q15M
 法定代表人                         杨华
 成立日期                     2023 年 8 月 15 日
 注册资本                       356.25 万元
 注册地址       中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 60 弄 4 号 1 层 03 室
           一般项目：智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智
           能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智
           能通用应用系统；集成电路设计；工业互联网数据服务；人工智
            能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服
 经营范围      务；数字技术服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术
           咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；人工
           智能硬件销售；集成电路销售；机械零件、零部件销售；通用设
           备修理；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经
              批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  关联关系             公司与开普勒不存在关联关系
  （四）伟立成长
  伟立成长基本情况详见上文“二、关联方基本情况”。
  六、对外投资暨关联交易协议的主要内容
  （一）协议主体
  甲方：苏州伟创电气科技股份有限公司
  乙方：深圳市科达利实业股份有限公司
  丙方：浙江银轮机械股份有限公司
  丁方：上海开普勒机器人有限公司
  戊方：深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
  （二）注册资本及缴资安排
  依智灵巧注册资本为人民币 5,000 万元，五方均以货币出资；
  依智灵巧注册登记后 30 个工作日内，公司、科达利及银轮股份将应缴纳的
出资额一次性汇入依智灵巧在银行开设的账户，完成实际缴资；开普勒在依智灵
巧注册登记后 30 个工作日内，缴纳出资额的 20%，剩余部分一年内缴齐汇入依
智灵巧在银行开设的账户，完成实际缴资；伟立成长的缴资可以灵活处置、适当
延后，但至迟应于新公司设立之日起五年内缴足。
  （三）组织结构及职权范围
事会、经营团队的权限在公司章程中明确，重大事项必须经过代表 2/3 以上表决
权股东表决通过；
银轮股份提名 1 名，开普勒提名 1 名，经股东会选举产生。董事长由董事会选举
产生；
创电气提名；设财务负责人 1 名。董事会决定高级管理人员的聘用和解聘。
  （四）违约责任
  任何一方（称为“赔偿方”）因违反本协议或各方签署与本合资事宜相关的
其他交易文件的约定，导致其他守约方遭受任何损失、损害，承担任何责任、诉
讼及因诉讼所产生的任何合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保
全费、评估费等）或开支的，赔偿方应向守约方（称为受偿方）承担赔偿责任，
赔偿方应当向该守约方支付所有赔偿款项，且前述赔偿足以使该受偿方免受因该
违约而造成的任何损失或责任。
  七、关联交易的必要性以及对公司的影响
  （一）关联交易的必要性
  公司本次与关联方及其他交易对手方拟共同投资设立依智灵巧是基于具身
智能机器人未来的发展前景，各方预期具身智能机器人的核心零部件灵巧手将具
有广阔的市场前景。以合资方式成立新公司进行深度的合作，通过各方的资源投
入有助于提升综合效益，能够进一步扩大整体的经营效益，符合公司发展战略及
业务需要。
  （二）关联交易对公司的影响
  公司本次投资的资金来源为公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表
范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营
造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
  八、相关风险
  公司本次与关联方及其他交易对手方共同投资新设公司，尚需通过工商注册
核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；依智灵巧成立后未来经营管理
过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在
一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
  九、关联交易的审议程序
  （一）审议程序
外投资暨关联交易的议案》，关联董事胡智勇先生已对该议案回避表决，其他与
会董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东会审议。董事会授权公
司管理层负责办理与本次共同对外投资有关事项，包括但不限于签署相关协议、
办理成立公司相关事宜等。
  （二）独立董事专门会议意见
议，对上述关联交易事项进行了事前审查，审议通过了《关于公司对外投资暨关
联交易的议案》。
  独立董事认为：公司对外投资暨关联交易的相关事项符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州伟创电气科技股份有
限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。公司及合资方均以货币出资，同股
同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原
则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  综上所述，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第
三届董事会第二次会议予以审议。
  十、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：上述对外投资暨关联交易的相关事项已经第三届董事
会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事
已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易是基于公
司业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资
者利益的情形。
  综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《
        《国泰海通证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限
公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
               汤   牧           徐慧璇
                         国泰海通证券股份有限公司