神农种业: 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：300189                           证券简称：神农种业
     海南神农种业科技股份有限公司
 Hainan Shennong Seed Industry Technology Co. ,Ltd.
     （海口市秀英区美林路 8 号慧远美林谷综合服务楼）
            发行股票预案
                  二〇二五年六月
              发行人声明
  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法规及规范性文件的要求编制。
  三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
  四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相悖的声明均属不实陈述。
  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向
特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                 特别提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第七届董事会
第二十四次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册。
  二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
  三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价
方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定，但不低于前述发行底价。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
  四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票
数量不超过 5,000 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本 102,400 万股
的 30%。最终发行股票数量将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东
大会授权与主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近
一年末净资产的 20%。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
  五、本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按照中国证
监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
  六、本次发行拟募集资金总额不超过人民币 14,400.00 万元（含本数），符
合募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元且不超过最近一年末净资产 20%
的规定。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                          单位：万元
       项目名称         项目投资总额           募集资金投资额
油菜“良种+良法”示范推广项目          14,780.62        10,400.00
         项目名称     项目投资总额           募集资金投资额
补充流动资金                  4,000.00         4,000.00
         合计            18,780.62        14,400.00
  若公司在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募
集资金予以置换。
  若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
  七、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2025〕5 号）等规定要求，公司已制定了完善的股利分配政策，
并在现行有效的《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公
司分红及政策的详细情况参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
  八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共同享有。
  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关
文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详
情参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
  十、本次发行不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变更。
  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资
风险。
      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
      三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
      四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
      五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括有
      一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
      二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填报回报措施，以及相关主体作出
                         释义
  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、公司、神
               指   海南神农种业科技股份有限公司
农种业
控股股东、实际控制人     指   曹欧劼
                   《海南神农种业科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对
本预案            指
                   象发行股票预案》
本次发行、本次以简易程序       海南神农种业科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象
               指
向特定对象发行            发行股票
定价基准日          指   本次发行的发行期首日
最近三年           指   2022 年、2023 年和 2024 年
《公司章程》         指   《海南神农种业科技股份有限公司章程》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会           指   海南神农种业科技股份有限公司股东大会
董事会            指   海南神农种业科技股份有限公司董事会
监事会            指   海南神农种业科技股份有限公司监事会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
 第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
     一、公司基本情况
中文名称      海南神农种业科技股份有限公司
英文名称      Hainan Shennong Seed Industry Technology Co. ,Ltd.
股票上市交易所   深圳证券交易所
股票简称      神农种业
股票代码      300189
成立日期      2000 年 12 月 29 日
上市日期      2011 年 3 月 16 日
法定代表人     曹欧劼
注册地址      海南省海口市秀英区美林路 8 号慧远美林谷综合服务楼
办公地址      海南省海口市秀英区美林路 8 号慧远美林谷综合服务楼
注册资本      102,400 万元
董事会秘书     周志远（代）
电话        0898-68598068
传真        0898-68545606
网址        www.hnsnkj.com.cn
电子信箱      sndf2010@126.com
          一般经营项目：肥料销售；智能农业管理；食用农产品初加工；食用农产品零售；
          渔业加工废弃物综合利用；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发；水产品零售；海
          洋环境服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
          水产品批发；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；休闲观光活动（经营范围中
经营范围
          的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）
          向社会公示）许可经营项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农药批发；
          饲料生产；食品生产；水产养殖；水产苗种生产；渔业捕捞；保健食品生产；食品
          销售；农作物种子进出口；水产苗种进出口（许可经营项目凭许可证件经营）
     二、本次发行的背景和目的
     （一）本次发行的背景
     种业是国家战略安全的核心支柱，种业振兴既是保障国家粮食安全与主要农
产品有效供给的核心要素，也是应对国际大变局、保障国家安全的重要举措。当
前全球种业科技革命正加速向“生物技术+信息化”深度融合演进，种业的战略
性、先导性地位愈发凸显。国家《种业振兴行动方案》明确将油料作物列为突破
共中央、国务院印发的《加快建设农业强国规划（2024—2035 年）》明确提出
要深入实施种业振兴行动，加快实现种业科技自立自强、种源自主可控，为我国
种业高质量发展锚定方向。
技术攻关为引领，聚焦底盘技术、核心种源、关键农机装备等领域，强化企业科
技创新主体地位。2023 年中央一号文件提出，要深入实施种业振兴行动，全面
实施生物育种重大项目。要统筹油菜综合性扶持措施，推行稻油轮作，大力开发
利用冬闲田种植油菜，在保证稻米产量的同时提升油菜籽产量，保障我国粮油供
给安全。
乡村全面振兴的意见》首条提出持续增强粮食等重要农产品供给保障能力，其中
第一项举措就是深入推进粮油作物大面积单产提升行动。《意见》提出稳定粮食
播种面积，主攻单产和品质提升，确保粮食稳产丰产。进一步扩大粮食单产提升
工程实施规模，加大高产高效模式集成推广力度，推进水肥一体化，促进大面积
增产。加力落实新一轮千亿斤粮食产能提升任务。多措并举巩固大豆扩种成果，
挖掘油菜、花生扩种潜力。
   在农作物种业领域，水稻、玉米等主粮作物与油料作物共同构成国家粮油安
全战略支柱。在持续夯实粮食产能基础上，油菜作为我国第一大油料作物，是保
障食用油安全的关键支撑。
   随着人民生活水平提高和消费转型升级，我国食用油消费需求总量保持刚性
增长的趋势，但是我国食用油进口依赖的问题尚未解决。据海关统计，2024 年
我国进口各类油料合计为 11,500 万吨，较 2023 年增加进口 624.5 万吨，增长
                                           增长 6.5%；
进口油菜籽 638.6 万吨，较 2023 年增加进口 89.5 万吨，增长 16.3%。根据《2024
年我国粮油产销和进出口情况分析》显示，2023/2024 年度，我国国产油料油量
总量持续刚性增长，提升油料产能已成为重大战略课题。
  在我国主要油料作物中，油菜是和粮食争地最少的油料作物，也是扩种油料
潜力最大的品种，若能持续提高单产和含油量，我国菜籽油产量可实现进一步增
长，有助于解决油料供给“卡脖子”的问题。
进油料产能提升”，农业农村部配套出台《全国油菜产业发展规划（2024-2030
年）》，将湖南列为长江流域高油油菜优势产区，规划到 2030 年全省高油品种
覆盖率达 70%。但湖南作为长江流域油菜主产省，其种植发展既受自然条件与
产业基础制约，也面临农户技术断层等结构性挑战。
  湖南秋冬季节降水不足 20%，湘中、湘南地区常出现“冬旱连春旱”，影响
油菜苗期根系发育；春季降水占全年 35%以上，长江沿岸及洞庭湖平原易发生
渍涝，导致菌核病发病率较高。同时湖南双季稻种植面积占比超 60%，晚稻收获
期集中在 10 月下旬，而油菜最佳播期为 9 月下旬至 10 月上旬，导致油菜只能
直播或移栽期推迟，使得单位亩产较适期播种有所降低。
  此外，油菜农户种植技术层面存在多重短板。当前种植群体中老龄农户占比
超 60%，受教育程度多集中于初中以下，对现代农业技术接纳能力有限。在关键
种植环节，直播密植、无人机飞防等高效技术应用率尤为不足。2024 年长江流
域调查显示，接近半数农户仍沿用传统撒播方式，导致田间密度不均，单产较科
学种植降低 15%以上。施肥用药环节普遍存在“经验主义”，氮肥过量施用现象
较多，不仅引发倒伏风险，还导致土壤板结等生态问题；对菌核病、蚜虫等主要
病虫害的绿色防控技术（如性诱剂、生物农药）使用率不足 10%，化学农药滥用
使病虫的抗药性逐年增强。此外，对宜机收品种特性认知不足，丘陵地区农户选
用高秆品种占比超 35%，适配机械化作业的矮秆抗倒品种推广缓慢，机收损失
率普遍达 15%以上。这些技术断层既制约单产提升，也使得农户在面对市场波
动时抗风险能力薄弱。
  （二）本次发行的目的
  公司深耕农作物种业多年，长期专注于优质农作物种子的选育、制种、销售
和技术服务，主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、油菜种子、蔬菜瓜果种子
等。近年来，公司在优质油菜种子的培育方面取得一系列重大突破，公司培育的
“庆油”系列品种曾两次刷新国内冬油菜含油量最高纪录，实现了从“三碗菜籽
榨一碗油”到“两碗菜籽榨一碗油”的跨越。其中“庆油 3 号”含油量达 49.96%，
产达 200 千克以上，含油量高达 51.54%，也已逐步在全国范围推广。公司“晶
油一号”入选 2024 年湖南省重大品种研发推广应用一体化试点实施方案。
  鉴于农作物种业领域日趋激烈的竞争态势，公司计划发挥自身在油菜种子领
域的多年经验积累和种质资源优势，借鉴重庆油菜示范田模式的成功案例，布局
湖南油菜示范种植推广，从而加速提升长江流域油菜种植面积，促进公司种子培
育科研成果的转化和应用，拓宽业绩成长空间。
  受限于传统种植习惯、技术适配性不足以及市场认知偏差等多重因素，终端
油菜种植农户普遍面临“换种子难”的问题。当地传统黑籽油菜抗病性差、出油
率低，但农户因熟悉其生长特性而不愿轻易更换。高产新品种需要配套稻草全量
还田、封闭除草、花期调控等农业技术，短生育期品种还需在 180 天内成熟以适
配“稻油轮作”模式。然而种植农户普遍缺乏相应的科学种植技术、时间规划能
力、田间管理能力和农业专用机械，导致其即使更换品种也难以实现高产，这种
现象打击了农户种植新品种的信心。
  农业农村部《全国农业技术推广“十四五”规划》进一步将高油高产油菜列
为十大主推技术，要求建立“品种测试-示范推广-技术培训”一体化服务体系。
以示范田模式推广“良种+良法”是解决“换种难”问题的有效途径。通过示范
田对比试验，直观展示增产实效，让农户亲眼见证新品种的产量、出油率优势，
打破农户对新品种的疑虑。同时，示范田不仅推广良种，也将展示包括精准播种、
直播密植、花期调控、专用施肥、无人机飞防、机收减损、机械烘干等一系列科
学种植配套技术，通过农业技术专家培训，提高农户科学种植水平，实现农户自
主种植也能实现亩产增收。
  公司子公司重庆中一实施的“公司+基地+农户”示范田推广模式在重庆地区
取得了良好成效，2024 年在重庆地区的种植覆盖率达到 78%，排名市场第一。
重庆中一通过奉节、垫江、潼南、酉阳等多地的示范田，进行高含油品种展示与
高效种植技术培训，带动当地农户亩产提升，有效促进了区域内油菜产业升级。
例如潼南区柏梓镇郭坡村的油菜品种技术成果展示基地，集中展示了百余个油菜
品种及多种高产模式。潼南区推广的“一促四防”智慧农业技术，结合无人机飞
防与大数据分析，使菌核病防治效果达 92%，农药用量减少 35%，同时实现全
流程溯源与产品溢价。公司参与主持的“油菜稻田免耕轻简化直播高效生产技术”
连续三年入选重庆农业主推技术，助力重庆油菜大面积单产提升。
  因此，采用示范田模式，通过“良种+良法”的直观展示和技术下沉，可以
有效解决湖南油菜换种难题，推动农户从“被动接受”向“主动参与”的转变，
实现油菜产业提质增效与农民增收的双赢，进而带动公司种子销售规模的增加。
  截至 2025 年 3 月末，公司账面货币资金余额为 5,137.23 万元，占总资产
比例仅为 4.47%，资金状况较为紧张，对公司新区域市场开拓、新品种研发投入
等造成一定的压力。本次补充流动资金将有利于夯实公司种业研发体系、持续保
持优质品种优势、巩固和开拓市场份额。因此，公司基于对未来业务发展前景、
日常经营资金状况、所处行业特点以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，
需要补充与业务发展状况相适应的流动资金。
  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将为公司实现持续发展提供
必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的
发展潜力。
     三、发行对象及其与公司的关系
  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股
票。
  截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
     四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
     （一）本次发行股票的种类和面值
  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
     （二）发行方式和发行时间
  本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同
意注册后十个工作日内完成发行缴款。
     （三）发行对象及认购方式
  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）特定
对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。
  在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
  （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价
方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定，但不低于前述发行底价。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主
承销商确定。
  （五）发行数量
  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票数量
不超过 5,000 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本 102,400 万股的
会授权与主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一
年末净资产的 20%。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
  （六）限售期
  本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管
理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
     （七）上市地点
  本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
     （八）滚存未分配利润的安排
  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成
后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利
润。
     （九）募集资金数量及用途
  本次发行募集资金总额不超过人民币 14,400.00 万元（含本数）且满足不超
过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟
投资于以下项目：
                                           单位：万元
         项目名称        项目投资总额           募集资金投资额
油菜“良种+良法”示范推广项目           14,780.62        10,400.00
补充流动资金                     4,000.00         4,000.00
         合计               18,780.62        14,400.00
  若公司在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募
集资金予以置换。
  若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
     （十）本次发行的决议有效期
  本次发行决议的有效期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
  若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
  五、本次发行是否构成关联交易
  截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。
  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日，曹欧劼持有公司 17.94%的股份，为公司的控股股东、
实际控制人。
  本次发行募集资金总额不超过 14,400.00 万元（含本数），符合以简易程序
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的规定。
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。假设按照本次发行股份 5,000 万股测算，
本次发行完成后，曹欧劼持有公司股份的比例不低于 17.10%，仍为公司控股股
东、实际控制人。
  本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
  本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序
  （一）本次发行已取得的授权和批准
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事
会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
  公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币
目：
                                            单位：万元
         项目名称        项目投资总额            募集资金投资额
油菜“良种+良法”示范推广项目            14,780.62        10,400.00
补充流动资金                      4,000.00         4,000.00
         合计                18,780.62        14,400.00
  若公司在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募
集资金予以置换。
  若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析
     （一）油菜“良种+良法”示范推广项目
  本项目总投资 14,780.62 万元，其中建设投资 13,188.67 万元，铺底流动资
金 1,591.95 万元。本项目无银行贷款，无建设期利息。
  本项目由公司子公司湖南神农大丰实施，拟选取长沙、益阳、衡阳、常德、
郴州、岳阳六个湖南主要油菜种植地区建立集示范展示、种子销售、农技指导、
农机服务为一体的一级区域销售中心。同时在下属区县设立 28 个网点，通过良
种推广、农技培训、机械化服务、信息化技术支持等综合服务的“良种+良法”
模式推广油菜种植示范，推进广大种植户的农艺农技培训，实现油菜产业提质增
效与农民增收的双赢。
  以上六个地区 2023 年油菜种植面积合计 1,366.80 万亩，占湖南省油菜种
植面积的 61.51%，通过在当地推广公司油菜品种，可以有效提升在湖南省种植
覆盖面积，提高公司种业主业收入增长。本项目建设期为 24 个月。
  （1）顺应国家政策发展规划，提高国产油菜种植比重
  油菜是我国三大油料作物之一，具有改善土壤生态环境、粮油轮作等特点。
目前，油菜已发展成为继水稻、小麦、玉米之后的第 4 大农作物。2022/2023 年
度全球油菜籽库存消费比为 7.73%，2024/2025 年度全球菜籽库存消费比为
大国，2023 年国内油菜籽进口依存度为 63.52%，进口菜籽存在转基因风险，与
国内消费者健康理念相悖，国产菜籽替代具有巨大的潜力。近年来，在国家政策
的支持和推动下，我国的油菜种植面积不断扩大，据国家统计局数据，2024 年
我国实现夏收油菜籽面积、产量双增，预计仅冬油菜播种面积就超过 1 亿亩，产
量达到 1,450 万吨，面积和产量均创新高。农业农村部 2021 年 12 月发布的《“十
四五”全国种植业发展规划》提出，到 2025 年，实现我国油菜种植面积从 2020
年的 1 亿亩上升至 1.2 亿亩的目标，我国油菜种植仍有较大的市场空间。为了抓
住油菜行业发展机遇，公司发挥自身在油菜种子端的多年经验积累和品牌优势，
拟通过本次募投项目建设，顺应油菜籽行业发展趋势，进一步提高公司油菜种子
市场占有率，增加公司营业收入，巩固公司的市场领先地位。
  （2）开拓新的油菜种植区域市场，提升公司种子盈利水平
  湖南是农业大省，油菜种植在湖南具备悠久的种植历史，最早可以追溯到唐
朝。发展至今，油菜已经成为湖南省种植面积仅次于水稻和蔬菜的第三大农作物。
据湖南省农业农村厅数据，2024 年夏收油菜面积达 2,255 万亩，总产 266.1 万
吨，创历史新高。湖南省当地人们饮食习惯多以湘菜为主，湘菜讲究重油重辣，
菜籽油更是湘菜的主要油脂调料。当地对于菜籽油的消耗量较大，推动湖南省菜
籽榨油行业迅速发展。全省有以菜籽油加工为主的省级重点龙头企业 59 家、国
家级重点龙头企业 8 家、标杆龙头企业 1 家，油菜种植的下游需求强劲。公司油
菜种子在川渝地区深耕多年，市场反响良好，取得一定市占率，湖南作为我国油
菜种植大省，是公司进一步推广优质油菜种子的最佳选择，具有广阔的市场空间。
  （3）提升农户种植积极性，提供综合化服务方案
械化率 83.46%仍有较大提升空间。在农忙季节，存在农户需要排队预约才能进
行机械化操作，油菜种植的积极性得不到充分发挥。湖南省农业农村厅在《关于
抓紧落实油菜机械化播栽技术培训促进大面积提单产的通知》里提出了 2024 年
全省油菜大面积单产提升 5%以上、耕种收综合机械化水平提高 3%以上的双目
标。与此同时，油菜种植容易受到天气、虫害的影响较大，要求农户具备一定的
专业种植能力。基于此背景，公司将选取长沙、益阳、衡阳、常德、郴州、岳阳
六个湖南主要油菜种植地建立集示范展示、种子销售、农技指导、农机服务为一
体的一级区域销售中心。同时在区县级设立 28 个网点，通过良种推广、农技培
训、机械化服务、信息化技术支持等综合服务的“良种+良法”模式推广“庆油”
系列种植示范，推进广大种植户的农艺农技改造升级，提升“庆油系列”在湖南
省种植覆盖面积，提高公司种业主业收入增长。
  （1）“良种+良法”契合湖南当地发展规划需求
  公司子公司重庆中一以示范田模式推广“良种+良法”，双效驱动开拓种子
销售已在重庆地区取得良好成效，不仅推动单产提升，还带动区域油菜产业链升
级。子公司重庆中一分布于奉节、垫江、潼南、酉阳等地的示范田，重点展示高
含油品种与高效种植技术，助力重庆油菜大面积单产提升。
  为适应市场需求和产业发展，湖南省油菜行业在品种优化和技术创新方面做
了大量的指导工作。一方面，通过引进、选育和推广高产、优质、抗病、适应性
强的油菜品种，提高了油菜产量和品质。例如，近年来湖南省推广的“双低”（低
芥酸、低硫苷）油菜品种，既满足了消费者对健康食用油的需求，又提高了油菜
籽的加工价值。另一方面，湖南省油菜产业技术创新不断推进，如油菜轻简化栽
培技术、病虫害绿色防控技术、油菜机械化生产技术等，为油菜产业可持续发展
提供了有力支撑。总之，品种优化与技术创新已成为湖南省油菜行业发展的关键
驱动力。
  因此，采用示范田模式，通过“良种+良法”的直观展示和技术下沉，能有
效破解湖南油菜换种难题，推动农户从“被动接受”向“主动参与”转变，实现
油菜产业提质增效与农民增收的双赢，不仅是符合油菜种植农户的切实需求，也
高度契合湖南油菜种植行业的长远发展规划要求。
  （2）优异的油菜种源质量为项目提供重要保障
  为实现国家“稳粮增油”战略目标，国家推出一系列激励政策和保障措施，
激发我国种业科技创新动力，提升农作物的种植产量和研发技术水平。在市场需
求和种业技术不断突破的情况下，公司与重庆市农业科学院合作研发的“庆油”
系列菜籽，非常适宜长江上、中、下游的冬油菜区种植，其中“庆油 3 号”含油
率高达 49.96%，不饱和脂肪酸含量均衡，适宜人体吸收，满足居民健康需求；
“庆油 8 号”种子在实现高产、抗病抗倒等特点的同时，菜籽含油量高达 51.54%，
远高于目前市场大部分菜籽 38%-48%左右的含油量。公司培育的“庆油 3 号”
油主导品种。2024 年 10 月，在第二十一届全国种子信息交流与产品交易会上，
“庆油 3 号”、“庆油 8 号”油菜品种推广面积连续两年位居全国第二、第九
位。公司生产的油菜种子以“庆油 3 号”、“庆油 8 号”、“晶油 1 号”、“庆
康 1 号”为主的高含油量、抗病油菜品种推广面积达 800 万亩以上，已覆盖重
庆、四川、湖北、湖南等整个长江流域冬油菜区，在重庆地区种植面积达到 78%，
得到农户的广泛认可。
  就湖南省而言，“庆油 3 号”入选湖南省粮食行业协会、省食用植物油产业
联盟发布 2024 年主推油菜种植品种，“晶油 1 号”获得 2023 年湖南省油菜重
大品种推广补助。优质的产品质量有助于公司取得客户信任，更快打开市场。
  （3）合理的营销布局为项目推广提供保障
计 1,366.80 万亩，占湖南省油菜种植面积的 61.51%，通过在当地推广公司油菜
品种，可以有效提升在湖南省种植覆盖面积，提高公司种业主业收入增长。
  其中衡阳市 2024 年油菜种植面积 301.3 万亩，益阳市 2024 年油菜种植面
积预计为 205.51 万亩，常德市油菜种植面积常年稳定在 400 万亩以上。公司前
期在湖南就油菜种子推广做了大量的沟通调研工作，目前公司已经与衡阳市人民
政府签订了《油菜产业化高质量发展战略合作协议》，约定合作建设 100 万亩优
质油菜种植、绿色原料供应基地。公司选择长沙、益阳、衡阳、常德、郴州、岳
阳等油菜种植大区建设一级区域销售中心，并结合不同区域的市场情况进一步下
分二级销售中心。在地理位置上由北到南形成全省主要油菜种植区域的覆盖，有
利于公司在较短的时间内深入基层农户，全面打开市场，促进本项目的顺利实施。
  本项目总投资 14,780.62 万元，其中：建设投资 13,188.67 万元，铺底流动
资金为 1,591.95 万元。项目总投资构成情况如下：
   序号         总投资构成          投资额（万元）        比例
              建筑工程费              4,217.00   28.53%
              设备购置费              6,535.40   44.22%
              设备安装费                  0.00    0.00%
  本项目不涉及效益测算。
  本项目无需编制环评文件报批。截至目前，本项目正在推进项目备案程序。
  （二）补充流动资金
  公司拟将本次发行股票募集资金中的 4,000.00 万元用于补充流动资金，以
满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
  （1）业务规模扩大需要充足的流动资金作为保障
  公司是一家以农作物种子的选育、制种、销售和技术服务为主的种业上市公
司，从事水稻、玉米、油菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务。随着公
司在种业领域布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增
加。通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资
金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司市场地位，提升公司
综合竞争力，促进公司健康发展。
  （2）优化资本结构，提升盈利水平
  截至 2025 年 3 月末，公司账面货币资金余额为 5,137.23 万元，占总资产
比例仅为 4.47%，资金状况较为紧张。本次通过募集资金补充流动资金，公司资
产负债率将有所降低，公司的资本结构将得到改善，资本实力将进一步增强。同
时，通过补充流动资金，公司偿债能力得到提高，从而减少财务风险和经营压力，
进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
  （3）提升公司整体竞争力及抗风险能力
  由于种子的生产必须在特定的自然生态环境下进行，受旱、涝、冰雹、霜冻、
台风等自然灾害及病虫害的影响较大，公司面临自然灾害风险、宏观经济波动风
险等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流
动资金水平可以提升公司的抗风险能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的
流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
  综上所述，公司通过本次发行股票募集资金 4,000.00 万元用于补充流动资
金的财务规划，有利于公司保持稳健的财务结构，有利于公司长期稳定发展，符
合公司股东的长远利益和根本利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，
具有良好的经济效益与社会效益，有利于公司拓展种子销售区域，探索业绩增长
新路径，增强公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力。本次以简易程序向
特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，资本实力与抗风
险能力得到提升。本次发行将有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创
造空间，获得长期稳定的资金支持，从而为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
四、可行性分析结论
  综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合
国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景
和经济效益，具有必要性及可行性。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水
平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金的用途合理、
可行，投资风险可控，符合公司及全体股东的利益。
 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
  （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  报告期内，公司主要从事优质油菜、水稻、玉米等主要农作物种子的选育、
繁育、制种、销售和技术服务，以及依托核心种子品种带动的粮油及农副产品加
工业务。公司以新质生产力为引领，深耕大食物观，坚定实施“双轮驱动”战略，
加速海洋水产业务布局，探索从传统农业向未来的、可持续的农业转型，推动高
产、高效能、高质量种子（苗）品种的育种研发和商业化推广。
  目前公司主要产品包括：油菜、水稻、玉米等农作物种子，油菜籽、大米等
农副产品和农化产品，销售区域覆盖西南、华中、华东、华南等国内主要农作物
种植区域及东南亚、南亚、非洲等境外地区。
  本次募集资金投资项目针对国家《种业振兴行动方案》明确列为突破“卡脖
子”技术重点领域油料作物，依托由重庆市农科院与神农种业联合培育，拥有完
建立公司油菜种子销售下沉网络体系，设立三级示范田，通过“良种+良法”集
成展示，提升农户种植技术，提高油菜单位亩产，促进湖南地区油菜种子种植覆
盖率和销售规模。
  本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发
行而导致的业务及资产整合计划。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本变化情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，
公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
  （三）本次发行对股东结构的影响
  公司本次向特定对象发行股票数量不超过 5,000 万股，本次发行完成后，公
司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。
  截至本预案公告日，曹欧劼持有公司 17.94%的股份，为公司的控股股东、
实际控制人。假设按照本次发行股份 5,000 万股测算，本次发行完成后，曹欧劼
持有公司股份的比例不低于 17.10%，仍为公司控股股东、实际控制人。
  综上，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将
相应发生变化，但不会导致公司的实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结
构发生重大变化。
  （四）本次发行对高管人员结构的影响
  本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管
理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
  本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，是对公司现有业务的进
一步发展，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益，有利于公司巩固和提升公司的竞争优势。本次发行完成后，
公司的业务结构不会发生重大变化。
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  本次以简易程序向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量
的具体影响如下：
  （一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将进一
步增强。同时，公司资产负债率将相应降低，公司资产结构将进一步优化，有利
于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的后续持续发展提供良好的保障。
  （二）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要
一定时间，故而短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被
摊薄。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详
见《海南神农种业科技股份有限公司关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
  从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，有助于
公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
  （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力进一步增强，为实现可持续发
展奠定基础。
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控
制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因
本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、
股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
  四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  本次向特定对象发行完成后，不存在公司的资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
     五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括有息负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善资产结构，有利于增强公司
抗风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。公司不存在通过本
次发行大量增加负债（包括有息负债）的情况。
     六、本次发行相关的风险说明
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
  （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
  由于部分子公司受执法机构拆除没收建筑物、股权转让涉诉事项等重大因素
影响，叠加经济复苏趋缓、极端天气等不利因素影响，公司最近三年归属于母公
司股东的净利润持续亏损，分别为-6,460.14万元、-3,602.24 万元和-5,061.65 万
元。虽然 2025 年一季度归属于母公司股东的净利润为-97.50 万元，亏损大幅收
窄，但若公司未来在主营业务市场拓展方面不能取得积极进展，毛利率下行以及
经营费用持续增加，公司可能仍面临业绩亏损的风险。
  公司未来经营状况和业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、下游行
业发展状况、自身行业竞争情况、客户变动与拓展情况、新产品开发落地情况等
诸多因素的影响。同时，发行人现有的杂交水稻种子、玉米种子等主营业务所在
行业已发展较为成熟，行业竞争较为激烈。若未来公司业务所在细分行业出现需
求下降或行业竞争继续恶化、公司出现大客户或重要客户流失，公司在业务转型、
客户拓展等方面未能取得积极成效，或上述其他影响因素出现较大不利变化，则
公司将面临利润进一步下滑、业绩大幅波动或者持续亏损的风险。
  在农业生产活动中，新品种在逐步适应当地的土壤条件、气候条件和耕种方
式过程中，其发展潜力与遗传优势将不断衰减，良种培育仍需推陈出新；随着科
学技术水平特别是生物技术的迅猛发展，新品种更新换代不断加快，种业企业竞
争日趋激烈。由于培育新品种周期较长，投入资金较大，一个新品种从开始选育
到通过审定然后推向市场需 5-8 年时间，进入市场后，从产品介绍期到成长阶段
需 2-3 年，因此新品种开发具有一定的不确定性。如果公司不能继续增强自主研
发能力，不断培育符合增产增效市场需要的新品种，或者新品种的推广与农业农
产品商业市场运作开发未达到预期目标，都将给公司经营带来不利影响。
  经过多年的发展，公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了
规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，
培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。本次发
行完成及募集资金投资项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，
管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才
吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的
管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利
影响。
  公司为农业企业，主要从事水稻、玉米、油菜等农作物品种创新、生产、销
售和技术服务。由于种子的生产必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件
的敏感度较高，受旱、涝、冰雹、霜冻、台风等自然灾害及病虫害的影响较大。
虽然公司采取了诸如通过调整制种基地布局分散制种、采用多品种和少批量的生
产方式、逐步加大种子储备量等多种措施避免自然灾害对公司造成的损失，但如
果公司的制种和科研基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将严重影响种子的产
量和质量，影响公司资产安全，对公司的生产经营带来不利影响。
  农作物的制种和销售均受季节性影响。根据农作物种植特点，分为播种期、
生长期和成熟期。每年农作物播种前期是种子的销售旺季，农作物收割季节是种
子生产加工时期。公司杂交水稻种子包括早、中、晚稻，播种时间分别主要为 3
月、4-5 月、6-7 月，故销售时间一般从四季度持续至二季度初；公司经营的玉
米种子属于一年一季品种，农户一般在 3 月进行玉米播种，故销售主要集中在每
年四季度，部分销售持续至次年一季度；公司经营的油菜种子属于一年一季品种，
油菜种子大部分在 9 月播种，故销售时间主要集中在每年三季度。因此，公司产
品销售具有季节性特征，并因产品收入结构的变化导致公司收入、利润等财务指
标在各季度间出现一定的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。
  种子生产具有周期性，种业公司当年销售的种子需要提前一年安排生产。公
司结合市场需求情况及对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产品
种、生产数量和制种面积，进而组织制种生产。基于上述提前一年的生产方式，
如果公司生产种子的品种及数量不能与销售时的实际市场需求匹配，则公司产品
销售可能出现滞销或供不应求的情况，进而对公司经营业绩造成一定影响。
元、8,406.36 万元、7,657.26 万元及 8,167.47 万元，占资产总额的比例分别为
售规模扩大、应收账款规模相应有所上升，另一方面系受政府付款审批及财政资
金预算等因素影响、部分客户回款较慢所致。随着公司生产经营规模的不断扩大，
客户数量的增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规
模和管理制度控制不当，则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济形势、
行业景气度等因素发生重大不利变化，可能导致公司下游客户生产经营发生困难，
并进一步导致相关应收账款出现坏账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体
经营业绩产生不利影响。
  （二）募集资金投资项目相关风险
  公司本次募集资金投资项目全部实施后，固定资产规模预计将相应增加，每
年固定资产折旧和摊销费用将增加。在固定资产折旧增加的同时，若募集资金投
资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
  本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模有所增加，但由于募集资金投
资项目投入运营并产生效益需要一定时间，公司净利润增长幅度可能会低于股本
的增长幅度，净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
  （三）其他风险
  股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治
经济形势、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股
票价格可能因上述因素而背离其投资价值，此外，本次向特定对象发行需要有关
部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定投资风险。
  本次向特定对象发行股票预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸
如“将”、“计划”、“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类
陈述是基于行业背景、公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确
定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的各种风险因素，因此，除非法律协
议所载，本预案中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标
或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件
的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。
        第四节 公司利润分配政策及执行情况
     一、公司现行的利润分配政策
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法规对于利润分配政策的相关规定以及《公司章程》的规定，公司制定了符合公
司经营发展战略的、较为完善的利润分配政策，具体如下：
  “（一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
进行利润分配以母公司的可分配利润为依据。在符合现金分红的条件下，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
  （二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正以及公司现金流满足正常经营
和发展规划的前提下，应当优先采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。如果公司下一年度没有重大资金支出安排，则在进行本年度利润分配时，
现金分红在本年度利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；如果公司下一年
度有重大资金支出安排，则在进行本年度利润分配时，现金分红在本年度利润分
配中所占比例最低应达到百分之二十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监
会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
  （三）在未能进行现金分红的情况下，公司可以单纯分配股票股利。公司经
营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有
利于全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。同时，董事会应当
说明采用股票股利进行利润分配对公司成长性、每股净资产摊薄等方面产生的有
利因素。
  （四）公司原则上每年度进行一次利润分配，在条件允许的情况下，公司可
以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负
债率高于百分之七十；经营性现金流量净额为负的。
  （五）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经董事会、监事会审议通过后提请股东
大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会审议
利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司因特殊情况不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审
议通过的分配预案应按规定要求进行披露。
  （六）公司如遇到不可抗力的原因、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策
进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会须以特别
决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式供股东
参与表决。”
  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
  （一）最近三年利润分配方案
年度利润分配预案》。截至 2022 年末，由于母公司可供分配利润为负值，公司
发展，2022 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
年 年 度 利 润 分 配 预 案 》 。 截 至 2023 年 末 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
经营情况，综合考虑公司目前行业现状，结合公司未来发展战略，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司 2023 年度不进行现金分红，也不进行资本公
积金转增股本和其他形式的利润分配。
《2024 年度利润分配预案》。截至 2024 年末，由于母公司可供分配利润为负
值，公司 2024 年度不具备向股东分配利润的条件。据此，考虑到公司的经营现
状及未来发展，公司董事会拟定的 2024 年度利润分配预案为：本年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
   （二）最近三年现金分红情况
   最近三年，公司现金分红情况如下：
           项目               2024 年        2023 年        2022 年
合并报表中归属于上市公司普通股股东的
                              -5,061.65     -3,602.24     -6,460.14
净利润（万元）
现金分红金额（含税）（万元）                        -             -             -
当年现金分红占合并报表中归属于上市公
                                      -             -             -
司普通股股东的净利润的比例
   公司重视对投资者的投资回报，但考虑到公司的经营现状及未来发展，公司
最近三年未进行现金分红。公司最近三年现金分红情况符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。
  三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等有关规定，为健全公司利润分配事项决策程序和机制，提高股利分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未
来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
  （一）制定本规划的基本原则
  公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分
配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳
定性情况下，制定本规划。
  （二）制定本规划的主要考虑因素
  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是
中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
  （三）公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
  （一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进
行利润分配以母公司的可分配利润为依据。在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配。
  （二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正以及公司现金流满足正常经营
和发展规划的前提下，应当优先采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。
  每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
  如果公司下一年度没有重大资金支出安排，则在进行本年度利润分配时，现
金分红在本年度利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。
  如果公司下一年度有重大资金支出安排，则在进行本年度利润分配时，现金
分红在本年度利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
  具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟
定，由公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  （三）在未能进行现金分红的情况下，公司可以单纯分配股票股利。公司经
营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有
利于全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。同时，董事会应当
说明采用股票股利进行利润分配对公司成长性、每股净资产摊薄等方面产生的有
利因素。
  （四）公司原则上每年度进行一次利润分配，在条件允许的情况下，公司可
以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负
债率高于百分之七十；经营性现金流量净额为负的。
  （四）利润分配需履行的决策程序
  公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，并经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审
议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司因特殊情况
不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求进行披露。
  公司如遇到不可抗力的原因、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议
通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式供股东参与
表决。
  （五）分红回报规划的生效、制定周期和调整机制
公司生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红
回报规划。
当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
    第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
  公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声
明”，具体如下：
  除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填报回报措施，以及相
关主体作出的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国办发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法
律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，
公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分
析及风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
  （一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
  （1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大不利变化；
  （2）假设本次发行于 2025 年 9 月末完成发行，该完成时间仅用于计算本
次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成
对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成
时间为准；
  （3）假设本次发行股票数量为 5,000 万股，假设本次发行募集资金总额为
  上述发行股票数量、募集资金总额仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股票数量、募集资金总额的判断，
最终应以经中国证监会同意注册并实际发行的情况为准；
  （4）公司总股本以本次发行前 102,400 万股为基础，仅考虑本次向特定对
象发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
  （5）公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为-5,061.65 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,636.66 万元。以此为基准，假
设 2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润在 2024 年的基础上均按照减亏 10%、持平、增亏 10%的三种业绩变
动情景分别测算（此假设并不构成盈利预测）；
  （6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
  （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
  基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算如下：
             项目                                       日
                          年 12 月 31 日
                                           本次发行前          本次发行后
总股本（万股）                      102,400.00      102,400.00   107,400.00
本次发行股份数（万股）                                                 5,000.00
本次发行募集资金总额（万元）                                             14,400.00
预计本次发行完成时间                              2025 年 9 月 30 日
             项目                                           日
                               年 12 月 31 日
                                                本次发行前         本次发行后
假设情形 1：2025 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                   -5,061.65     -5,567.81    -5,567.81
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                    -4,636.66     -5,100.33    -5,100.33
（万元）
                  基本每股收益
                                     -0.0494        -0.0544      -0.0537
                  （元/股）
归属于上市公司股东的净利润
                  稀释每股收益
                                     -0.0494        -0.0544      -0.0537
                  （元/股）
                  基本每股收益
                                     -0.0453        -0.0498      -0.0492
扣除非经常性损益后归属于上市    （元/股）
公司股东的净利润          稀释每股收益
                                     -0.0453        -0.0498      -0.0492
                  （元/股）
加权平均净资产收益率                            -7.70%        -7.73%       -7.36%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                   -3.90%        -7.08%       -6.74%
假设情形 2：2025 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）                   -5,061.65     -5,061.65    -5,061.65
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                    -4,636.66     -4,636.66    -4,636.66
（万元）
                  基本每股收益
                                     -0.0631        -0.0631      -0.0488
                  （元/股）
归属于上市公司股东的净利润
                  稀释每股收益
                                     -0.0631        -0.0631      -0.0488
                  （元/股）
                  基本每股收益
                                     -0.0320        -0.0320      -0.0447
扣除非经常性损益后归属于上市    （元/股）
公司股东的净利润          稀释每股收益
                                     -0.0320        -0.0320      -0.0447
                  （元/股）
加权平均净资产收益率                            -7.70%        -7.02%       -6.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                   -3.90%        -6.43%       -6.13%
假设情形 3：2025 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                   -5,061.65     -4,555.48    -4,555.48
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                    -4,636.66     -4,172.99    -4,172.99
（万元）
                  基本每股收益
                                     -0.0631        -0.0445      -0.0440
                  （元/股）
归属于上市公司股东的净利润
                  稀释每股收益
                                     -0.0631        -0.0445      -0.0440
                  （元/股）
             项目                                          日
                               年 12 月 31 日
                                               本次发行前         本次发行后
                  基本每股收益
                                     -0.0320       -0.0408      -0.0403
扣除非经常性损益后归属于上市    （元/股）
公司股东的净利润          稀释每股收益
                                     -0.0320       -0.0408      -0.0403
                  （元/股）
加权平均净资产收益率                           -7.70%        -6.32%       -6.02%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                  -3.90%        -5.79%       -5.52%
  注：基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
  （二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将相应
增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要
一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产
和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内被摊薄的风险。
  特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
  （三）本次发行的必要性和合理性
  本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”相关内容。
  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司长期专注于水稻、玉米、油菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服
务。随着公司农作物种子业务规模的不断扩大，公司拟利用现有业务优势，进一
步加大“庆油”系列油菜种子种植推广力度，并以湖南省为突破点，辐射长江中
下游产区布局示范站和推广站，加速冬油菜产区推广工作。通过良种推广、农技
培训、机械化服务、信息化技术支持等综合服务的“良种+良法”模式，持续推
进种植农艺农技改造升级，提高公司油菜种子销售规模，提升公司的盈利能力及
竞争力。
  因此，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关。募集资金投资
项目的建设，是公司实现战略目标的重要布局和环节，有助于全面提升公司综合
竞争力。
  （1）人员储备
  公司始终重视人才队伍的建设和培养，在发展过程中培养了一支专业化、多
元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的
实践经验。公司在引进高端人才的同时，不断健全内部人才培养和管理体系，完
善人才的培养、提升和激励机制，激发员工积极性，为现有人才队伍注入新的活
力，保持团队的持久创新力。
  （2）技术储备情况
  公司作为农作物种业的高新技术企业，自成立以来始终重视对技术创新和研
发的投入，近年来在优质油菜种子的培育方面取得一系列重大突破。公司培育的
“庆油 3 号”含油量达 49.96%，2022 年-2024 年连续三年入选农业农村部办公
位列全国前三甲；“庆油 8 号”亩产达 200 千克以上，含油量高达 51.54%，也
已逐步在全国范围推广。公司在优质油菜种子资源领域的深厚技术积累是本次募
投项目实施的前提条件。
  （3）市场储备情况
  公司已在农作物种子市场深耕多年，凭借多年的生产实践经验、领先的创新
研发实力、完善的技术指导服务、优异的产品质量，积累了成熟的营销渠道和广
泛的客户资源，这将降低公司的市场开拓难度。
  综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良
好的储备，能够保证募集资金投资项目的顺利实施。
  （五）公司填补本次发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
  考虑本次发行对即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东、特别是中小股
东利益，公司拟采取多种措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次
以简易程序向特定对象发行股票对摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体
措施如下：
  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资
金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的
规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董
事和监事会的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查
和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金
项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划
申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项
目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战
略。通过本次发行募集资金及募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司业务规
模、提高经营效率，布局新的业务和盈利增长点，增强公司资金实力，进一步提
升公司综合竞争力，从而提高股东回报。
  本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积
极调配资源，合理统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，力争项目早日实
现预期效益。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修
订 ）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学、合理和谨慎的决策。
  此外，公司将优化完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，同
时加强预算管理与成本管理，节省各项成本费用。另外，公司将完善薪酬和激励
机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进
而提升公司盈利能力。
  为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，在综合分析
公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续
性和稳定性，强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升公司经营效率和
盈利能力，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
  （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及
全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
  公司控股股东、实际控制人曹欧劼承诺：
  “1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚
或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
  公司全体董事、高级管理人员承诺：
  “1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
                  海南神农种业科技股份有限公司董事会
                      二〇二五年六月十日