神农种业: 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：300189                           证券简称：神农种业
        海南神农种业科技股份有限公司
   Hainan Shennong Seed Industry Technology Co. ,Ltd.
      （海口市秀英区美林路 8 号慧远美林谷综合服务楼）
       方案的论证分析报告
                  二〇二五年六月
  海南神农种业科技股份有限公司（以下简称“神农种业”、“公司”）为满足
公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化公
司资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，公司结合自身实际情况，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象
发行股票，募集资金总额不超过 14,400.00 万元（含本数）。
  （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《海南神农种业科技股份有限公
司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  种业是国家战略安全的核心支柱，种业振兴既是保障国家粮食安全与主要农
产品有效供给的核心要素，也是应对国际大变局、保障国家安全的重要举措。当
前全球种业科技革命正加速向“生物技术+信息化”深度融合演进，种业的战略
性、先导性地位愈发凸显。国家《种业振兴行动方案》明确将油料作物列为突破
共中央、国务院印发的《加快建设农业强国规划（2024—2035 年）》明确提出
要深入实施种业振兴行动，加快实现种业科技自立自强、种源自主可控，为我国
种业高质量发展锚定方向。
技术攻关为引领，聚焦底盘技术、核心种源、关键农机装备等领域，强化企业科
技创新主体地位。2023 年中央一号文件提出，要深入实施种业振兴行动，全面
实施生物育种重大项目。要统筹油菜综合性扶持措施，推行稻油轮作，大力开发
利用冬闲田种植油菜，在保证稻米产量的同时提升油菜籽产量，保障我国粮油供
给安全。
乡村全面振兴的意见》首条提出持续增强粮食等重要农产品供给保障能力，其中
第一项举措就是深入推进粮油作物大面积单产提升行动。《意见》提出稳定粮食
播种面积，主攻单产和品质提升，确保粮食稳产丰产。进一步扩大粮食单产提升
工程实施规模，加大高产高效模式集成推广力度，推进水肥一体化，促进大面积
增产。加力落实新一轮千亿斤粮食产能提升任务。多措并举巩固大豆扩种成果，
挖掘油菜、花生扩种潜力。
   在农作物种业领域，水稻、玉米等主粮作物与油料作物共同构成国家粮油安
全战略支柱。在持续夯实粮食产能基础上，油菜作为我国第一大油料作物，是保
障食用油安全的关键支撑。
   随着人民生活水平提高和消费转型升级，我国食用油消费需求总量保持刚性
增长的趋势，但是我国食用油进口依赖的问题尚未解决。据海关统计，2024 年
我国进口各类油料合计为 11,500 万吨，较 2023 年增加进口 624.5 万吨，增长
                                           增长 6.5%；
进口油菜籽 638.6 万吨，较 2023 年增加进口 89.5 万吨，增长 16.3%。根据《2024
年我国粮油产销和进出口情况分析》显示，2023/2024 年度，我国国产油料油量
总量持续刚性增长，提升油料产能已成为重大战略课题。
   在我国主要油料作物中，油菜是和粮食争地最少的油料作物，也是扩种油料
潜力最大的品种，若能持续提高单产和含油量，我国菜籽油产量可实现进一步增
长，有助于解决油料供给“卡脖子”的问题。
进油料产能提升”，农业农村部配套出台《全国油菜产业发展规划（2024-2030
年）》，将湖南列为长江流域高油油菜优势产区，规划到 2030 年全省高油品种
覆盖率达 70%。但湖南作为长江流域油菜主产省，其种植发展既受自然条件与
产业基础制约，也面临农户技术断层等结构性挑战。
  湖南秋冬季节降水不足 20%，湘中、湘南地区常出现“冬旱连春旱”，影响
油菜苗期根系发育；春季降水占全年 35%以上，长江沿岸及洞庭湖平原易发生
渍涝，导致菌核病发病率较高。同时湖南双季稻种植面积占比超 60%，晚稻收获
期集中在 10 月下旬，而油菜最佳播期为 9 月下旬至 10 月上旬，导致油菜只能
直播或移栽期推迟，使得单位亩产较适期播种有所降低。
  此外，油菜农户种植技术层面存在多重短板。当前种植群体中老龄农户占比
超 60%，受教育程度多集中于初中以下，对现代农业技术接纳能力有限。在关键
种植环节，直播密植、无人机飞防等高效技术应用率尤为不足。2024 年长江流
域调查显示，接近半数农户仍沿用传统撒播方式，导致田间密度不均，单产较科
学种植降低 15%以上。施肥用药环节普遍存在“经验主义”，氮肥过量施用现象
较多，不仅引发倒伏风险，还导致土壤板结等生态问题；对菌核病、蚜虫等主要
病虫害的绿色防控技术（如性诱剂、生物农药）使用率不足 10%，化学农药滥用
使病虫的抗药性逐年增强。此外，对宜机收品种特性认知不足，丘陵地区农户选
用高秆品种占比超 35%，适配机械化作业的矮秆抗倒品种推广缓慢，机收损失
率普遍达 15%以上。这些技术断层既制约单产提升，也使得农户在面对市场波
动时抗风险能力薄弱。
  （二）本次发行的目的
  公司深耕农作物种业多年，长期专注于优质农作物种子的选育、制种、销售
和技术服务，主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、油菜种子、蔬菜瓜果种子
等。近年来，公司在优质油菜种子的培育方面取得一系列重大突破，公司培育的
“庆油”系列品种曾两次刷新国内冬油菜含油量最高纪录，实现了从“三碗菜籽
榨一碗油”到“两碗菜籽榨一碗油”的跨越。其中“庆油 3 号”含油量达 49.96%，
产达 200 千克以上，含油量高达 51.54%，也已逐步在全国范围推广。公司“晶
油一号”入选 2024 年湖南省重大品种研发推广应用一体化试点实施方案。
  鉴于农作物种业领域日趋激烈的竞争态势，公司计划发挥自身在油菜种子领
域的多年经验积累和种质资源优势，借鉴重庆油菜示范田模式的成功案例，布局
湖南油菜示范种植推广，从而加速提升长江流域油菜种植面积，促进公司种子培
育科研成果的转化和应用，拓宽业绩成长空间。
  受限于传统种植习惯、技术适配性不足以及市场认知偏差等多重因素，终端
油菜种植农户普遍面临“换种子难”的问题。当地传统黑籽油菜抗病性差、出油
率低，但农户因熟悉其生长特性而不愿轻易更换。高产新品种需要配套稻草全量
还田、封闭除草、花期调控等农业技术，短生育期品种还需在 180 天内成熟以适
配“稻油轮作”模式。然而种植农户普遍缺乏相应的科学种植技术、时间规划能
力、田间管理能力和农业专用机械，导致其即使更换品种也难以实现高产，这种
现象打击了农户种植新品种的信心。
  农业农村部《全国农业技术推广“十四五”规划》进一步将高油高产油菜列
为十大主推技术，要求建立“品种测试-示范推广-技术培训”一体化服务体系。
以示范田模式推广“良种+良法”是解决“换种难”问题的有效途径。通过示范
田对比试验，直观展示增产实效，让农户亲眼见证新品种的产量、出油率优势，
打破农户对新品种的疑虑。同时，示范田不仅推广良种，也将展示包括精准播种、
直播密植、花期调控、专用施肥、无人机飞防、机收减损、机械烘干等一系列科
学种植配套技术，通过农业技术专家培训，提高农户科学种植水平，实现农户自
主种植也能实现亩产增收。
  公司子公司重庆中一实施的“公司+基地+农户”示范田推广模式在重庆地区
取得了良好成效，2024 年在重庆地区的种植覆盖率达到 78%，排名市场第一。
重庆中一通过奉节、垫江、潼南、酉阳等多地的示范田，进行高含油品种展示与
高效种植技术培训，带动当地农户亩产提升，有效促进了区域内油菜产业升级。
例如潼南区柏梓镇郭坡村的油菜品种技术成果展示基地，集中展示了百余个油菜
品种及多种高产模式。潼南区推广的“一促四防”智慧农业技术，结合无人机飞
防与大数据分析，使菌核病防治效果达 92%，农药用量减少 35%，同时实现全
流程溯源与产品溢价。公司参与主持的“油菜稻田免耕轻简化直播高效生产技术”
连续三年入选重庆农业主推技术，助力重庆油菜大面积单产提升。
  因此，采用示范田模式，通过“良种+良法”的直观展示和技术下沉，可以
有效解决湖南油菜换种难题，推动农户从“被动接受”向“主动参与”的转变，
实现油菜产业提质增效与农民增收的双赢，进而带动公司种子销售规模的增加。
  截至 2025 年 3 月末，公司账面货币资金余额为 5,137.23 万元，占总资产
比例仅为 4.47%，资金状况较为紧张，对公司新区域市场开拓、新品种研发投入
等造成一定的压力。本次补充流动资金将有利于夯实公司种业研发体系、持续保
持优质品种优势、巩固和开拓市场份额。因此，公司基于对未来业务发展前景、
日常经营资金状况、所处行业特点以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，
需要补充与业务发展状况相适应的流动资金。
  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将为公司实现持续发展提供
必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的
发展潜力。
   二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券的品种
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
股票面值为人民币 1.00 元。
  （二）本次发行证券品种的必要性
  公司长期专注于水稻、玉米、油菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服
务。随着公司经营规模的扩大、业务布局的扩张，仅依靠自有资金较难满足公司
可持续发展的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金不
超过 14,400.00 万元（含本数），用于油菜“良种+良法”示范推广项目和补充
流动资金。公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展
后劲，提高公司的持续盈利能力。
  现阶段公司银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公
司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率
攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水
平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
  公司拟利用现有业务优势，进一步向产业链下游延伸。公司拟投资建设的油
菜“良种+良法”示范推广项目发展前景良好、市场空间广阔。
  本项目由公司子公司湖南神农大丰实施，拟选取长沙、益阳、衡阳、常德、
郑州、岳阳六个湖南主要油菜种植地建立集示范展示、种子销售、农技指导、农
机服务为一体的一级区域销售中心。同时在下属区县设立 28 个网点，通过良种
推广、农技培训、机械化服务、信息化技术支持等综合服务的“良种+良法”模
式的推广油菜种植示范田，推进广大种植户的农艺农技培训升级，提升公司油菜
种子在湖南省种植覆盖面积，提高公司种业主业收入增长，为全体股东提供更好
的投资回报。
  综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
  三、本次次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象的选择范围的适当性
  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
  截至本报告公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
  （二）本次发行对象的数量的适当性
  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名。
  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则和依据
  本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价
方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定，但不低于前述发行底价。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
  （二）本次发行定价的方法和程序
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事
会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规及
规范性文件的要求，合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
  （一）本次发行方式合法合规
股票的情形
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
简易程序的规定
  公司本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币
资产百分之二十。
  公司 2024 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据《公
司章程》的规定，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权有效期
至 2025 年年度股东大会召开日止。本次股东大会已根据《注册管理办法》第十
八条规定审议通过了关于本次发行相关如下事项：
  （1）本次发行证券的种类和数量；
  （2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
  （3）定价方式或者价格区间；
  （4）募集资金用途；
  （5）决议的有效期；
  （6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
第三十四条规定的不得适用简易程序的情形
  （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
  （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
  （2）本次拟向特定对象发行股票数量不超过 5,000 万股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%；
  （3）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
  （4）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总
额的 30%；
  （5）本次发行不涉及引入战略投资者。
  综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《<上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，
发行方式合法、合规、可行。
  （二）确定发行方式的程序合法合规
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事
会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，本次发行具体方案还需经深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行
方式可行。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经公司 2024 年年度股东大
会授权、由公司第七届董事会第十次会议审慎研究并审议通过。本次发行方案考
虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，本次发行方
案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，有利于提升公司的盈
利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
  本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行股票的最终
发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
  综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，本次发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公
平性和合理性。
  七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补
即期回报措施和相关主体的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
     （国办发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
              （证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规
及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就
本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析及风
险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
  上述具体内容，请见公司同日披露的《海南神农种业科技股份有限公司关于
回报措施和相关主体承诺的公告》。
  八、结论
  综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
                   海南神农种业科技股份有限公司董事会
                        二〇二五年六月十日