中科信息: 国泰海通证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

   国泰海通证券股份有限公司
             关于
中科院成都信息技术股份有限公司发行股份
 及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易
 之部分限售股份解除限售的核查意见
          独立财务顾问
    （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
        签署日期：二〇二五年六月
   国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本独立财务顾问”）
作为中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                             《上市公司重
大资产重组管理办法》
         《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                          《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的
规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
  一、公司本次解除限售股份情况
     （一）本次解除限售股份的发行及上市情况
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 9 月 23 日出具的《关于同意中
科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可20213105 号）。
实”）、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）、中国科学院沈阳科学仪器
股份有限公司（以下简称“中科仪”）及陈陵等 32 名特定对象发行股份 8,903,321
股（以下简称“本次发行”或“本次交易”）及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%
股权。
                                （天职业字202143194
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2021 年 10 月 29 日，中科唯实、上海
仝励、中科仪、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、
黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文
玥、岳建民、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞
已将其持有的成都瑞拓科技有限责任公司共计 100%股权全部过户登记至中科
信息名下，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续，增加注册资本
人民币 8,903,321.00 元。
     本次发行的发行对象及限售股份情况如下：
                                  以持有瑞拓科技股权而取得的中科信
     序号        交易对方        股东类型
                                       息股份数量
          合计                                   8,903,321
   募集配套资金部分向特定对象发行股票 8,687,541 股。支付交易对价新增股
份于 2021 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至
上市，发行后公司总股本增加至 197,590,862 股。
     （二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
   公司自上述向特定对象发行股票至本核查意见披露日，公司进行过一次权益
分派：
   因 2022 年度利润分配以资本公积中股本溢价部分向全体股东每 10 股转增
股。
   除上述权益分派事项，公司未发生其他因利润分配、公积金转增股本、回购
注销等导致股本数量变动的情况。
   截至本核查意见出具之日，公司总股本为 296, 386, 293 股，其中有限售条
件流通股为 10,837,361 股，占公司总股本的 3.66%，无限售条件的流通股为
     二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况
   本次申请解除限售股份股东为成都中科唯实仪器有限责任公司及中国科学
院沈阳科学仪器股份有限公司合计 2 名股东（以下简称“本次申请解除股份限售
的股东”），所做出的全部承诺及履行情况如下：
     （一）股份锁定以及业绩承诺
承诺
      承诺方               承诺内容                 承诺履行情况
类别
关于   唯实仪器     股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且   除股份限售的股东均严
股份   有限责任     本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测     格履行相关股份锁定承
锁定   公司 2.中   试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市     诺，未转让其认购的本
期的   国科学院     场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理     次发行股份，不存在未
承诺   沈阳科学     其持有的上市公司股份。在此之后按照中国证监会和     履行相关承诺而影响本
     仪器股份     深证证券交易所的相关规定执行；2、此外，根据      次限售股上市流通的情
      有限公司    《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成       况。
              后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
              价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
              价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司
              股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
              提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
              大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
              调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让
              在上市公司拥有权益的股份；3、本次交易实施完成
              后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公
              司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵
              守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转
              让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理；
              求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意
              见对锁定期进行调整。
  （二）其他承诺
                                                 承诺履行
承诺类别     承诺方                     承诺内容
                                                  情况
                 版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
                 载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一
                 致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相
                 符；2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科
                 信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全
                 额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任；3、如本
关于提供    唯实仪器有    大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，     截至目前
信息真     限责任公司    在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如     不存在违
实、准确    2.中国科学   有）
                  ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书      反相关承
和完整的    院沈阳科学    面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳     诺的情
承诺函     仪器股份有    证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公    形。
        限公司      司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交
                 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登
                 记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请
                 锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业
                 的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁
                 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
                 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；4、本承诺
                 函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
关于拟注    1.成都中科   1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在     已正常履
入资产权    唯实仪器有    任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存     行完毕。
属清晰完   限责任公司    在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承
整的承诺   2.中国科学   诺或安排；2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的
函      院沈阳科学    法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、
       仪器股份有    清算或破产的情形；3、本公司承诺不存在以标的资产作为争
       限公司      议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在
                任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机
                关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
                其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
                不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和
                准确性承担相应法律责任。
                本公司将参与中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称
                “中科信息”
                     ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                暨关联交易，作为交易对方及中科信息的关联方，为避免以后
                与中科信息发生关联交易，特作出如下承诺：①本公司及本公
                司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包括其控制
                的企业）之间的关联交易；②对于无法避免或者有合理理由的
                关联交易，将与中科信息依法签订关联交易协议，参照市场同
                行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照中科信息
                的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信
                息披露义务；③本承诺人保证不利用关联交易非法转移中科信
       唯实仪器有                                  截至目前
                息的资金、利润，不利用关联交易损害中科信息及非关联股东
关于避免   限责任公司                                  不存在违
                利益；④本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信
关联交易   2.中国科学                                 反相关承
                息及其子公司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债
的承诺函   院沈阳科学                                  诺的情
                务、代垫款项等各种名目占用中科信息及其子公司的资金；⑤
       仪器股份有                                  形。
                不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司在业务
       限公司
                合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业
                优于市场第三方的权利；不利用本公司的资源和影响谋求与中
                科信息及其子公司达成交易的优先权利；⑥本承诺人保证依照
                中科信息的公司章程规定参加股东大会（如需）
                                    ，平等地行使
                股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的合法
                利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控
                制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决
                的义务；⑦本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及
                其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。
                本公司将参与中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配
       唯实仪器有    业竞争，特作出如下承诺：1、未经中科信息同意，本承诺人   截至目前
关于避免   限责任公司    将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任   不存在违
同业竞争   2.中国科学   何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司业务构成实质竞   反相关承
的承诺函   院沈阳科学    争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直   诺的情
       仪器股份有    接或间接从事与中科信息及其子公司的业务构成实质同业竞争   形。
       限公司      的业务；2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承
                诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以
                及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规
                定履行与本承诺人相同的不竞争义务；3、如因国家政策调整
                等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其
                他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在或将来从事
                的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其子公
                司提出异议后采取适当措施以解决该等同业竞争情形；4、如
                从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争
                的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
                将立即通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其
                子公司；5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司
                的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述
                承诺，并赔偿中科信息及其子公司、中科信息及其子公司的其
                他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所
                取得的利益归中科信息所有。
                本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓
                科技累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人
                应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业/本人应
                选择以现金补偿或以本企业/本人在本次交易中取得的上市公
                司股份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取
                得的上市公司股份数量及现金金额为上限（如果业绩承诺期间
       唯实仪器有
关于优先            内上市公司进行送股及转增导致本企业/本人因本次交易持有
       限责任公司
履行补偿            的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）
                                         。     已正常履
义务的承            若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司   行完毕。
       院沈阳科学
诺函              股份进行补偿，本企业/本人承诺本企业/本人于本次重组中获
       仪器股份有
                得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价
       限公司
                股份”
                  ）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份
                等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知
                质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
                议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
                定。
     （三）上述承诺履行情况
  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，无违反上述承诺的情况。
  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情
形。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排
次解除限售实际可上市流通的股份数量为 5,729,463 股，占公司总股本的
                                                                                   本次解限股份占
 序               证券账户名         所持限售股               本次申请解            本次实际可上
      股东名称                                                                         公司总股本的比
 号                    称           份总数              除限售数量             市流通数量
                                                                                      例（%）
     中国科学院       中国科学院
     沈阳科学仪       沈阳科学仪
     器股份有限       器股份有限
     公司          公司
     成都中科唯       成都中科唯
     责任公司        责任公司
            合计                 5,729,463           5,729,463        5,729,463     1.9331%
     注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
     四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
                            本次变动前                                                 本次变动后
                                                      本次变动增减（+，
      股份性质                股份数量             比                                    股份数量           比
                                                               -）
                          （股）              例%                                   （股）           例%
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股                       5,107,898       1.72                          0       5,107,898     1.72
首发后限售股                      5,729,463       1.93                -5,729,463               0         0
二、无限售条件流通股                285,548,932      96.34               +5,729,463       291,278,395    98.28
三、总股本                     296,386,293   100.00                            0     296,386,293   100.00
注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
     五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间
符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的
要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次
交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的
信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份
解除限售并上市流通申请事项无异议。
 （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股
份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
  项目主办人：
              杜柯      余姣            肖琦
                      国泰海通证券股份有限公司