中科信息: 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

        证券代码：300678   证券简称：中科信息   公告编号：2025-054
        中科院成都信息技术股份有限公司
  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
   关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
套资金暨关联交易事项（即：收购瑞拓科技事项）之发行股份及支付现金
购买资产部分用于支付交易对价的限售股份，其类型属于首发后限售。
其中，实际可上市流通的股份数量为5,729,463股，占公司总股本的1.9331%。
  一、公司股票发行和股本变动情况
  （一）本次解除限售股份的发行情况
  公司于 2021 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于
同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可20213105
号）。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，
共计发行人民币普通股 17,590,862 股，其中发行股份及支付现金购买资产
         证券代码：300678    证券简称：中科信息   公告编号：2025-054
部分用于支付交易对价向交易对方发行股票 8,903,321 股，募集配套资金
部分向特定对象发行股票 8,687,541 股。支付交易对价新增股份于 2021 年
股；募集配套资金新增股份于 2022 年 3 月 4 日在深圳证券交易所上市，发
行后公司总股本增加至 197,590,862 股。
     （二）上述股份发行完成后至本公告披露日公司总股本变化情况
     公司自上述发行股份购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行股
票至本公告披露日，因 2022 年度利润分配以资本公积中股本溢价部分向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 98,795,431 股，公司总股本由
     除上述权益分派事项，公司未发生其他因利润分配、公积金转增股本、
回购注销等导致股本数量变动的情况。
     截至本公告披露日，公司总股本为 296,386,293 股，其中有限售条件
流通股为 10,837,361 股，占公司总股本的 3.66%，无限售条件的流通股为
     二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况
     （一）股份锁定以及业绩承诺
承诺
      承诺方                承诺内容           承诺履行情况
类别
关于
     中科唯    股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满   申请解除股份限
股份
     实仪器    且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减     售的股东均严格
锁定
     有限责    值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过     履行相关股份锁
期的
     任公司    证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托     定承诺，未转让
承诺
         证券代码：300678   证券简称：中科信息     公告编号：2025-054
承诺
      承诺方              承诺内容                承诺履行情况
类别
      科学院    国证监会和深证证券交易所的相关规定执行；          行股份，不存在
      沈阳科    2、此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，      未履行相关承诺
      学仪器    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个   而影响本次限售
      股份有    交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后        股上市流通的情
      限公司    6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交       况。
             易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；      公司完成此次重
             如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记        大资产重组后 6
             载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦        个月内，公司股
             查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论        票连续 20 个交
             明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的        易日的收盘价低
             股份；                           于发行价 19.27
             上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因        后 6 个月期末收
             增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认        盘价低于发行价
             购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法        19.27 元/股，触
             律法规和深交所的规则办理；                 发了关于股票锁
             求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管        诺，中科仪、中
             意见对锁定期进行调整。                   科唯实参与此次
                                           交易取得的公司
                                           股份限售期延长
                                           至 2025 年 6 月
                                           于巨潮资讯网披
                                           露的《关于股东
                                           延长限售股份锁
                                           定期的提示性公
                                           告》（2022-087）。
     （二）其他承诺
承诺
      承诺方               承诺内容                承诺履行情况
类别
关于    1.成都   1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所
提供    中科唯    提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，
信息    实仪器    不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有
                                     截至目前不存
真实、   有限责    关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签
                                     在违反相关承
准确    任公司    字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
                                     诺的情形。
和完    2.中国   2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
整的    科学院    中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，
承诺    沈阳科    应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和
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承诺
     承诺方              承诺内容             承诺履行情况
类别
函    学仪器    连带的法律责任；
     股份有    3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
     限公司    误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
            者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
            不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
            收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
            面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
            代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国
            证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登
            记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交
            锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登
            记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户
            信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公
            司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授
            权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
            查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺
            锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
            件。
            不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受
            限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，
            不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
关于   中科唯
拟注   实仪器
            人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致
入资   有限责
            其解散、清算或破产的情形；
产权   任公司
属清   2.中国
            的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在
晰完   科学院                               已正常履行完
            任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机
整的   沈阳科                               毕。
            关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
承诺   学仪器
            的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等
函    股份有
            资产过户或转移不存在法律障碍；
     限公司
            对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
            事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
关于   1.成都   本公司将参与中科院成都信息技术股份有限公司
避免   中科唯    （以下简称“中科信息”）发行股份及支付现金购
关联   实仪器    买资产并募集配套资金暨关联交易，作为交易对方
交易   有限责    及中科信息的关联方，为避免以后与中科信息发生     截至目前不存
的承   任公司    关联交易，特作出如下承诺：              在违反相关承
诺函   2.中国   ①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减     诺的情形。
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承诺
     承诺方              承诺内容            承诺履行情况
类别
     科学院    少与中科信息（包括其控制的企业）之间的关联交
     沈阳科    易；
     学仪器    ②对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与
     股份有    中科信息依法签订关联交易协议，参照市场同行业
     限公司    的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照中
            科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交
            易的法定程序和信息披露义务；
            ③本承诺人保证不利用关联交易非法转移中科信息
            的资金、利润，不利用关联交易损害中科信息及非
            关联股东利益；
            ④本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中
            科信息及其子公司借款或由中科信息及其子公司提
            供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用中科
            信息及其子公司的资金；
            ⑤不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其
            子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人
            直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利；
            不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子
            公司达成交易的优先权利；
            ⑥本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加
            股东大会（如需），平等地行使股东权利并承担股
            东义务，不损害中科信息及其他股东的合法利益，
            承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺
            人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决
            时，履行回避表决的义务；
            ⑦本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息
            及其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的
            费用支出。
            本公司将参与中科信息发行股份及支付现金购买资
     中科唯    避免与中科信息发生同业竞争，特作出如下承诺：
     实仪器    1、未经中科信息同意，本承诺人将不会采取参股、
关于
     有限责    控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式
避免
     任公司    直接或间接从事与中科信息及其子公司业务构成实 截至目前不存
同业
竞争
     科学院    方以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公 诺的情形。
的承
     沈阳科    司的业务构成实质同业竞争的业务；
诺函
     学仪器    2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承
     股份有    诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、
     限公司    经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，
            保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不
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承诺
      承诺方             承诺内容            承诺履行情况
类别
            竞争义务；
            或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的
            业务与中科信息及其子公司现在或将来从事的业务
            之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其
            子公司提出异议后采取适当措施以解决该等同业竞
            争情形；
            或潜在同业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人
            直接或间接控制的其他企业将立即通知中科信息，
            并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司；
            的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺
            人履行上述承诺，并赔偿中科信息及其子公司、中
            科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损
            失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归
            中科信息所有。
               本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任
            一期末，瑞拓科技累计实际净利润低于其累计承诺
            净利润，则本企业/本人应当按照协议约定向上市公
            司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或
     中科唯    进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交
关于   实仪器    易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限（如
优先   有限责    果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致本
履行   任公司    企业/本人因本次交易持有的上市公司的股份数量
                                     已正常履行完
补偿   2.中国   发生变化，则补偿的上限相应调整）。
                                     毕。
义务   科学院       若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中
的承   沈阳科    取得的上市公司股份进行补偿，本企业/本人承诺本
诺函   学仪器    企业/本人于本次重组中获得的上市公司作为支付
     股份有    对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优
     限公司    先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份
            等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，
            将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿
            义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
            绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
     （三）上述承诺履行情况
     截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无
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违反上述承诺的情况。
   本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公
司也不存在对该等股东提供违规担保的情况。
   （四）发行股份及支付现金购买资产部分用于支付交易对价的股东前
三次解限情况
一批次解限，共计股份1,368,547股。详见公司于2022年12月7日在巨潮资
讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-128）。
参与业绩承诺分3批次解限的股东，本次解限是第二批次解限，共计股份
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市
流通的提示性公告》（公告编号：2023-037）。
参与业绩承诺分3批次解限的股东，本次解限是第三批次解限，共计股份
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流
通的提示性公告》（公告编号：2024-050）。
   本次解限完成后，公司收购瑞拓科技事项所发行的股份将全部完成解
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限，可上市流通。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售实际可上市流通的股份数量为5,729,463股，占公司总股本的
                                                                本次解限股
                                          本次申请          本次实际
序              证券账户           所持限售                              份占公司总
     股东名称                                 解除限售          可上市流
号               名称            股份总数                              股本的比例
                                           数量           通数量
                                                                 （%）
    中国科学院
            中国科学院沈
    沈阳科学仪
    器股份有限
             份有限公司
      公司
    成都中科唯 成都中科唯实
     责任公司      公司
         合计                   5,729,463 5,729,463 5,729,463          1.9331%
    注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
    四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
                   本次变动前                                    本次变动后
                                           本次变动增
    股份性质         股份数量                                     股份数量
                        比例%                减（+，-）               比例%
                  （股）                                     （股）
一、限售条件流通股/
非流通股
  高管锁定股          5,107,898        1.72%         0         5,107,898   1.72%
  首发后限售股         5,729,463        1.93%    -5,729,463         0         0%
二、无限售条件流通股      285,548,932      96.34%    +5,729,463    291,278,395 98.28%
三、总股本           296,386,293     100.00%         0        296,386,293 100.00%
    注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准；
        证券代码：300678   证券简称：中科信息    公告编号：2025-054
     五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流
通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股
东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异
议。
  六、备查文件
  特此公告。
                         中科院成都信息技术股份有限公司
                                  董事会