东风股份: 北京市通商律师事务所关于东风汽车股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

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                             关于东风汽车股份有限公司
                                   法律意见书
致：东风汽车股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“股东
会规则”)、《东风汽车股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及《东
风汽车股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“股东会议事规则”)的规定，
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受东风汽车股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托，指派律师出席了公司 2025 年第二次临时股东会(以下简称
“本次股东会”)，对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
表决程序等事项发表法律意见。
  为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东会的有
关文件和材料，并假设：(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料；(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、
准确、完整的要求；及(3)公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
并且，通商不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据
的真实性及准确性发表意见。
  本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  通商律师根据证券法和股东会规则的相关要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会发表法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
    证券报》《中国证券报》和《证券时报》登载了本次股东会的会议通知，
    并于 2025 年 5 月 31 日在前述媒体登载了关于 2025 年第二次临时股东会的
    延期公告，依法公告了本次股东会的召开时间和地点、会议审议的议案、
    参加人员、登记办法等相关事项。
    如期举行。
    审议。
    进行网络投票的具体时间为 2025 年 6 月 5 日 9:15-15:00。
   等相关中国法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格
    章程规定的召集人资格。
    明、授权委托书、持股凭证及网络投票结果，通商律师查实：
   截至 2025 年 6 月 5 日下午 15:00 时，参加本次股东会的公司股东及股东代
   理人共计 1,681 人，持股数共计 1,222,996,993 股，占公司股东持股总数的
    商律师及董事会邀请的其他人员。
    人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第
三、本次股东会的表决程序
    会议通知公告未列明的事项进行表决。
    进行了审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。
    决结果也已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海
    证券交易所股东会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本次
    股东会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会
    网络投票的投票总数和统计数。公司将现场投票与网络投票的表决结果进
    行了合并统计。出席本次股东会的股东及经股东授权的委托代理人未对表
  决结果提出异议。
    通过了关于更换公司部分董事的议案。
  上述议案为非累积投票议案，已经出席会议有表决权的股东所持表决权二
  分之一以上表决同意，获得有效表决通过。
    国法律、法规以及公司章程和股东会议事规则的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
    法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本
    次股东会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东会表决通
    过的有关决议合法、有效。
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