易明医药: 湘财证券股份有限公司关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

    湘财证券股份有限公司
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
    详式权益变动报告书
        之
     财务顾问核查意见
       财务顾问
     二〇二五年六月
                 声       明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管
理
办
法 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
》
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
《
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
公
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：
开 （一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资
发
料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
行
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律
证
责任。本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监
券
会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存
的
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
公 （二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
司
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
信 （三）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的
息
内容与格式符合规定；
披 （四）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
露
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；
内 （五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益
容
变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任
与
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
格 （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益
式
变动报告书以及相关公告全文、备查文件；
准 （七）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授
则
权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任
第
何解释或说明；
号                    1
—
—
 （八）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过；
 （九）本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；
 （十）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
 （十一）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
                                                                  目           录
九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定 . 25
十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 . 26
十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ..... 26
                   释    义
  在本财务顾问核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
                         《湘财证券股份有限公司关于西藏易明西
本财务顾问核查意见、本核查意见        指 雅医药科技股份有限公司详式权益变动报
                         告书之财务顾问核查意见》
                           《西藏易明西雅医药科技股份有限公司详
详式权益变动报告书              指
                           式权益变动报告书》
上市公司、易明医药、目标公司         指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
信息披露义务人、受让方、北京福好       指 北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方                    指 高帆
北京福雅                   指 北京福雅企业管理有限责任公司
北京福集                   指 北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）
本次权益变动、本次交易          指高
                       帆
                       年
 《股份转让协议》            指
                       向
                       月
 标的股份                指高北
                       日，北京福好与高帆签署的《 西藏易明西
 财务顾问、本财务顾问、湘财证券     指帆京
                       雅医药科技股份有限公司
                       湘财证券股份有限公司  股份转让协议》
                       福
 《公司法》               指持《中华人民共和国公司法》
                       好
                       有
 《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
                       协
                       的
 《收购管理办法》            指 《上市公司收购管理办法》
                       议
                       易
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格
 《                   指转明
                       式
                       让
 格                     医
                       准
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格
 式
 《                   指其药
                       则
                       式
                       所
 准
 格                     股
 最近三年                指年第
                       准
                       持
 则
 式                     股
 深交所                 指 号——权益变动报告书》
                       则
                       、
                       深圳证券交易所
                       易
 第
 准                     份
 中国证监会
 号》
 则                   指第年
                       明
                       中国证券监督管理委员会
                       （
                       号——上市公司收购报告书》
                       、
                       医
 第                     占
                       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
 中证登                 指年
 号》                    药
                       总
                       司
 元、万元                指股股
                       人民币元、人民币万元
   注：本核查意见除特别说明外所有数值保留股本
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。    份
                       的
                       （
                       ）
                       占
                       协
                       议
                       签
                       署
                       日
                       易
                       明
                       药
                       总
                       股
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并
对详式权益变动报告书进行了审阅。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购管理办法》《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》等法律、法规及
规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
  （一）信息披露义务人基本情况
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
   企业名称    北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
    住所    北
          京
  执行事务合伙人 北京福雅企业管理有限责任公司
          市
     出资额  海
          万元
          淀
 统一社会信用代码
          区
    企业类型  上
          有限合伙企业
          地
          一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含
          信
          许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技
          息
          术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
    经营范围  路
          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
          号
          （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
          号
          动。）
          楼
    经营期限  年
          层
          月
   合伙人情况  北
          日
          京
    通讯地址  至
          北
          福
          年
          京
    通讯电话  集
          月
          市
          企
          日
          朝
          业
  （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
          阳
          管
          区
          理
          酒       5
          合
          仙
          伙
          桥
          企
          北
          业
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
注：戴科英女士系姚劲波先生配偶。
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为北京福雅，其
基本情况如下：
   公司名称     北京福雅企业管理有限责任公司
   注册地址     北
            京
  法定代表人     姚劲波
            市
   注册资本     海
            万元人民币
            淀
 统一社会信用代码
            区
   企业类型     上
            有限责任公司（港澳台投资、非独资）
            地
            一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含
            信
            许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技
            息
            术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
   经营范围     路
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
            号
            （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
            号
            动。）
            楼
   经营期限     年
            层
            月
            日
            至
            年
            月
            日
      通讯地址 北
           京
           市
   截至本核查意见签署日，信息披露义务人的有限合伙人为北京福集，其基本
           朝
情况如下：
           阳
 公司名称      区
           北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）
           酒
 注册地址      北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
           仙
 执行事务合伙人   桥
           北京福雅企业管理有限责任公司
           北
 出资额       50 万元人民币
           路
 统一社会信用代码  甲
           号
 企业类型      有限合伙企业
           院
           一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可
           号楼
           类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
 经营范围      技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
           和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限         2025 年 3 月 14 日至 2045 年 3 月 13 日
             姚劲波出资 49.50 万元、北京福雅企业管理有限责任公司出资
合伙人情况
通讯地址         北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人姚劲波先生的基本情况
如下：
姓名           姚劲波
性别           男
国籍           中国国籍
身份证号码        432321197610******
住所           北京市朝阳区******
通讯地址         北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
是否取得其他国家或地
             无
区的居留权
  （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营
业务情况的核查
     截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
     截至本核查意见签署日，信息披露义务人北京福好的执行事务合伙人、有限
合伙人分别为北京福雅、北京福集；除北京福雅、北京福集、北京福好存在关联
关系外，北京福雅、北京福集未控制其他企业，三家企业均未实际开展业务。
查
     截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的执行事务
合伙人北京福雅亦系北京福集的执行事务合伙人，除北京福好、北京福集之外，
北京福雅、北京福集未控制其他企业，北京福雅、北京福集均未实际开展业务。
     截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业及主
营业务情况如下：
序
       公司名称     控制方式    注册资本           经营范围/主营业务
号
     无锡五八赶集信息
     技术有限公司
     无锡网邻信息技术
     有限公司
     五八同城信息技术                        集团中后台共享中心及客服服
     有限公司                            务
     无锡五八悦家信息
     技术有限公司
     瑞庭网络技术（上                        二手房及新房信息技术服务业
     海）有限公司                          务
   注：核心企业的认定标准为姚劲波先生实际控制且 2024 年度单体营业收入总额超人民
币 15 亿元以上的公司，其中瑞庭网络技术（上海）有限公司系无锡网邻信息技术有限公司
控股股东，前述公司单体收入均满足核心企业认定标准。
     （四）对信息披露义务人主营业务情况及最近三年财务状况的核查
     截至本核查意见签署日，信息披露义务人北京福好尚未开展实际经营活动，
无最近三年的主要财务数据。
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人北京福好的执行事务合伙人北京福
雅亦尚未开展实际经营活动，无最近三年的主要财务数据。
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人北京福好的实际控制人为自然人姚
劲波先生，其控制的核心企业及主营业务情况详见“二、对信息披露义务人基本
情
况
的
核
查
   （五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
 ”
 诚信记录的核查
“（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业
务 截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
情
者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
况
的   （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
核
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
查
                                     是否取得其他国家或者
    姓名   现任职务     性别   国籍    长期居住地
”                                      地区的居留权
         执行事务合伙
“ 付丽华             女    中国     北京         无
          人委派代表
、对信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业及主营业务情况的核查”。截
  截至本核查意见签署日，北京福好的执行事务合伙人委派代表最近五年内未
至本核查意见签署日，姚劲波先生财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有
易。
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
    （七）对信息披露义务人其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    根据港股上市公司快狗打车（HK2246）《2024年年报》，姚劲波先生拥有快
狗打车38.61%股权的受控法团持有权益；截至本核查意见签署日，除快狗打车外，
姚劲波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
    （一）对本次权益变动目的的核查
    基于信息披露义务人对上市公司未来发展的信心和对上市公司价值的认可，
同时上市公司原控股股东、实际控制人根据自身情况有转让上市公司控制权的意
愿，根据双方诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次收购的一
致意见。未来信息披露义务人将结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，
为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发
展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
    （二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥
有权益的上市公司股份的核查
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持或
处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
    此外，信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，
出具承诺如下：
    “
、
北
京
福
好
、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，北
京福好基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市
公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
     （三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
     截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：
年
月
 日，信息披露义务人的全体合伙人经审议及表决一致通过本次交易相关事项的
《北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人决议》。
   本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
年 （1）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如国家市场监督管理总局的
关于经营者集中反垄断审查）（如需）；
月 （2）按照深交所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中证
登办理过户登记手续。
     本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关
日
风险。
，
四、对本次权益变动方式的核查
北
京
     （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情
福
况的核查
好
  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
与
高 本
帆 本次权益变动后，上市公司控股股东由高帆变更为北京福好，上市公司实际
次
签
权
控制人由高帆变更为姚劲波。
署
益
了
变
《动
       本次权益变动前后，交易双方在上市公司的持股情况如下表所示：
                             本
比例                                                        持股
                             次
                             股
                             份
                             转
                             让
                            受让股数
       注：本次权益变动前，高帆持有的上市公司 48,800,382 股股份均为非限售流通股。
       （二）对本次权益变动的方式的核查
       经核查，本次权益变动方式为协议转让。2025 年 5 月 31 日，信息披露义务
     人与高帆签署《股份转让协议》，约定北京福好通过协议转让的方式受让高帆持
     有的易明医药 43,855,883 股股份（占总股本的 23%），受让价格为 15.10 元/股。
       根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》规定，“协议
     转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转
     让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。”《股份转让协议》前一交易日收盘
     价为 12.18 元/股，转让价格下限为 10.962 元/股。本次股权转让价格为 15.10 元/
     股，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》相关规定。
  （三）对《股份转让协议》主要内容的核查
  本次权益变动涉及的主要协议为《股份转让协议》，主要内容如下：
  （1）签署主体
  转让方：高帆
  受让方：北京福好
  （2）签署时间
  北京福好与高帆于 2025 年 5 月 31 日签署了《股份转让协议》。
  （1）本次交易
  ① 转让方同意将其持有的目标公司 43,855,883 股流通股份，占目标公司总
股份（190,677,750 股）的 23.00%（“标的股份”），按照 15.10 元/股的价格转
让给受让方，总转让价款为 662,223,833 元（“股份转让价款”）。各方同意并
确认本次股份转让价款系以目标公司截至 2025 年 4 月 30 日的资产负债表、利润
表和现金流量表以及所有相关附注和附表为基础，并综合考虑目标公司行业表现、
未来发展前景等综合因素，经转受让双方协商确定。如果尽职调查过程中发现任
何导致对股份转让价款减损的事项且双方能达成一致意见，则股份转让价款相应
调整。
  ② 双方同意，自交割日起，受让方即作为目标公司股东，享有中国法律法
规及目标公司章程所规定的作为持有标的股份的目标公司股东的权利并承担相
应的义务。根据目标公司 2025 年一季度报告载明截至 2025 年一季度末累计未分
配利润 355,542,076.29 元，目标公司滚存未分配利润将由目标公司全部股东依法
享有，若受让方已经依据《股份转让协议》成为目标公司合法股东，则受让方依
法按照持股比例享有上述目标公司滚存未分配利润。鉴于目标公司董事会、股东
会已经审议通过公司 2024 年度利润分配预案，故《股份转让协议》2.3 条约定的
  ③ 在《股份转让协议》签署日至交割日期间，如目标公司进行派发股利、
送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因
前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让，由受让
方享有，《股份转让协议》项下标的股份转让的数量相应调整（受让方自己选择
不进行调整的除外），但股份转让价款不做调整；如在《股份转让协议》签署日
至交割日期间发生向转让方就标的股份分配或宣布分配利润事项，该部分利润归
受让方享有，为便于操作，受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以抵扣，
但该等抵扣不应影响股份转让价款全额计作转让方的应纳税所得额。双方一致同
意，目标公司于 2025 年 4 月 25 日披露的 2024 年度利润分配预案，计划派发现
金红利总金额人民币 18,691,395 元（以下简称“2024 年度利润分配”），由转让
方按照持股比例享有。
  （2）交割先决条件及交割
  ① 交割先决条件
  标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得
受让方书面豁免为前提：
律等的尽职调查，且前述尽职调查结果与集团公司已经披露的信息及转让方向受
让方披露的信息不存在重大差异、不存在受让方根据法律法规规定及《股份转让
协议》约定有权不予认可的情形、不存在对本次交易造成重大不利影响的事项；
充协议（如涉及）；
办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件；
影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得集团公司实
际控制权的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；
并向受让方提供主管税务机关出具的完税凭证；
面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方未重大违反《股份转让协议》和其
他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；
面豁免后 3 个工作日内，转让方及受让方应共同签署《交割先决条件满足确认
函》，确认《股份转让协议》交割先决条件均已得到满足。若双方逾期未能共同
签署确认函，在一方提供充分证据证明前述条件均已满足且另一方无相反证据的，
则视为交割先决条件均已满足。
  ② 交割
易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向深交所提交申请股份协议转
让确认的办理材料。
及受让方应共同向中证登申请办理将标的股份过户登记至受让方名下的手续。
标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者
其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
  （3）股份转让价款支付
  ① 首期股份转让价款
  受让方应在《股份转让协议》签署后 3 个工作日内，将本次交易的首期股份
转让价款 1 亿元（“首期股份转让价款”）支付至共管账户。
  ② 第二期股份转让价款
  于《股份转让协议》第 3.1 条所述交割先决条件（第 3.1.7 条除外）全部得到
满足或获得受让方书面豁免之日后的 3 个工作日内，受让方应将股份转让价款的
（132,444,767 元）支付至转让方指定银行账户，由转让方用于缴纳本次交易的相
关税费（依据《股份转让协议》4.2.1 条支付至共管账户的金额和支付至转让方指
定银行账户的金额合计为“第二期股份转让价款”）；转让方缴纳本次交易的相
关税款后将缴税凭证交付受让方，视为《股份转让协议》第 3.1.7 条约定之交割
先决条件满足。
  ③ 第三期股份转让价款
  自标的股份已于中证登办理完成股份过户登记之日后 3 个工作日内，受让方
应向转让方指定银行账户支付的第三期股份转让价款，该金额与首期股份转让价
款和第二期股份转让价款合计为股份转让价款的 90%（即支付第三期转让股份转
让价款金额为 231,111,916 元），且转让方及受让方应将共管账户已实际收到的
股份转让价款全部释放至转让方指定银行账户。
  ④ 尾款
  自《股份转让协议》第 5.1 至 5.7 条约定的事项全部达成或经受让方书面豁
免后的 3 个工作日，受让方应将剩余股份转让价款（股权转让价款的 10%，即：
 （4）交割后目标公司治理安排
  ① 交割日后的 20 个工作日内，在维持目标公司现有董事会 7 席数量不变的
情况下，转让方承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董
事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等议
案投赞成票以及配合签署相关法律文件等一切必要行动）促使目标公司的董事会
进行如下调整：
  由受让方向目标公司推荐 3 名非独立董事及 3 名独立董事，转让方向目标公
司推荐 1 名非独立董事；受让方确认，其提名的董事候选人均具备担任上市公司
董事的资格及条件。
  ② 交割日后的 20 个工作日内，转让方承诺应采取一切必要的措施（包括但
不限于提议召开上市公司董事会，向董事会提交相关议案，在董事会上就该等议
案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使目标公司高级管理人员进行如下
调整：
关键人员的职务可给予集团公司副总裁级别的职务，负责分管集团公司现有业务
板块；
需求敦促其委派或提名的高级管理人员相应辞去目标公司高级管理人员职务。
  ③ 受让方承诺，本次交易交割后，在符合法律法规及目标公司章程规定的
前提下，将保持转让方对目标公司现有业务板块的日常事务独立经营管理权，应
当为转让方继续经营现有业务板块提供必要的保障措施（包括但不限于在组织架
构、人员聘请、经营资金等方面采取相应合理措施协助转让方和目标公司进行现
有业务板块的经营），维持现有业务板块的财务管理模式、销售政策，并保持现
有业务板块正常营运所需的必要流动资金。
  ④ 受让方承诺，交割日后，转让方拥有目标公司现有业务板块的独立运营
权，包括但不限于：负责现有业务板块团队人员的薪酬体系（含薪酬、已披露且
已生效的股权激励）、调动与管理；负责现有业务板块的市场开拓；保持现有业
务板块的财务管理模式（含经营资金支持）、经营资金和销售政策，现有业务板
块独立财务核算。
 （5）过渡期安排
  ① 自《股份转让协议》签署日起至交割日期间（“过渡期”），转让方应切
实履行股东职责，并应遵守在《股份转让协议》中作出的陈述及保证，不损害集
团公司的利益，并应促成集团公司根据适用法律法规的规定合规经营，不得出现
重大违法违规情形。
  ② 过渡期间内，转让方应当促使集团公司在正常业务过程中开展业务，并
应尽最大努力保持商业组织完整，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产
的现状（正常损耗除外）。标的股份过渡期间内产生的损益均由受让方享有或承
担，且不因过渡期损益对标的股份转让总价款作任何调整。
 （6）排他性承诺
  自《股份转让协议》签署并受让方实际支付首期股份转让价款后 180 日内，
除非《股份转让协议》被解除或提前终止，未经受让方事前书面同意，转让方不
得以任何形式向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接所持标的
股份或作出同意前述行为的承诺，不得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置集
团公司股份或股权或获得集团公司控制权的交易及安排或作出同意前述行为的
承诺，或与任何第三方就前述事项或类似事项进行交易、磋商或谈判，亦不会签
署与本次交易相冲突的任何法律文件。转让方应要求集团公司及其董事、监事、
高级管理人员、其他相关员工和代表在适用的范围内遵守前述规定。
 （7）业绩承诺及补偿
  ① 在受让方保障转让方拥有目标公司现有业务板块的独立运营权的前提下，
转让方就目标公司现有业务板块在 2025、2026、2027、2028 年度（“业绩承诺
期”）的业绩向受让方作出承诺。
  ② 在以下条件获得满足的前提下，转让方承诺：目标公司现有业务板块在
业绩承诺期内 2025、2026、2027 年度实现的经审计扣除非经常性损益的归属于
母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均不低于 3,000 万元（“承诺利
润”）；2028 年度现有业务板块的扣非归母净利润、资产总额、净资产均为正，
且 2028 年会计年度财务表现不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条
规定的情形：
助或配合完成开展现有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批
并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公
章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序；
务指标惯例，维持已有各项财务指标在过去 5 个会计年度的平均值水平，如有变
化，上述指标在平均值范围内上浮不超过 10%；
  ③ 如目标公司现有业务板块在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度中任一年
度内出现未能实现承诺净利润的情形，转让方应以现金在目标公司所聘请审计机
构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具审计报告后的 15 日内对
受让方进行补偿。
  转让方应承担的现金补偿款金额=该年度承诺利润-现有业务板块在该年度
实际实现的经审计的扣非归母净利润。因转让方向受让方履行上述补偿义务所产
生的相关税费由转让方承担。
  ④ 就目标公司现有业务板块应实现的营业收入，转让方承诺：目标公司现
有业务板块在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度中每个会计年度内实现的经目
标公司聘请的审计机构审计的营业收入均不低于 6 亿元（“承诺营收”）。
  如目标公司现有业务板块在业绩承诺期任一年度实现的营业收入高于承诺
营收的 90%，则转让方无需向受让方进行补偿；若低于 90%，则转让方应向受让
方做适当补偿，具体安排由双方另行协商。
  ⑤ 为避免疑义，以上承诺净利润、承诺营收，以及 2028 年度资产总额、净
资产均以目标公司现有业务板块为基础进行独立核算和考核，不包含受让方取得
目标公司控制权后目标公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏（如有），目标
公司后续资本运作所取得的募集资金产生的收益（如有），以及受让方取得目标
公司控制权后目标公司新增融资或其他事项而导致的目标公司资产总额和净资
产的变化（如有）。
  ⑥ 业绩承诺期内的财务指标的实现情况，由经双方一致认可的具有中国证
券从业资格的会计师事务所依照《股份转让协议》第八条内容进行审核并出具专
项报告确定。
  ⑦ 若目标公司现有业务板块在业绩承诺期内某一年度内实现的扣非归母净
利润超过 3,000 万元且当年度销售收入的回款比例约 80%，双方同意在目标公司
所聘请的审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项报
告后的 30 日内，由目标公司根据相关法律法规及目标公司章程在履行内部审议
程序后对现有业务板块核心经营团队进行奖励。奖励金额=（目标公司现有业务
板块在该年度实现的扣非归母净利润-3,000 万元）*30%，并按照目标公司现有业
务板块销售收入实际回款比例等比例发放。
  业绩承诺期内，若实际发生超额业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，
应以扣除该业绩奖励对净利润影响后的业绩作为目标公司现有业务板块实际实
现的业绩。
  ⑧ 转让方承诺，业绩承诺期内其减持所持有的剩余股份应当以目标公司完
成业绩承诺为前提。在目标公司某一年度完成业绩承诺的情况下，转让方在符合
法律法规要求的前提下当年有权减持其所持有的剩余股份总额的三分之一。
 （8）协议的生效
  ① 《股份转让协议》经双方适当签署后自签署日起成立并生效。
  ② 《股份转让协议》的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面
补充协议。
  （四）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情
况，除股份转让协议约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充
协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥
有权益的其余股份存在其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
  信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合
法自筹的资金。其中，自筹资金目前拟通过向相关银行取得并购贷款方式实现，
信息披露义务人已就并购贷款事宜与相关银行进行洽谈，信息披露义务人将持续
推进落实贷款事宜。
  经核查，截至 2025 年 5 月 30 日，信息披露义务人不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
  信息披露义务人及实际控制人姚劲波先生就本次收购的资金来源说明如下：
 “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业/本人的自有或自筹资金，资金
来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券
监督管理委员会的规定。
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
取得，本企业/本人正在积极洽谈并购贷款的相关事宜，具体情况以届时签订生效
的并购贷款协议为准，本企业/本人将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披
露义务。
相关方向本企业/本人提供财务资助的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
    根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人对上市公司的后续计划如下：
    （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履
行相应的程序和义务。
    （二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
    （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
    信息披露义务人本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、
法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司
推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规
及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
具体详见本核查意见“第四节 对本次权益变动方式的核查”之“三、对《股份
转让协议》的主要内容的核查”之“2、《股份转让协议》的主要内容”。
    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修
改的明确计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公
司章程的条款的修改计划及修改的草案。
    如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
  （五）员工聘用重大变动计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
  （六）上市公司分红政策调整的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
  （一）对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
  为了保持上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人北京福雅、
实际控制人姚劲波先生作出关于独立性的承诺如下：
  “1、本企业/本人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损
害上市公司和其他股东的合法权益。
  若本企业/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本企业/本人
将承担相应的法律责任。”
  （二）对上市公司同业竞争的影响
  信息披露义务人主要从事企业管理、股权投资业务。上市公司的主营业务为
药品的生产、销售及销售市场推广服务。本次权益变动完成前，信息披露义务人
及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。
  为规范信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间的同业竞争，信息披
露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人北京福雅、实际控制人姚劲波先生承
诺如下：
 “1、本企业/本人控制的其他企业不存在与易明医药成同业竞争的情形，未来
也不会以直接或间接的方式从事与易明医药及其下属企业相同或者相似的业务。
制的其他企业将以优先维护易明医药的权益为原则，采取一切可能的措施避免与
易明医药及其下属企业产生同业竞争。
企业正在或将要从事的业务与易明医药及其下属企业存在同业竞争，本企业/本
人将放弃或将促使下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使
该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给易明医药或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方。
或补偿由此给易明医药造成的所有直接或间接损失。”
  （三）对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联交易。
  为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人、执行事务合伙人北京福雅、实际控制人姚劲波先生承诺：
 “1、本企业/本人及控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司及其
下属企业之间的关联交易。
联交易，本企业/本人及控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联
交易价格具有公允性、合理性。
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法
律责任。本承诺函自本企业/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公
司终止上市之日时终止。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
  （一）与上市公司及其子公司之间的交易
  本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负
责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5.00%以上的交易。
  （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
  本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负
责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5.00
万元以上交易的情形。
  （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
  本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负
责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排。
  （四）对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
  本核查意见签署日前 24 个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露
义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安
排是否符合有关规定
  经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡
期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期
间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担
保或损害上市公司利益的其他情形
  本次权益变动前，上市公司控股股东和实际控制人为高帆。经查阅上市公司
公开信息及上市公司出具的说明，不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用
及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的情形。
  经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或
资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外
其他补偿安排的核查
    经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》约
定业绩承诺及相关补偿事项外，信息披露义务人不存在在收购标的上设定的其他
权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十二、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的
核查
    经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在
除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的情况。财务顾问亦不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司
股份的情况的核查
    （一）对信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况核查
    根据信息披露义务人提供的《自查报告》，在本次交易相关协议签署之日起
前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
    （二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委
派代表以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况的核查
    根据信息披露义务人执行事务合伙人委派代表提供的《自查报告》，本次权
益
变
动
事
实
发
生                  26
之
日
十四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
  在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运
作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识
及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
  经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披
露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、财务顾问结论性意见
  湘财证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格
式准则第 16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权
益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于西藏易明西雅医药科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
   财务顾问主办人：
              谢 艺          王加凡
   财务顾问协办人：
              杨文超          尹   晨
   法定代表人：
              高振营
                        湘财证券股份有限公司
                           年       月   日