寒武纪: 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688256       证券简称：寒武纪       公告编号：2025-030
            中科寒武纪科技股份有限公司
    关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
         第一个归属期符合归属条件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：
     限制性股票拟归属数量：2,429,693股
     归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒
武纪”）回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股
票
    一、本次股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次限制性股票计划方案及履行的程序
    （1） 股权激励方式：第二类限制性股票
    （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 800 万股，占《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“《激
励计划（草案）》”）公告时公司股本总额 41,659.4451 万股的 1.92%。其中，首
次授予 650.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.56%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 81.25%；预留 150.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.36%，预留部分占本次授予权益总额的 18.75%。
    （3）授予价格：75.10 元/股。
    （4）激励人数：首次授予 706 人。
    （5）具体归属安排如下：
  本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
                                                归属权益数量占授
  归属安排                        归属时间
                                                予权益总量的比例
首次授予的限制性        自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期        次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性        自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期        次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性        自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期        次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
  （6）任职期限和业绩考核要求
  ①激励对象归属权益的任职期限要求
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  ②公司层面业绩考核要求
  本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，具体考核目标如下：
                        目标值                    触发值
 归属期
                公司层面归属系数 100%              公司层面归属系数 80%
第一个归属期        2024 年营业收入值不低于 11 亿元   2024 年营业收入值不低于 8.8 亿元
第二个归属期
第三个归属期
  注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
  若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
  ③激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 5、4、
定激励对象实际可归属的股份数量：
评价结果      5         4         3      2.2       2.1         1
归属比例     100%      100%       80%    50%       30%         0
  如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面
归属比例。
  （1）2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具了核查意见。
  （2）2023 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 27 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励
对象提出的异议，并于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
  （3）2023 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司 2023 年第一
次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
  （4）2023 年 12 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023
年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技
股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和
《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
   （5）2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
   （6）2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，
认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
   （7）2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通
过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
   （二）限制性股票授予情况
   首次授予部分限制性股票情况如下：
    授予日期           授予价格        授予数量       授予人数    授予后限制性股票剩余数量
   预留授予部分限制性股票情况如下：
    授予日期           授予价格        授予数量       授予人数    授予后限制性股票剩余数量
                                万股
   在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，预留部分尚有 45.6917 万股
未明确预留授予激励对象，对应预留部分的限制性股票已失效。
  （三）首次授予部分激励对象各期限制性股票归属情况
  截至本公告披露之日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票尚未归属。
  二、限制性股票归属条件说明
  （一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定，公司本激励计划首次授予部分第一
个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为 2,429,693 股，同意公司按照本
激励计划的相关规定为符合条件的 650 名激励对象办理归属相关事宜。
  （二）薪酬与考核委员会意见
  董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司2023年激励计划的规定，除54名激
励对象离职及1名激励对象成为监事失去激励对象资格以及1名激励对象因个人层
面绩效考核结果为“1”不符合归属条件外，本次拟归属的650名激励对象均符合
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
量为2,429,693股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为本期符合归属条件
的650名激励对象办理相应的归属登记手续。本事项符合《上市公司股权激励管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公
司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2023年第一次
临时股东大会授权范围内，且已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
  （三）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
   根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之
日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，因此本激励计划首次授予部分的第
一个归属期为 2025 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 20 日。
              归属条件                         符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                   公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                   件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；     属条件。
管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                   本期拟归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
                                   职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业             根据天健会计师事务所（特殊普通
绩考核要求：                             合伙）对公司《2024 年年度报告》
（1）若公司 2024 年营业收入值不低于 11 亿元，则      出具的《审计报告》     （天健审〔2025〕
公司层面归属比例为 100%；                    2943 号）：2024 年公司营业收入为
（2）若公司 2024 年营业收入值介于 8.8 亿元至 11    11.74 亿元，超过目标值 11 亿元，
亿元之间，则公司层面归属比例为 80%；               因此首次授予部分第一个归属期公
（3）若公司 2024 年营业收入值低于 8.8 亿元，则公     司层面归属比例为 100%。
司层面归属比例为 0%。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求                  公司 2023 年限制性股票激励计划首
                                   次授予部分的 706 名激励对象中，
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规             除因 54 名激励对象离职及 1 名激励
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层                      对象成为监事不符合激励对象资格
面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：激                      外，其中 543 名激励对象的考核评
励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当                      级为 4 及以上，本期个人层面归属
期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当                     比例为 100%；102 名激励对象的考
期个人层面归属比例。                                  核评级为 3，本期个人层面归属比例
                                            为 80%；2 名激励对象的考核评级为
 评价结果    5      4      3    2.2   2.1   1
 归属比例   100%   100%   80%   50%   30%   0   3 名激励对象的考核评级为 2.1，本
                                            期个人层面归属比例为 30%；1 名激
                                            励对象的考核评级为 1，本期个人层
                                            面归属比例为 0%。
  （四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
  公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作
废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
  （五）监事会意见
  公司监事会认为：根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定，本激励计划
首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为 2,429,693 股，
同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 650 名激励对象办理归属相关
事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会
同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。
  三、本次归属的具体情况
  （一）首次授予日：2023 年 12 月 21 日
  （二）归属数量：2,429,693 股
  （三）归属人数：650 人
  （四）授予价格：75.10 元/股
  （五）股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票
     （六）激励对象名单及归属情况
                                                           可归属数量
                                   已获授限制                   占已获授首
                                               可归属数
序号     姓名   国籍          职务         性股票数量                   次授予部分
                                               量（股）
                                    （股）                    限制性股票
                                                            总数比例
                 一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/       /    /           /             /           /         /
                        二、其他激励对象
    董事会认为需要激励的其他人员（共 650 人）        6,204,293   2,429,693   39.16%
            合计（650 人）              6,204,293   2,429,693   39.16%
     四、监事会对激励对象名单的核实情况
     公司监事会核查后认为：除 54 名激励对象离职及 1 名激励对象成为监事失去
激励对象资格以及 1 名激励对象因个人层面绩效考核结果为“1”不符合归属条件
外，本次拟归属的 650 名激励对象符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2023 年限制性股票激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，监事会同意公司本激励计划
首次授予部分第一个归属期归属名单。
     五、归属日及买卖公司股票情况的说明
     公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
     本次拟归属的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
     六、限制性股票费用的核算及说明
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  七、法律意见书的结论性意见
  北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项已取得现阶
段必要的批准和授权；首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属
条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
  八、上网公告附件
  （一）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
  （二）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项的法律意见书》。
  特此公告。
                     中科寒武纪科技股份有限公司董事会