闻泰科技: 2025年第二次债券持有人会议材料

 闻泰科技股份有限公司
      会议材料
   （转债代码：110081）
   二〇二五年六月九日
                                                                          闻泰转债 2025 年第二次债券持有人会议材料
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会议时间：2025 年 6 月 9 日（星期一）15：00
现场会议地点：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号公司会议室
会议召开方式：会议采取现场方式召开
会议安排：
一、参会人员签到，债券持有人或其代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布债券持有人会议现场出席情况
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对会议审议议案，债券持有人及其代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次债券持有人会议的法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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  为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议
事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》及公司《公开发行可转换公司债
券募集说明书》及《公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》等相
关规定，特制定本须知。
  一、公司根据《公司法》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及
《公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，认真做好召
开债券持有人会议的各项工作。
  二、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但
需由公司统一安排发言和解答。
  三、债券持有人参加持有人会议，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其
他债券持有人合法权益，保障会议的正常秩序。
  四、债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，
每位债券持有人发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高
级管理人员等回答债券持有人问题，与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公
司商业秘密或可能损害公司、债券持有人共同利益的质询，会议主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
  五、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决。
  六、根据相关规定，公司不向参加会议的债券持有人发放礼品，不负责安排
参加会议债券持有人的住宿和接送等事项。
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 七、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次持有人会议，并出具法律意见
书。
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                 会议议案
议案 1
            关于公司重大资产出售方案的议案
各位债券持有人：
  （一）本次交易方案概述
  上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯 100%股权，
向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻
泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务
资产包。
  本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务
资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
  本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
  （二）本次交易具体方案
  本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资
子公司。
  本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
印尼闻泰）的 100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与 ODM 业
务相关的业务资产包。业务资产包具体情况如下：
  （1）无锡闻泰
  截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
                        闻泰转债 2025 年第二次债券持有人会议材料
                                        单位：万元
             项目                  账面金额
固定资产                                      768.87
其中：机器设备                                     682.1
   电子设备及其他                                  85.81
   交通及运输工具                                   0.96
长期待摊费用                                    831.89
             合计                         1,600.76
 （2）无锡闻讯
 截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：
                                        单位：万元
             项目                  账面金额
固定资产                                     1,079.53
其中：机器设备                                  1,051.37
   电子设备及其他                                  21.08
   交通及运输工具                                   7.08
             合计                          1,079.53
 （3）印度闻泰
 截至 2024 年 12 月 31 日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
                                        单位：万元
              项目                   账面金额
固定资产                                    17,142.98
其中：房屋建筑物                                13,089.74
   机器设备                                  3,849.62
   电子设备及其他                                 196.14
   交通及运输工具                                   7.48
无形资产                                    2,241.14
其中：土地使用权                                 2,241.05
   软件                                        0.09
在建工程                                    11,633.87
长期待摊费用                                    104.62
              合计                        31,122.61
                            闻泰转债 2025 年第二次债券持有人会议材料
     本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，
参考估值结果，由交易双方协商确定为 4,389,460,864.79 元，以现金方式支付。
其中：昆明闻讯 100%股权的最终交易价格为 2,738,603,351.53 元，黄石智通、昆
明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡
闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为 1,650,857,513.26 元。具体情况
如下：
序号     交易对方          交易标的            现金对价（元）
              黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、
              香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股     1,312,828,535.20
              无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的
                   业务资产包
                合计                   4,389,460,864.79
     本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A 客户及其关联方业务自 2025 年 1 月
月 1 日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自 2025 年 1
月 1 日起至交割日期间所产生的 ODM 业务相关损益由立讯精密或其关联方承
担；昆明闻讯自 2025 年 1 月 1 日起至交割日期间产生的剩余其他损益由上市公
司承担。
     对于昆明闻讯 100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所
涉及的 ODM 业务损益，自 2025 年 1 月 1 日至相关境内/境外交割日产生的损益
应当由立讯通讯承担，同时，除双方另有约定外，标的资产在 2025 年 1 月 1 日
至相关境内/境外交割日产生的非 ODM 业务相关的损益应当由上市公司承担。
     就标的股权对应的标的公司债权债务，除该等标的公司截至交割日对上市公
司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清外，该等标的公司仍为独立
                        闻泰转债 2025 年第二次债券持有人会议材料
的法人主体，其原有的全部债权债务仍由该等标的公司按相关约定继续享有和承
担，不涉及债权债务的转移。
  除上述标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM 业务
有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割
日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效
力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内
交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割
日后三（3）个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则
前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。
  就标的股权对应的标的公司员工，该等标的公司与职工之间的劳动关系不因
本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。
  除上述标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或
聘请的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生
效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方
协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和
/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。
  本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，如标的资
产的交割在 12 个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
  具体内容请参阅公司于 2025 年 5 月 17 日披露的《闻泰科技股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》。
  以上议案，请各位债券持有人审议。
                               闻泰科技股份有限公司