哈投股份: 哈投股份股东会议事规则

           哈尔滨哈投投资股份有限公司
              股东会议事规则
                  （2025 年 5 月修订）
                    第一章 总则
  第一条    为维护哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合
法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（2025 年修订）和《哈尔滨哈投投资股份有限公司公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，以及国家的相关法规，制定本规则。
  第二条    上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及本公司公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条    股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
  (一)   选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  (二)   审议批准董事会的报告；
  (三)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (四)   对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (五)   对发行公司债券作出决议；
  (六)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  (七)   修改公司章程；
  (八)   对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  (九)   审议批准公司章程第五十八条规定的担保事项；
  (十)   审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
  (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
  (十二) 审议股权激励和员工持股计划；
  (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
  第五条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和公司章程规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：
  (一)   董事人数不足《公司法》规定的最低人数；或者少于公司章程规定人数的 2/3
时；
  (二)   公司未弥补的亏损额达到实收股本总额的 1/3 时；
  (三)   单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
  (四)   董事会认为必要时；
  (五)   审计委员会提议召开时；
  (六)   法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东
会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
  第六条    公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
  (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)   应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第二章 股东会的召集
  第七条    董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第八条    经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第九条    审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员
会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同
意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
  第十一条    审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十二条    对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
               第三章 股东会的提案与通知
  第十四条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十五条    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
  第十六条    召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第十七条    股东会的通知应包括以下内容：
  (一)   会议的时间、地点和会议期限；
  (二)   提交会议审议的事项和提案；
  (三)   以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  (四)   有权出席股东会股东的股权登记日；
  (五)   会务常设联系人姓名，电话号码；
  (六)   网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第十八条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有上市公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投
票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十九条    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
  第二十条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
                   第四章 股东会的召开
  第二十一条       公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应
当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席
股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十二条       公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
  第二十三条       董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
  第二十四条       股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公
司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十五条       股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权
委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
  股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  (一)   代理人的姓名；
  (二)   是否具有表决权；
  (三)   分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  (四)   对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
  (五)   委托书签发日期和有效期限；
  (六)   委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
  公司负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
  第二十六条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
  第二十七条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
  第二十八条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持；股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。公司应当制定股东会议事
规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第二十九条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。调整会议议程须经主持人提议，并经拥有会议现场到会
半数以上表决权数股东的同意。会议报告和任何发言均应得到会议主持人准许。会议主持
人应当安排合理时间以使到会股东能够对会议审议议案发表意见。发言时间可以安排在所
有提案报告完毕以后，也可以安排在各项提案分别报告之后。
  第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第三十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
              第五章 股东会的表决和决议
  第三十二条    股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开被披露。公司
持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东
买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十三条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
  下列事项由股东会以普通决议通过：
  (一)   董事会的工作报告；
  (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (三)   董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (四)   除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
  下列事项由股东会以特别决议通过：
  (一)   公司增加或者减少注册资本；
  (二)   公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  (三)   公司章程的修改；
  (四)   公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
  (五)    股权激励计划；
  (六)    法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第三十四条     公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会
作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第三十五条     股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  第三十六条     除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
  (一)     本次发行优先股的种类和数量；
  (二)     发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
  (三)     票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
  (四)     优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
  (五)     回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行
使主体等（如有）；
  (六)     募集资金用途；
  (七)     公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
  (八)     决议的有效期；
  (九)     公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
  (十)     对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
  (十一)    其他事项。
  第三十七条     股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十八条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十九条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行
表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或
其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第四十一条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式
公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十二条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第四十三条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十四条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
  第四十五条    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  (一)    会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二)    会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  (三)    出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
  (四)    对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)    股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六)    律师及计票人、监票人姓名；
  (七)    公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情
况。
   出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
   第四十六条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
   第四十七条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
   第四十八条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
   第四十九条   股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的
董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表
述。
   第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控
制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
   股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
   但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上
市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
                第六章 监督管理
  第五十一条    在上市公司股东会规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，
证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事
会作出解释并公告。
  第五十二条    股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则
和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以
按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
  第五十三条    董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关
自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
入。
                  第七章 附则
 第五十四条    本办法自股东会审议通过之日起生效。
 第五十五条    本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
 第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
 第五十七条    有下列情形之一的，公司应当修改本规则；
  (一)   《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与修改后的法
律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
  (二)   股东会决定修改本规则。
 第五十八条    本议事规则由公司董事会负责解释。
 第五十九条 本议事规则与《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规
则》及公司章程相悖时，应按以上法律、行政法规、公司章程执行。