南新制药: 2024年年度股东大会会议资料

湖南南新制药股份有限公司             2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688189               证券简称：南新制药
      湖南南新制药股份有限公司
               二〇二五年六月
湖南南新制药股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议资料
  听取《湖南南新制药股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》 ......35
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               湖南南新制药股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》
                                《上
市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》
                                    《湖
南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年年度
股东大会会议须知。
  一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
  会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数
量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合
现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
  十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 5 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召
开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。
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   一、会议时间、地点及投票方式
   （一）现场会议时间：2025 年 6 月 13 日 10:00
   （二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区开源大道 196 号广州南新制药有
限公司 313 会议室
   （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
   （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 13 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2025 年 6 月 13 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
   （五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
   （六）会议主持人：董事长张世喜先生
   二、会议议程
   （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
   （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
   （三）宣读股东大会会议须知
   （四）推举计票、监票成员
   （五）逐项审议会议各项议案
   议案一：《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
   议案二：《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》；
   议案三：《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》；
   议案四：《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》；
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  议案五：《关于向银行申请 2025 年度综合授信额度的议案》；
  议案六：《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》；
  议案七：《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
  议案八：《关于购买董监高责任险的议案》；
  议案九：《关于拟注销子公司的议案》；
  议案十：《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。
  （六）听取《湖南南新制药股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》
  （七）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
  （八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
  （九）统计现场表决结果
  （十）主持人宣读现场投票表决结果
  （十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
  （十二）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
  （十三）见证律师宣读法律意见书
  （十四）签署会议文件
  （十五）会议结束
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    议案一    《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股
东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
  公司董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件。
  本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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  附件一：《2024 年度董事会工作报告》
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        附件一
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        创板股票上市规则》
                《公司章程》
                     《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文
        件以及公司制度规定，切实履行股东赋予董事会的职责，充分发挥定战略、作决
        策、防风险的作用，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司
        运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董
        事会 2024 年度主要工作情况报告如下：
            一、主要经营指标情况
            报告期内，面对行业政策环境的不确定性、市场竞争加剧等困难，公司管理
        层孜孜不倦、迎难而上，通过及时调整和优化销售策略、推进降本增效等多项举
        措，有效降低了公司的经营风险，有利于公司在未来更好地实现业绩高质量增长。
        万元，实现利润总额-38,863.71 万元，实现归属于上市公司股东的净利润
        -35,690.36 万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
        -35,853.10 万元。
            二、2024 年度董事会工作情况
            （一）董事会运行情况
        等相关规定，严格依法履行董事会职责，共召开了 7 次董事会会议，有效发挥了
        董事会的决策作用。
序号   会议时间        会议届次                      审议议案情况
                           审议通过以下议案：
                 第二届董事会
                 第八次会议
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序号    会议时间        会议届次                     审议议案情况
                           监督职责情况报告>的议案》；
                           案》；
                           审议通过以下议案：
                  第二届董事会
                  第九次会议
                           审议通过以下议案：
                  第二届董事会
                  第十次会议
                           审议通过以下议案：
                            《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
                  第二届董事会
                  第十一次会议
                           的议案》。
                  第二届董事会   审议通过以下议案：
                  第十二次会议   1、《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》。
                  第二届董事会   审议通过以下议案：
                  第十三次会议   1、《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》；
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序号    会议时间         会议届次                        审议议案情况
                               审议通过以下议案：
                  第二届董事会       2、《关于调整募投项目内部投资结构的议案》；
                  第十四次会议       3、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》；
             在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录
        均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公
        司全体董事勤勉尽责，能主动关注公司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，
        对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动
        公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，
        充分发表意见，发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
             （二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
序号    会议时间          会议届次                        审议议案情况
                                 审议通过以下议案：
                      会          7、《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》；
                                 案》；
                                 并听取了《湖南南新制药股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
                                 审议通过以下议案：
                    股东大会
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序号   会议时间     会议届次                 审议议案情况
            临时股东大会   1、《关于调整募投项目内部投资结构的议案》；
        公司董事会严格按照相关法律法规、公司章程及《股东大会议事规则》的相
     关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按
     照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
        （三）董事会下属专门委员会运行情况
        公司董事会下属四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
     薪酬与考核委员会。2024 年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规
     则的要求认真履行职责，就定期报告、关联交易、内部控制等事项进行了审查并
     发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
        （四）独立董事履职情况
        公司独立董事严格按照相关规定履行职责，积极参与公司治理。2024 年，
     独立董事分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并在公司股东大
     会上述职。独立董事在公司重大事项的决策过程中，发挥了独立客观的监督作用，
     对公司关联交易、对外担保等事项进行了认真审查，提出了专业的意见和建议，
     有效维护了公司和全体股东的合法权益。
        （五）信息披露与内幕信息管理情况
     上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情
     况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了多份临时公告，确保了投资者对公
     司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。
        （六）投资者保护及投资者关系管理工作
        公司高度重视投资者关系管理工作，公司高管带头参加投资者交流活动。通
     过业绩说明会、网上网下路演、投资者接待热线、现场接待、上证 E 互动平台等
     方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好
     的互动关系。
        三、2025 年度董事会工作计划
     性分析研判形势变化及其影响。董事会重点做好以下工作：
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  （一）推动战略制定和落地
  在“十四五”规划的指导下，加强对宏观经济形势和医疗行业政策、产业、
竞争对手和客户需求等进行深入研究，从宏观层面审视公司的发展，为公司战略
制定提供指导意见。公司将建立有效的沟通机制，确保战略信息在公司内部得到
充分传递，以便各部门协同工作，共同实现战略目标。
  同时，公司将根据有关规定，结合实际情况，制定公司的发展战略暨“十五
五”规划，确定未来五年的战略目标、发展方向和实现路径，确保公司实现长远
高质量发展。
  （二）提升公司治理水平
  积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，落实
执行股东大会各项决议。以维护全体股东利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营
目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的
科学性、高效性和前瞻性。
  （三）做好信息披露和投资者关系管理
  董事将持续学习监管新规，及时、严谨、合规地开展信息披露工作，注重与
监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，确保信息披露工作准确高效。
重视多元化沟通渠道，加强与投资者的沟通交流，重视公司资本市场表现。同时
积极履行社会责任，营造良好的企业形象。
  （四）积极推动达成经营目标
  主动采取各项措施，保证公司生产经营活动正常进行。通过不断优化产品销
售结构和拓展多元化销售渠道，提升品牌知名度，进一步放大和延伸产品价值。
同时，持续优化激励机制，充分调动员工的积极性和执行力，实现员工企业同成
长，打造具有战斗力和凝聚力的队伍，共同努力完成年度经营目标。
  四、结语
积极应对市场变化，在公司战略决策、研发投入、公司治理等方面做了大量工作。
在 2025 年，董事会将继续带领公司全体员工，坚定信心，努力克服困难，通过
实施一系列针对性的措施，努力改善公司经营状况，提升公司核心竞争力，实现
公司的可持续发展，为股东创造更大的价值。
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                    湖南南新制药股份有限公司董事会
                             二〇二五年四月
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    议案二    《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
                       《证券法》以及《公司章程》的
有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职
责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状
况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职务职责的合法、
合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，
对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。
  公司监事会编制了《2024 年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件。
  本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
                         湖南南新制药股份有限公司
  附件二：《2024 年度监事会工作报告》
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        附件二
                       湖南南新制药股份有限公司
        议事规则》等法律法规及规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履
        行监事会职责，积极有效地开展工作，对 2024 年度公司的经营活动、财务状况、
        关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效检查和监督，维护
        了公司、股东及员工的合法权益，保障了公司的规范性运作。现将 2024 年度主
        要工作汇报如下：
             一、2024 年度监事会工作情况
        具体情况如下：
序号   会议时间        会议届次                    审议议案情况
                          审议通过以下议案：
                           《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
                 第二届监事会
                 第六次会议
                 第二届监事会   审议通过以下议案：
                 第七次会议    1、《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》。
                 第二届监事会   审议通过以下议案：
                 第八次会议    1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
                 第二届监事会   审议通过以下议案：
                 第九次会议    1、《关于公司<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》；
         湖南南新制药股份有限公司                      2024 年年度股东大会会议资料
序号   会议时间         会议届次                   审议议案情况
                           议案》。
                  第二届监事会   审议通过以下议案：
                  第十次会议    1、《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》。
                           审议通过以下议案：
                  第二届监事会
                  第十一次会议
                           审议通过以下议案：
                  第二届监事会
                  第十二次会议
             二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
             （一）公司依法运作情况
             报告期内，公司全体监事会成员出席了历次股东大会和列席了董事会会议，
         并依据相关法律法规及规范性文件对公司股东大会、董事会会议的召集召开程序
         及决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行
         职务情况等进行了监督。监事会认为报告期内，公司运作规范，重大事项均严格
         按照相关法律法规及规范性文件的要求依法、合规地履行了相应的审议程序和信
         息披露义务。公司董事会和管理层 2024 年度的工作能够严格按照《公司法》
                                             《公
         司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策
         科学合理、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利
         益的行为。
             （二）公司财务情况
         控制制度，防范公司风险，确保财务报告真实、客观、完整、准确地反映公司财
         务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审
         计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
             （三）公司关联交易情况
             监事会对公司 2024 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生
         的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序和信息披露合法
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合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （四）对外担保情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司对外担保余额合计人民币 11,900.00 万元，
占公司 2024 年 12 月 31 日经审计净资产的 12.71%，均为公司及子公司对子公司
提供的担保。除上述担保事项外，公司不存在其他担保事项，上述担保事项中无
逾期担保。
  监事会认为：公司对外担保事项符合《公司法》
                      《证券法》
                          《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和内部规章制度的规定，已按照
相关规定履行了相应的审批程序，无违规情况，无逾期担保，并认真履行了对外
担保事项的审议及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
  （五）公司募集资金使用情况
  监事会对公司 2024 年募集资金的存放与使用情况进行了监督。公司严格按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                                   《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司募集
资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使
用情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存
在损害股东利益的情况。
  （六）公司独立性情况
  监事会对报告期内公司独立性进行了核查，认为：公司已按照有关法律法规
及《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务上与公司股
东完全分开，拥有独立的资产和业务，以及面向市场自主经营的能力。
  （七）公司内控情况
  监事会审阅了公司董事会编制的内部控制评价报告和大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告，认为该报告能够真实、
客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。监事会认为公司现已建立
了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际
需要，公司内控体系能够得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的
各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
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  三、2025 年度监事会工作计划
                        《证券法》
                            《公司章程》
                                 《监事
会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，不断提高专业能力和监督水
平，依法出席股东大会、列席董事会，定期组织召开监事会工作会议，围绕公司
的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行
监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进
一步增强风险防范意识，切实维护公司、全体股东和员工等各利益相关方的合法
权益。
                          湖南南新制药股份有限公司监事会
                                   二〇二五年四月
湖南南新制药股份有限公司                   2024 年年度股东大会会议资料
   议案三 《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东：
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 7 号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了《2024 年年
度报告》及摘要，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司 2024 年年度报告》及
《湖南南新制药股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
  本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
                             湖南南新制药股份有限公司
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        议案四 《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
  各位股东：
       公司财务报表及财务决算报告以公司持续经营为基础列报，根据实际发生的
  交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，真实、准确、完整地反
  映公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
       一、净资产收益率及每股收益
               归属于上市公司                                       每股收益（元/股）
                               加权平均净资产
                                     收益率                           稀释每股收益
                 （万元）                                   收益
扣除非经常性损益前         -35,690.36              -31.87%       -1.3007          -1.3007
扣除非经常性损益后         -35,853.10              -32.01%       -1.3066          -1.3066
  税收优惠和固定资产处置损益。
       二、合并资产、负债及权益情况
                                                                    单位：万元
        项目       2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日        增减比率（%）
  资产总额                  122,243.85                  171,938.32        -28.90
  负债总额                   34,413.26                   43,380.34        -20.67
  股本                     27,440.00                   27,440.00              /
  盈余公积                    2,010.04                   2,010.04               /
  未分配利润                 -52,332.37                  -16,642.00        不适用
  股东权益总额                 87,830.59                  128,557.98        -31.68
       合并资产、负债及权益情况说明如下：
  期亏损所致。
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 三、合并损益情况
                                                       单位：万元
             项目         2024 年度          2023 年度       增减比率（%）
一、营业总收入                   26,328.48        72,006.22         -63.44
二、营业总成本                   32,872.53        62,481.08         -47.39
其中：营业成本                   11,955.50        11,178.86           6.95
      税金及附加                     487.20        986.05         -50.59
      销售费用                10,773.53        37,033.87         -70.91
      管理费用                 4,921.43         5,296.79          -7.09
      研发费用                 4,880.73         7,486.39         -34.81
      财务费用                  -145.87           499.12        -129.23
加：信用减值损失（损失以“-”号填
                         -28,369.68        -8,710.57         不适用
列）
     资产减值损失（损失以“-”号填
                          -4,129.73          -880.31         不适用
列）
加：其他收益                          177.62        606.00         -70.69
     投资收益                            -     -1,491.17         不适用
     资产处置收益                      59.46         17.48         240.16
三、营业利润                   -38,806.37          -933.44         不适用
加：营业外收入                          8.33         101.96         -91.83
减：营业外支出                          65.66         82.46         -20.37
四、利润总额                   -38,863.71          -913.93         不适用
减：所得税费用                         863.68        165.25         422.65
五、净利润                    -39,727.39        -1,079.18         不适用
     归属于母公司股东净利润         -35,690.37        -1,086.87         不适用
     少数股东损益               -4,037.02             7.69     -52,665.36
       合并损益情况说明如下：
 内由于主营业务受行业政策环境、市场竞争加剧等因素影响，公司及时调整和优
 化销售策略，对部分核心产品的销售价格进行下调，加之 2024 年第二、三、四
 季度流感病例较少，导致公司营业收入和毛利率下降。
 销售收入下降增值税减少所致。
 产品推广支出减少所致。
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研发项目取得阶段性成果，研发支出计入开发支出所致。
行贷款利息支出减少所致。
提增加所致。
预期，计提无形资产减值以及生产线产能利用较低计提减值所致。
内处置废旧和闲置资产所致。
到的政府补贴减少所致。
致。
经营无关的政府补贴减少所致。
   四、合并现金流量情况
                                                 单位：万元
      项目            2024 年度       2023 年度       增减比率（%）
年初现金及现金等价物余额          56,172.94     71,347.20       -21.27
经营活动产生的现金流量净额            139.35     21,523.05       -99.35
投资活动产生的现金流量净额          4,430.97    -13,188.85       不适用
筹资活动产生的现金流量净额        -11,716.23    -23,508.46       不适用
现金及现金等价物净增加额          -7,145.91    -15,174.26       不适用
年末现金及现金等价物余额          49,027.03     56,172.94       -12.72
   合并现金流量情况说明如下：
主要系本期收到的销售回款同比减少所致。
银行定期存款产品所致。
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借款减少所致。
原因所致。
  本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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  议案五 《关于向银行申请 2025 年度综合授信额度的议案》
各位股东：
  为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药
有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在2025年度向银行申请新增综合授信
额度不超过人民币31,900.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、
贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公
司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体以公
司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
  本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资
金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，
授信额度可循环使用。
  董事会将提请股东大会授权公司总经理及其指定的授权代理人，在上述新增
综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银
行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
  本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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   议案六   《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》
各位股东：
  为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药
有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在 2025 年度向银行申请新增综合授
信额度不超过人民币 31,900.00 万元。在不超过 31,900.00 万元的担保额度内,
公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司提
供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，
公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过 26,900.00 万元，
公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过 5,000 万元。
  以上担保有效期自公司 2024 年年度股东大会批准之日起至公司 2025 年年度
股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的
担保、抵押合同约定为准。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司关于为子公司
提供担保的公告》（公告编号：2025-010）。
  本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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      议案七 《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
  综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必
要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金
需求，2024 年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，以
保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。具体内容详见
公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南南新制药股份有限公司 2024 年度利润分配预案公告》
                           （公告编号：2025-011）。
  本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
                                湖南南新制药股份有限公司
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        议案八    《关于购买董监高责任险的议案》
各位股东：
  为了保障广大投资者利益、降低公司运营风险，进一步完善公司风险管理体
系，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司
治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责
任保险（以下简称“董监高责任险”），具体方案如下：
  为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管
理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为
被保险人；确定保险公司；确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新
投保等相关事宜。
  本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议
审议，因本事项与公司董事、监事存在利害关系，因此全体董事、监事在审议本
事项时均回避表决，现提请各位股东审议。
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          议案九 《关于拟注销子公司的议案》
各位股东：
  为进一步整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营
成本，提高整体运营效率及经营效益，聚焦公司主业，提升公司综合实力，公司
经过审慎考虑，拟对全资子公司进行内部整合，以全资子公司湖南凯铂生物药业
有限公司（以下简称“凯铂药业”）吸收合并常德臻诚医药科技有限公司（以下
简称“常德臻诚”），吸收合并后拟注销全资子公司常德臻诚。
  董事会提请股东大会授权公司管理层办理注销子公司等相关手续。本次注销
事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。具体情况如下：
  一、拟注销子公司基本情况
  （一）基本信息
原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学
术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动
的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；
市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
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  （二）常德臻诚最近两年主要财务情况
                                                      单位：万元
  项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
  资产总额                         3,675.39                   11,016.61
  负债总额                        22,053.10                   24,634.16
  所有者权益                      -18,377.71                  -13,617.55
  营业收入                             11.60                  14,993.13
  利润总额                        -4,560.62                   -7,674.99
  净利润                         -4,760.17                   -7,701.68
  备注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  二、本次注销子公司的原因
  根据公司的发展规划以及子公司实际运营情况，鉴于常德臻诚已无实际运营，
为进一步整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，
提高整体运营效率及经营效益，聚焦公司主业，提升公司综合实力，公司经过审
慎考虑，拟对全资子公司进行内部整合，以全资子公司凯铂药业吸收合并常德臻
诚，吸收合并后拟注销全资子公司常德臻诚。
  三、相关事项安排
成后常德臻诚将被注销。
相关法律法规的规定对常德臻诚涉及的债权债务等进行内部整合处理，对相关人
员进行妥善处置安排。
  四、本次注销子公司对公司的影响
管控能力。
产生实质性不利影响，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影
响。
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  本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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     议案十    《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
     公司拟使用超募资金 4,070.45 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总
额（46,558.18 万元）的 8.74%。具体情况如下：
     一、募集资金基本情况
     根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
          （证监许可〔2020〕318 号），公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）3,500.00 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格
为人民币 34.94 元，募集资金总额为人民币 1,222,900,000.00 元，扣除各项发
行 费 用 共 计 人 民 币 87,617,700.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字202016008 号）
《验资报告》。
     公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有
限公司及相关商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定
执行。
     二、募集资金投资项目情况
     根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》
       《2020 年度股东大会决议公告》
                       （公告编号：2021-032）
                                     《2022
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）和《2023年年度股东
大会决议公告》
      （公告编号：2024-032），公司募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
                                                    单位：万元
序号            项目名称                   投资总额          募集资金投资金额
湖南南新制药股份有限公司                       2024 年年度股东大会会议资料
           合计                   109,457.78   109,457.78
  三、前期超募资金使用情况
  （一）使用超募资金用于投资建设项目
  公司于 2020 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地
三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为
人民币 43,130.17 万元，其中拟使用超募资金 32,590.73 万元，拟由公司和全资
子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建
筑物总占地面积 9,314.00 ㎡，总建筑面积 33,285.00 ㎡。
  公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基
地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》。2021 年 6 月 25 日，
公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕
拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》，具体调
整如下：公司拟将部分超募资金 32,590.73 万元用于“NX-2016”等 5 个项目，
其中：NX-2016 项目计划使用超募资金 7,561.33 万元；GK 激活剂项目计划使用
超募资金 6,331.79 万元；JAK3 抑制剂项目计划使用超募资金 8,412.14 万元；
P2X3 拮抗剂项目计划使用超募资金 8,342.44 万元；研发实验室建设项目计划使
用超募资金 1,943.03 万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
  公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资
金投资项目的议案》。2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的
议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项
目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK 激活剂”项目、“JAK3
抑制剂”项目、“P2X3 拮抗剂”项目。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用超募
资金用于“NX-2016”等 5 个项目的金额为 787.73 万元。
  （二）使用超募资金永久补充流动资金情况
  公司于 2020 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
湖南南新制药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 13,900.00 万元用
于永久补充流动资金。
   公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
使 用 部 分 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 超 募 资 金
   公司于 2024 年 5 月 30 日、2024 年 6 月 20 日召开第二届董事会第十次会议
和第二届监事会第八次会议以及 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 13,900.00 万
元用于永久补充流动资金。
   截至本会议资料披露日，公司累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金
额为 41,700.00 万元，超募资金余额为 4,070.45 万元。
   四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
   在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关
规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营
等活动，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
   公司超募资金总额为 46,558.18 万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募
资金金额为 4,070.45 万元，占超募资金总额的比例为 8.74%。公司最近 12 个月
内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违
反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
   五、相关承诺及说明
   本次使用超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资
金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
湖南南新制药股份有限公司               2024 年年度股东大会会议资料
  公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资
金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
                        湖南南新制药股份有限公司
湖南南新制药股份有限公司                           2024 年年度股东大会会议资料
听取《湖南南新制药股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》
各位股东：
   根据《上市公司独立董事管理办法》
                  《上市公司治理准则》
                           《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等规定，公司独立董事就 2024 年度工作情况作了述职报
告 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告》。
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