*ST凌云Ｂ: 上海凌云实业发展股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：900957   证券简称：*ST 凌云 B   公告编号：2025-019
         上海凌云实业发展股份有限公司
    关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 200 万元（含，下同）、不超过人民币 300 万元
（含，下同）
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途： 用于维护公司价值及股东权益
● 回购股份价格： 不超过 0.290 美元/股（含，下同）
● 回购股份方式： 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行
● 回购股份期限： 2025 年 5 月 28 日~2025 年 8 月 27 日
● 相关股东是否存在减持计划： 截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人，未来 3 个月、6 个月内无公
司股份减持计划。
● 相关风险提示：
购汇审批时间大约需要 5 个工作日；
法实施回购股份的风险；
顺利实施的风险；
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事
项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案
的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购
股份的预案》。
  根据《公司章程》，本次回购方案无需提交股东大会审议。
  本次回购方案的董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》      《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》       （以下简称《回购指引》）
等相关规定。
   截至 2025 年 5 月 22 日，公司股票收盘价格连续 20 个交易日内跌幅累计超
过 20%且低于最近一年股票最高收盘价格的 50%，达到了《回购指引》第二条第
二款第（二）项及第（三）项规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到 20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”
的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及
股东权益所必需”而触发回购的情形。
二、   回购方案的主要内容
  本次回购方案的主要内容如下：
  回购方案首次披露日     2025/5/23
  回购方案实施期限      2025 年 5 月 28 日~2025 年 8 月 27 日
  方案日期及提议人      2025/5/22，由董事长提议
  预计回购金额        200万元~300万元
  回购资金来源        自有资金
  回购价格上限        0.290 美元/股
                □减少注册资本
                □用于员工持股计划或股权激励
  回购用途
                □用于转换公司可转债
                √为维护公司价值及股东权益
  回购股份方式        集中竞价交易方式
  回购股份数量        958,679股~1,438,019股（依照回购价格上限测算）
  回购股份占总股本比例    0.28%~0.41%
  回购证券账户名称      上海凌云实业发展股份有限公司回购专用证券账户
  回购证券账户号码      C990291975
（一） 回购股份的目的
  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护公司价值和
股东权益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等因
素，公司拟以集中竞价交易方式实施股份回购。
（二） 拟回购股份的种类
  公司发行的净境内上市外资股（B 股）。
（三） 回购股份的方式
  公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
  （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。
  （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
  （1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露之日；
  （2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和
监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价的方式出
售。如公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份，将按照有关回购规则和监
管指引的要求履行相关审议程序及信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成
后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前
注销。
    本次回购股份的资金总额不低于人民币 200 万元，不超过人民币 300 万元。
    以公司总股本目前总股本 34900 万股为基础，按回购资金总额上限 300 万元
（按照 2025 年 5 月 16 日美元兑人民币汇率中间价 1：7.1938 折算约合 41.70 万
美元，具体金额以实际购汇为准），回购股份价格上限 0.290 美元/股进行测算，预
计回购股份数量为 1,438,019 股，约占公司总股本目前总股本的比例为 0.41%。
按回购资金总额下限 200 万元（按照 2025 年 5 月 16 日美元兑人民币汇率中间价
限 0.290 美元/股进行测算，预计回购股份数量为 958,679 股，约占公司总股本的
比例为 0.28%。
    具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回
购金额为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
  公司本次回购股份的价格拟不超过 0.290 美元/股，未超过董事会通过本次回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格授权公司管
理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
  如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发
股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
  本次回购资金来源为自有资金。
 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
                          回购后             回购后
          本次回购前
                       （按回购下限计算）       （按回购上限计算）
股份类别
       股份数量     比例               比例    股份数量     比例
                       股份数量（股）
        （股）     （%）              （%）    （股）     （%）
非流通股
  份
流通股份    184,000,000   52.72   184,000,000   52.72 184,000,000   52.72
其中：无限
售条件流 180,421,794      51.70   179,463,115   51.42 178,983,775   51.28
 通股份
回购专用
证券账户
股份总数    349,000,000    100    349,000,000    100 349,000,000     100
 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
     未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
   截至 2025 年第一季度末，公司总资产为 10.26 亿元，归属于上市公司股东的
 净资产为 6.02 亿元，流动资产为 3.91 亿元。假设本次回购资金上限 300 万元全
 部使用完毕，按 2025 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、
 归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为 0.29%、0.50%、0.77%，相
 对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公
 司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
   本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2025 年第一季
 度末，公司资产负债率为 41.28%，货币资金为 339 万元，本次回购股份资金来源
 于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
     股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
     人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
     划
   经问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以
 及持股 5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股
 份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；
 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减
 持计划。
 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
     上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
   近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
 以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持计划，具
 体回复如下：截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
 实际控制人、持股 5%以上的股东，未来 3 个月、6 个月内无减持公司股份计划。
 （十二）    回购股份后依法注销或者转让的相关安排
   公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价
 交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内实施前述用途，尚未
使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）   公司防范侵害债权人利益的相关安排
  若发生股份注销情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策
程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十四）   办理本次回购股份事宜的具体授权
  为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜。
股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次
回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全
部或部分工作。
规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  三、 回购方案的不确定性风险
购汇审批时间大约需要 5 个工作日；
法实施回购股份的风险；
顺利实施的风险；
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事
项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案
的风险。
  本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。
公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
  特此公告。
                    上海凌云实业发展股份有限公司董事会