北陆药业: 内部控制制度

                  （2025 年修订）
                   第一章 总则
 第一条    为加强北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，防范和化
解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称“《公司法》”）、
                 《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称“《证券法》”）等
法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                              （以下简称“《创业板
上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》
 （以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）和《北京北陆药业股份有限公司章程》
                                      （“以
下简称《公司章程》”）的规定，制定本制度。
  第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现
下列目标而提供合理保证的过程：
  （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
  （二）提高公司经营的效益及效率；
  （三）保障公司资产的安全；
  （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
  第三条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》的要求及有关
主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。
  公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
  第四条 公司相关人员违反本制度给公司造成损失的，由公司给予处分并向公司承担
赔偿责任。
              第二章 内部控制的基本要求
  第五条 公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、股东会等机构合法运作和科学
决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文
化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
  公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人
保管印章和登记使用情况。
     第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和
逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间
的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
     第七条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资
金管理、投资与融资管理、财务报告、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。
  上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
     第八条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制
的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司
董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
     第九条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人占用或者支配。
     第十条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
     第十一条 公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事和高
级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，
保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。
     第十二条 公司董事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与
控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、
资产、财务分开，保证机构、业务独立。
 第十三条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营
性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算
期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人提供资金等财务资助。
  因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。
  相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人
员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
  第十四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司经过慎重考
虑后，仍决定使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易，应当制定严格的决策
程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
  公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过
的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择
资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务
及法律责任等。
  第十五条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管
理、信息系统安全管理等专门管理制度。
  第十六条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相
应控制政策和程序。
  第十七条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策
法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要
的控制措施。
  第十八条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，
确保董事会、高级管理人员及内审部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确
保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
  第十九条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位
之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内审部，定期检查公司内部控制缺
陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
             第三章   重点关注的控制活动
            第一节    对控股子公司的管理控制
  第二十条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业
务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
  第二十一条   公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
  （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级
管理人员的选任方式和职责权限等；
  （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股
子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
  （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
  （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的
信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；
  （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会或股东会决
议等重要文件；
  （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报
表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关
规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
  （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
  公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
  公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
  第二十二条   公司的全资、控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其全资、控
股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
            第二节    关联交易的内部控制
  第二十三条   公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交
易非关联化。
  第二十四条   公司应参照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                                 《创业板上市规
则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准
确、完整。
  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
  第二十五条   应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，且经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审议前，可以聘请中介机构出具专门报
告，作为其判断的依据。
  第二十六条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董
事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
  第二十七条   公司在审议关联交易事项时，应做到：
  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
  （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
手方；
  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
  （四）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
  第二十八条   公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
  （一）交易标的状况不清；
  （二）交易价格未确定；
  （三）交易对方情况不明朗；
  （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经
营性资金占用；
  （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
  （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
  第二十九条   公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
  公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的, 原则上交
易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
  （一）高溢价购买资产的；
  （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
  第三十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵
占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会成员至少应每半年查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
     第三十一条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减
少损失，并追究有关人员的责任。
               第三节   对外担保的内部控制
     第三十二条   公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
     第三十三条   公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《创业板上市规则》等
有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反
审批权限和审议程序的责任追究机制。
  在确定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规
定。
     第三十四条   公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
  公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或
股东会进行决策的依据。
     第三十五条   公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
  公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
     第三十六条   公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
     第三十七条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
  独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况。如发现存在违反法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券
交易所报告。
  第三十八条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在
合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事
会和审计委员会报告。
  第三十九条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对
外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人
应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第四十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第四十一条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
  第四十二条   公司全资和控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司全资和控
股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
             第四节   募集资金使用的内部控制
  第四十三条   公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。
  第四十四条   公司应按照《创业板上市规则》
                       《创业板上市公司规范运作》和有关法
律法规及公司的实际经营情况建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
  第四十五条   公司应对募集资金进行专户存储管理，与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
  第四十六条   公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金
按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
  第四十七条   公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承
诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事
会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
  确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关
规定及时履行报告和公告义务。
  第四十八条   公司应由内审部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。
  独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检
查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
  第四十九条   公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用
情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
  第五十条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，
必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
  第五十一条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司
董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
  第五十二条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况，并在年度报告中作相应披露。
             第五节   重大投资的内部控制
  第五十三条   公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。
  第五十四条   公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，
制定相应的审议程序。
  公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批
准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
  第五十五条   公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，应及时向公司董事会报告。
     第五十六条   公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生
产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，
限定公司的衍生产品投资规模。
     第五十七条   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
     第五十八条   公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异
常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损
失。
     第五十九条   公司证券投资总额占最近一期经审计净资产 10%以上且超过一千万元
人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占最近一期
经审计净资产 50%以上且超过三千万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审
议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东会审议。
  公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报
备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证
券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资
及相应的损益情况。
     第六十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
追究有关人员的责任。
               第六节   信息披露的内部控制
     第六十一条   公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信
息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门
（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
     第六十二条   公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关
部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回
复，并根据要求提供相关资料。
  第六十三条   公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转
过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人
员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大
信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
  第六十四条   公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、
相关责任人等事项进行认真调查、核实。
  公司董事会调查、核实的对象应当与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于
公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部
门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
  公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，
以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。
  第六十五条   公司应按照深圳证券交易所相关规定，规范公司与投资者、证券服务机
构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司对外接待、网上路演等投资者关系活
动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。
  第六十六条   公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定
需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并
对外披露。
  第六十七条   公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定
专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事
件动态，按规定对外披露相关事实。
            第四章    内部控制的检查和披露
  第六十八条   公司按照本制度的规定设立内审部，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
  公司设立审计委员会，指导和监督内审部工作。内审部对董事会审计委员会负责，向
董事会审计委员会报告工作。
  内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
  公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自
查计划，同时配置专职人员从事内部审计工作。
  公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司以及对公司有重大影响的参股公
司，积极配合内审部的检查监督、不得妨碍内审部的工作，必要时可以要求其定期进行自
查。
     第六十九条   审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行以下主要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；内
审部
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
     第七十条 内审部应当履行以下主要职责：
  （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度
的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
  （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其
他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和
完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
  （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并
在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
  （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情
况以及内部审计工作中发现的问题。
     第七十一条   内审部应当在每个会计年度结束前向审计委员会提交次一年度内部审
计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计报告。
  内审部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资
金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
     第七十二条   内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财
务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
     第七十三条   内部审计应当涵盖本制度第八条所述所有营运环节。内审部可以根据
公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
  第七十四条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部
审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作
底稿中。
  第七十五条   内审部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。
  第七十六条   内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的
有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。
  评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的
建议。
  第七十七条   内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的
  内审部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联
交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。
  第七十八条   内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
  内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作
计划。
  第七十九条   内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向董事会审计委员会报告。
  审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告
并督促公司对外披露：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
  审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面评估意见，并向董事会报告。
  第八十条 董事会或者审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
  （二）内部控制评价工作的总体情况；
  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
  （七）内部控制有效性的结论。
     第八十一条   公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形
成决议。审计委员会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独
立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当
在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告及审计委员会、独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。
     第八十二条   如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董
事会、审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项
的基本情况，董事会、审计委员会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。
     第八十三条   公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部
门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对
违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
                    第五章     附则
     第八十四条   公司董事会授权总经理制定各营运环节的具体内部控制制度（有关规
章、规则明确要求需经公司董事会审议批准的具体内部控制制度除外）并针对环境、时间、
生产经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，不断进行调整修
正。
     第八十五条   本制度由公司董事会负责解释。
     第八十六条   本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规
定执行。
     第八十七条   本制度经公司董事会审议报股东会通过，修改时亦同。
第八十八条   本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
                          北京北陆药业股份有限公司
                                 董事会
                              二〇二五年五月二十二日