北陆药业: 公司章程

北京北陆药业股份有限公司章程
   北京北陆药业股份有限公司
     二〇二五年五月
                                                          目         录
                           第一章 总则
  第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称“《公司法》”）、
                        《中华人民共和国证券法》
                                   （以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。
  第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京北陆药业有限公司改制成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。公司现持有北京市密云区市场监督管理局核发的营业
执照，统一社会信用代码 91110000102017145R。
  第三条 公司于 2009 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，该等股份均为向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股。公司于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
  第四条 公司名称：
          中文名称：北京北陆药业股份有限公司
          英文名称：BEIJING BEILU Pharmaceutical Co., Ltd.
  第五条 公司住所：北京市密云区水源西路 3 号
  第六条 公司注册资本为人民币 491,855,896 元。
  第七条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。
  第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。
  股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理
人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管
理人员。
  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、
首席运营官、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
               第二章 经营宗旨和范围
  第十三条 公司的经营宗旨是：充分发挥公司拥有的技术优势和高技术人才资源优势，
以高新医药产品为主导，开拓创新，努力进取，以一流的技术、质量、管理和信誉服务于用
户，不断拓展业务，实现一流效益，为公司股东谋求最大利益，为社会主义市场经济建设
做贡献。
  第十四条 公司的经营范围是：生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒
剂、原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、
出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及
易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料药（钆布醇、钆喷
酸葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。
                          （市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                  第三章 股份
                 第一节   股份发行
  第十五条 公司的股份采取股票的形式。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
  同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
  第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
  第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量和持股比例如下：
         发起人名称/姓名         持股数（万股）          所占比例
   王代雪                        1,151.6547          30%
   北京科技风险投资股份有限公司             1,151.6547          30%
   重庆三峡油漆股份有限公司                959.7123           25%
   洪薇                          287.9137           7.5%
   姚振萍                         287.9137           7.5%
   总计                         3,838.8491      100%
  上述发起人以其原拥有的北京北陆药业有限公司的股权所代表的净资产出资，上述出
资经验资已于2001年2月2日全部到位。
  第十九条 公司已发行的 股份数为 491,855,896 股，公司的股本结构为：普通股
  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
  为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
                  第二节    股份增减和回购
  第二十一条     公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）向不特定对象发行股份；
   （二）向特定对象发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
  第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十三条   公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十四条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过本条第（一）项规定的方式进行。
  第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                   第三节   股份转让
  第二十六条   公司的股份可以依法转让。
  第二十七条   公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第二十八条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。所持股份不超过 1,000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
     第二十九条   公司持有 5%以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
     第三十条 公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
  公司不得修改本章程中的前款规定。
                  第四章   股东和股东会
                    第一节     股东
     第三十一条   公司股东为依法持有本公司股份的人。公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
  股东名册应当记载下列事项：
  （一）股东的姓名或名称及住所；
  （二）各股东所持股份数；
  （三）各股东取得其股份的日期。
     第三十二条   公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相
关权益的股东。
  第三十三条    公司股东享有下列权利：
 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
 （八）公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                《证券法》等法
律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条    公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院确认无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
  第三十六条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （ 一 ）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （ 二 ）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
  第三十七条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
  第三十八条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十九条   公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
  第四十条 公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司
及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达
任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
     第四十一条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终
止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
     第四十二条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
     第四十三条   公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担
保。
     第四十四条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第四十五条   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
               第二节   控股股东和实际控制人
     第四十六条   公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
     第四十七条   公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
     第四十八条   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
     第四十九条   控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
                第三节   股东会的一般规定
     第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法行使下
列职权：
 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
 （二）审议批准董事会的报告；
 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准第五十一条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第五十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
  （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
  （二） 公司及公司控股子公司对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的
  （三） 连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
  （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元人民币；
  （五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，判断被担保人资产负债率是否
超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为
准；
  （六） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
  （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （八） 深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
  除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。
  公司股东、董事、高级管理人员等违反以上审批程序或权限进行对外担保，对公司利
益造成损害的，应依法追究其责任。
     第五十二条   公司的下列财务资助行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
  （三）法律、行政法规、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
  董事会审议财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公
司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款
规定。
  公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他
股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
     第五十三条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
     第五十四条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第五十五条   公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中确定的地
点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将提供视讯、电
话、网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
     第五十六条   公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节   股东会的召集
  第五十七条   董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第五十八条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第五十九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。
     第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分
之十。
  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
     第六十一条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
     第六十二条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
                第五节 股东会的提案与通知
     第六十三条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第六十四条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
     第六十五条   召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
      第六十六条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和
股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司还应在深圳证券交
易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
   股东会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午 15：00，
并不迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不早于现场股东会结束当日下午 15：
   股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
      第六十七条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
      第六十八条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
                  第六节   股东会的召开
     第六十九条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
     第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第七十一条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
     第七十二条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人姓名或者名称；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第七十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
  第七十四条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
  第七十五条    公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应
当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
  第七十六条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
  第七十七条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
  第七十八条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十九条    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
  第八十一条    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第八十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
  第八十三条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
  第八十五条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
             第七节 股东会的表决和决议
  第八十六条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
  第八十七条   股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第八十八条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
  （六）股权激励计划；
  （七）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十九条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第九十一条    公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
  （三）与关联方有任何利害关系的董事、在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
  （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘
请专业顾问。
  第九十二条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
  关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表
示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的，其他股东可以要求
其说明情况并进行回避。股东会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行回
避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定
向人民法院起诉。
  第九十三条    董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
  股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
  第九十四条    连续 180 日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百
分之一（不含投票代理权）以上的股东或者公司董事会可以将非独立董事（非职工代表董
事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决；持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之一（不含投票代理权）以上的股东或者公司董事会可以将独立董事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。
  第九十五条    提出董事候选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候选董事（包
括独立董事）的简历和基本情况。股东或者公司董事会应当在股东会召开前以书面的形式
向股东会主持人提出董事候选人名单及候选董事的简历和基本情况，股东会主持人应当将
符合公司法和本章程规定的董事候选人的名单及候选董事的简历和基本情况列入股东会选
举议程，提请股东会决议。
  第九十六条    股东会进行董事（包括独立董事）选举议案的表决时，采取累积投票方
式，即在股东会选举两名以上的董事（包括独立董事）时，参与投票的股东所持有的每一
股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有
的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散
选举数人。
  董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东会股东所持股份
总数的50%（含50%）。如果在股东会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现多位候
选人得票相同但只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部
应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股
份数乘以应选董事所缺人数。
  在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投
票。
  实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协
商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
     第九十七条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
     第九十八条   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
     第九十九条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第一百条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股
东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法权益。
     第一百〇一条 股东会采取记名方式投票表决。
     第一百〇二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
     第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第一百〇七条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
  第一百〇八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会审议通
过当日。
  第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。
                第五章   董事和董事会
                第一节   董事的一般规定
  第一百一十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
  （七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
  （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满的；
  （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见的；
  （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；
  （十二）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。
  以上第（六）项至第（九）项所述期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应解除其职务。
  第一百一十一条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百一十二条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百一十三条    董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
  董事在任期届满以前，经股东会决议通过可以解除其董事职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  公司设置职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
     第一百一十四条   董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。出
现下列情形之一的，董事应作出书面说明并对外披露：
  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
  （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
一。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或
弃权的意见。
     第一百一十五条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
     第一百一十六条   董事离任后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、高级管理人
员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证
券交易所并对外披露。
     第一百一十七条   董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下的合理期限内仍然有效：
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
     第一百一十八条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
     第一百一十九条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
   第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
   第一百二十一条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
                      第二节 董事会
   第一百二十二条   公司设董事会，对股东会负责。
   第一百二十三条   董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表
董事一人。
   第一百二十四条   董事会行使下列职权：
   （ 一 ） 召集股东会 ，并向 股东 会报告工作；
   （ 二 ） 执行股东会 的决议；
   （ 三 ） 决定公司的经营计划和投资方案；
   （ 四 ） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式 的 方 案 ；
   （七）在股东会 授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外 担 保 事 项、关联交易、对外捐赠等事项；
   （八） 决定公司内部管理机构的设置；
   （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报 酬事 项和 奖惩 事项； 根据 总经 理的 提名， 决定 聘任 或者 解聘公 司副 总经 理、
财务 负 责 人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （ 十 ） 制订公司的基本管理制度；
  （ 十一 ）制订本章程的修改方案；
  （ 十二 ）管理公司信息披露事项；
  （ 十三 ）向 股东会 提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （ 十四 ）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （ 十 五 ）决 定 公司 根据 本 章 程 第 二 十三 条 第 （ 三 ）项 、 第（ 五） 项 、 第（ 六 ）
项收 购 本 公 司股份的事项；
  （ 十六 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百二十五条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见的审计报告向股东会做出说明。
  第一百二十六条      董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百二十七条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单
笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的 30%，若超过上述权限则报股东会审批。
董事会审议除本章程第五十一条规定的由股东会审议通过以外的对外担保事项。
  第一百二十八条      董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
  第一百二十九条      董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （四）行使法定代表人的职权；
  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （六）董事会授权的其他职权。
  第一百三十条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执
行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
  第一百三十一条    出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表
个人公开致歉声明：
  （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
  （二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
  第一百三十二条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年各召开一次定期会议。
  第一百三十三条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）本章程规定的其他情形。
  第一百三十四条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件；通知时限为：
五天。
  第一百三十五条    董事会书面会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期；
  （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （六）董事表决所必需的会议材料；
  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （八）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
     第一百三十六条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股
东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
  董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
     第一百三十七条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
     第一百三十八条   董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
     第一百三十九条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事接受其他
董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
     第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。
     第一百四十一条   董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）关于会议程序和召开情况的说明；
  （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
  （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
                 第三节   独立董事
  第一百四十二条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百四十三条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第一百四十四条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
  第一百四十五条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百四十六条   独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
  第一百四十七条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
     第一百四十八条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                 第四节   董事会专门委员会
     第一百四十九条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
     第一百五十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
     第一百五十一条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
     第一百五十二条   审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百五十三条   除审计委员会外，公司董事会设置战略与发展、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。
  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
  第一百五十四条   战略与发展委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划和重
大战略性投资进行可行性研究并提出建议。具体包括:
  （一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；
  （二）对本章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案和业务方案、经营
战略进行研究并提出建议；
  （三）对本章程规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
  （四）对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；
  （五）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
  （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （七）对以上事项的实施进行检查；
  （八）董事会授权的其他事宜。
  战略与发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。
  第一百五十五条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
  第一百五十六条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
                第六章   高级管理人员
  第一百五十七条    公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、常务副总经理、副总经理、首席运营官、财务负责人、董事会秘书及董事
会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
  第一百五十八条    本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和
应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股
东利益的行为。
  第一百五十九条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百六十条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
  第一百六十一条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、首席运营官、、财务负
责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  （八）审议下列对外捐赠事项：单笔对外捐赠金额且本年度累计对外捐赠金额不超过
公司上年度经审计净资产千分之三的捐赠；
  （九）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百六十二条   经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、
拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影
响的，应及时向董事会报告。
  第一百六十三条   经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件及进展变化情况，保证董事、董事会秘书的知情权。
  第一百六十四条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百六十五条   总经理工作细则包括下列内容：
 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
 （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百六十六条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百六十七条   常务副总经理、副总经理、首席运营官、财务负责人由总经理提名，
董事会聘任。常务副总经理、副总经理、首席运营官、财务负责人协助总经理工作。
  第一百六十八条    公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、《北京北陆药业股份有限公司
董事会秘书工作制度》的有关规定。
  第一百六十九条    高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
            第七章   财务会计制度、利润分配和审计
                  第一节   财务会计制度
  第一百七十一条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
  第一百七十二条    公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定进行编制。
  第一百七十三条    公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
  第一百七十四条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百七十五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
  第一百七十六条   公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
  第一百七十七条   公司利润分配政策的基本原则：
 （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向
股东分配股利；
 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  第一百七十八条   公司利润分配具体政策如下：
 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
 （二）公司现金分红的具体条件：
 （1）公司在当年盈利，且累计未分配利润、可分配利润均为正值，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
  （4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
  公司采取现金方式分配利润的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的10%。
  上述重大投资计划或重大现金支出是指：
  （1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过3,000万元；
  （2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的10%；
  （3）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
  （4）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （三）差异化现金分红政策：
  公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红
政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
  （四）公司发放股票股利的具体条件：
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
  （五）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
  （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
 （2）资产负债率高于百分之七十；
 （3）经营性现金流量为负。
     第一百七十九条   公司制定利润分配方案的决策程序和机制：
的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司应当安
排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利，充分听取中小股东的意见，
及时答复中小股东关心的问题。
 公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和
考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
现金分红的具体原因等事项进行说明，并提交股东会审议。
     第一百八十条 公司调整利润分配政策的决策程序和机制：
 如公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，或
公司自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分
配政策进行调整。
 公司调整利润分配政策应由董事会形成决议，论证调整理由，并提交股东会审议。审
议调整利润分配政策事项时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东
会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
                   第二节   内部审计
     第一百八十一条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
     第一百八十二条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
     第一百八十三条   内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百八十四条   公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
  第一百八十五条   审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百八十六条   审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
  第一百八十七条   公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告
形成决议。审计委员会应当对内部控制自我评价报告发表意见。
             第三节 会计师事务所的聘任
  第一百八十八条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百八十九条   公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
  第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百九十一条   会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百九十二条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
               第八章   通知和公告
                 第一节      通知
  第一百九十三条   公司的通知以下列形式发出：
 （一）以专人送出；
 （二）以邮件或书面传真方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
     第一百九十四条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
     第一百九十五条   公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
     第一百九十六条   公司召开董事会的会议通知，以邮件或书面传真的方式进行。
     第一百九十七条   公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登之日为送达日期。
     第一百九十八条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                      第二节    公告
     第一百九十九条   公司指定《中国证券报》
                         《证券时报》
                              《上海证券报》和深圳证券交
易所网站以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
          第九章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
                第一节   合并分立、增资和减资
     第二百条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
     第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
     第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券时报上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
  第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。
 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在证券时报、中国证券报或上海证券报等或者国家企业信用信
息公示系统公告。
  第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百〇六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券
时报、中国证券报或上海证券报等或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
  第二百〇七条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券时报上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
  第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                 第二节 解散和清算
  第二百一十一条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
  第二百一十二条   公司因有本节前条（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
  公司因有本节前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百一十三条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百一十四条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在证券
时报、中国证券报或上海证券报等或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百一十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
  第二百一十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  第二百一十七条   清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第二百一十八条   清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百一十九条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                第十章    修改章程
  第二百二十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
 （三）股东会决定修改章程的。
  第二百二十一条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百二十二条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
  第二百二十三条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
                 第十一章     附则
  第二百二十四条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百二十五条   董事会可依照章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的
规定相抵触。
  第二百二十六条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市密云区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百二十七条   本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
  第二百二十八条   本章程由公司董事会负责解释。
  第二百二十九条   本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
  第二百三十条 本章程自公司股东会审议批准之日起施行。
     北京北陆药业股份有限公司   董事会
       二○二五年五月二十二日