北陆药业: 董事会提名委员会工作制度

                  （2025年修订）
                   第一章     总则
  第一条    为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人
员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工
作制度。
  第二条    提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理
人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。
  第三条    本工作制度所称的高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经
理、首席运营官、财务负责人、董事会秘书。
                 第二章     人员组成
  第四条    提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
  第五条    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
  第六条    提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由独立董事委
员担任，并经全体委员过半数选举产生。
  第七条    提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补
足委员人数。
                 第三章     职责权限
  第八条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和
《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第九条    提名委员会对董事会负责。提名委员会对本工作制度前条规定的事项进行审
议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
                     第四章   决策程序
     第十条    提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，形成决议后提交董事会通过，并遵照
实施。
     第十一条    董事、高级管理人员的选任程序：
  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员
的需求情况，并形成书面材料；
  （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及公司外部广泛搜寻董事、高级
管理人员人选；
  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材
料；
  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                     第五章   议事规则
     第十二条    提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，
临时会议由提名委员会委员提议召开。
  提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
  提名委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三
天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可不受前述时限的约束。
  第十三条   提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
  提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授
权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
  独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  第十四条   提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
  提名委员会委员连续两次不出席会议的，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第十五条   会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委
员职责。
  第十六条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十七条   提名委员会会议以现场召开为原则。在保障各位委员充分沟通和表达意见
的前提下，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。提名
委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  提名委员会会议以记名投票表决方式进行，委员的表决意向分为同意、反对和弃权。
  第十八条   提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议、介
绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
  第十九条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司承担。
  第二十条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
     第二十一条   提名委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十二条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
     第二十三条   出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                   第六章     回避表决
     第二十四条   提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委
员应对有关议案回避表决。
  有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作制度规定的人数时，应当由全
体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，
由公司董事会对该议案进行审议。
                     第七章     附则
     第二十五条   本工作制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
     第二十六条   本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
     第二十七条   本工作制度由公司董事会负责解释。
                                  北京北陆药业股份有限公司
                                       董事会
                                   二〇二五年五月二十二日