北陆药业: 对外投资管理制度

                  （2025年修订）
                   第一章 总则
 第一条    为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立
科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高
投资效益，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
                            （以下简称“《公司法》”）、
《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定制
定本制度。
  第二条 公司投资坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定，符合公
司发展战略，符合效益优先兼顾资金安全的原则。
  第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的对外投资行
为。
  第四条 本制度所称投资主要包括：
  （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立或者增资全资子公司除外）；
  （二）对生产类固定资产、重大技术改造等与日常经营相关的投资；
  （三）委托理财、委托贷款、证券投资；
  （四） 以现金、实物资产、无形资产、公积金及未分配利润等可支配的资源，通过合
资、合作、联营、兼并、认购增资或购买股权、债券等方式向其他企业进行的，以获取收益
为直接目的的投资及其处置；
  （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
  （六）法律、法规规定的其他对外投资方式。
  本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项。
              第二章 投资管理机构与职责
  第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的投资作出决策。
  控股股东、实际控制人应当维护公司在对外投资方面的独立决策，支持并配合公司依
法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规
定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
  第六条 公司董事会、公司相关部门及子公司可根据业务需要作为项目建议单位发起
投资项目。
  第七条 公司总经理负责组织投资项目的实施，具体投资项目实行项目负责人制度。
  第八条 公司计财部负责审核投资预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，
检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。
  第九条 公司内审部根据公司相关内控制度要求评估、控制项目投资风险，监督投资
项目招投标，严格按照公司内审制度对投资项目实施审计。
  第十条 法务人员负责审核投资项目的合法合规性，并监督执行。
  第十一条 公司董事会办公室负责审查需由公司董事会、股东会审批的投资项目的合
规性，组织董事会、股东会审议投资项目，并进行相应的信息披露，负责对经理办公会审
批项目的备案管理。
  第十二条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持
公司的投资工作。
                第三章 投资决策权限
  第十三条 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 30%以上项目的投资需由公司股东会审批。
  第十四条 公司股东会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批。但法律、
法规、其他规范性文件、
          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
                            《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号－－创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司制度（包括但
不限于本制度）另有规定的除外。
  第十五条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司总经理审批单笔交易金额为 200
万元以下的（含 200 万元）的投资，单笔交易金额在 200 万元以上但不超过公司最近一期
经审计总资产 10%的，由董事长审批，超过的需经董事会批准。
  第十六条 公司投资应严格按照相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号－－创业板上市公司规
范运作》、《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
                  第四章 投资管理
  第十七条 投资项目的选择应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资项目应经
过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确保投资决策的科
学性。投资项目必须遵守法律、法规、其他规范性文件的规定。
  第十八条 投资立项管理流程如下：
  （一）项目建议单位在申请立项前，应由项目建议单位提供项目可行性报告，并根据
项目需要提供由专家或中介机构出具的专业论证意见；
  （二）项目建议单位将上述文件报总经理，总经理按照本制度的决策权限安排提交相
应决策机构审批。
  第十九条 投资项目一经审批立项，由项目负责人负责管理，按计划推进项目进程，
包括工期管理、财务管理、研发管理、市场计划执行等，并向总经理报告工作。
  第二十条 投资项目实施过程中，总经理应当组织计财部、内审部及法务专员等对公
司投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况以及存在的问题进行审核，对审核中出现
的差异要及时查明原因并做出相应处理。
  第二十一条    投资项目实施过程中，可根据实施情况变化合理调整投资预算，投资预
算调整需经原投资审批机构批准。
  第二十二条    投资项目建设完工后，总经理应当及时组织验收。
  第二十三条    投资项目建成投产后，全部项目资料应分类整理，具体项目资料由项目
建议单位负责保管，工商登记变更、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。投资项目
档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应经批准并由专门人员实施处理与销毁。
           第五章 与专业投资机构共同投资及合作
  第二十四条    公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下
简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机
构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机
构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用
本章规定。
  公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机
构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本章规定执行。
  公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务
顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本章规定。
  本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、
期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
  第二十五条   公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并
以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交
易的还应当履行关联交易审议程序。
  前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或
承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
  第二十六条   公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券
交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关
系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，
并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。
  如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基
金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
  第二十七条   公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专
业投资机构共同投资。
  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地
区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
  第二十八条   公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进
展情况：
  （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
  （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
  （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
  （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成
较大影响。
  第二十九条   公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情
况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机
构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专
业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
  第三十条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关
进展情况：
  （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
  （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
  （三）合作协议发生重大变更或提前终止。
  第三十一条   公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间
接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交
易所股票上市规则等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其
他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份
额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益
关系等情况。
  第三十二条   公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应
当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、
操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
  第三十三条   公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情
况。
             第六章 对外投资的转让和收回
  第三十四条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
  （四）合同规定投资终止情况出现或发生时。
  第三十五条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
  （四）公司认为必要的其它情形。
  第三十六条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
  第三十七条   批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相
同。
  第三十八条   公司计财部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，按照规定及时
进行投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产的流失。
                   第七章 奖惩
  第三十九条   投资项目达到或超出预期效果的，董事会、总经理办公会可根据公司相
关规定对项目责任人及相关人员酌情给予奖励。
  第四十条 总经理及经营班子在执行决策的过程中故意违背股东会、董事会的有关决
策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》
的规定根据具体情况对其进行处罚。
  第四十一条   投资项目建议单位对投资项目出具虚假的可行性报告或计财部对投资
项目出具虚假的财务评价意见，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及
《公司章程》的规定根据具体情况对其主要责任人进行处罚。
  第四十二条   投资项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的
项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会、总经理办公会可依照有关法
律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚。
  第四十三条   对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内审部门审计
的项目负责人，董事会、总经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其
进行处理。
                   第八章 附则
  第四十四条   本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
  第四十五条   本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
  第四十六条   公司投资涉及关联交易的，应严格按照公司《关联交易管理办法》执行。
公司投资涉及担保事项的，应严格按照《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的规定执
行。
  第四十七条   本制度由公司董事会负责解释。
  第四十八条   本制度经公司董事会审议报股东会通过，修改时亦同。
  第四十九条   本制度自公司股东会审议通过之日起实施，实施过程中的具体运作程
序可参照公司制定的有关规定。
                            北京北陆药业股份有限公司
                                     董事会
                             二○二五年五月二十二日