振邦智能: 关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

证券代码：003028            证券简称：振邦智能        公告编号：2025-029
                    深圳市振邦智能科技股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
少至 111,307,554 股。
完成上述限制性股票的回购注销手续。
   一、本激励计划已履行的相关审批程序
于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见。2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于
提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了
独立财务顾问报告。
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实
〈公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 5
月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限
制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限
制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股
票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向激励对象
授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师
出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限
制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票和股票期权的议案》。
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公
司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份
总数将由 109,600,000.00 股增加至 111,002,880.00 股。
第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部
分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予
条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了
核查意见。
限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及 6
名激励对象，合计 3.9 万股；注销的股票期权涉及 1 名激励对象，合计 1 万份。
会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、
激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了
法律意见书。
年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告》。
告》。
事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查
意见，律师出具了法律意见书。
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》
所涉及的 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达到解除限售\
行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销
股票期权 106,716 股；回购注销限制性股票 598,564 股，其中：首次授予的限制性股
票共计 410,364 股，回购价格为 22.56 元/股；预留的限制性股票共计 188,200 股，回
购价格为 22.64 元/股。
 期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
 第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
 股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
 限制性股票注销完成的公告》。
 第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2021 年激励计划第一个行权期已届满但
 尚未行权的股票期权的议案》《关于调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考核指标
 的议案》，董事会同意对 2 名激励对象第一个行权期已届满但尚未行权的 8,000 份股票
 期权进行注销，调整 2021 年激励计划 2023 年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订
 公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021 年限制性股
 票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，
 律师出具了法律意见书。
 股票期权注销完成的公告》。
九次（临时）会议，并于 2024 年 3 月 13 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见
书。
第十一次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意
见，律师出具了法律意见书。
年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告》。
限制性股票回购注销完成的公告》。
 第十三次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首
 次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，公司监事会发
 表了核查意见，律师出具了法律意见书。
 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个行权期采用自主行权模式的提示性
 公告》。
 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售股份上市流通
 的提示性公告》。
第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
股票期权行权价格的议案》，律师出具了法律意见书。
 第十九次（定期）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对
 《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的 2 名因离职不再具备激励资格的
 激励对象所持有的 4,500 股限制性股票进行回购注销，以及对《2024 年限制性股票激励
 计划》所涉及的 11 名因离职不再具备激励资格的激励对象及 170 名未解除限售的激励
 对象所持有的 509,500 股限制性股票进行回购注销。监事会出具了核查意见，律师出具
 了法律意见书。
 部分限制性股票的议案》。同时，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
 知债权人的公告》。
 于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年限制性股
 票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第三届监事会第九次（临时）
 会议，审议通过了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
 于〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2024 年限
 制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
 行了核查并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024
年 3 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。2024 年 3 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-013）。
十次（定期）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》
      《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2024 年限制性股票激励计
划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定 2024 年 4 月 1 日为授予日，
以 18.87 元/股的价格向 181 名激励对象授予 964,000 股限制性股票。监事会发表了核
查意见，律师出具了法律意见书。
第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对《2021
年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象
所持有的 4,500 股限制性股票进行回购注销，以及对《2024 年限制性股票激励计划》所
涉及的 11 名因离职不再具备激励资格的激励对象及 170 名未解除限售的激励对象所持
有的 509,500 股限制性股票进行回购注销。监事会出具了核查意见，律师出具了法律意
见书。
部分限制性股票的议案》。同时，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》。
   二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
   （1）根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对
象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制
性股票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资
格，公司将根据激励计划的相关规定，对该 2 名激励对象持有的 4,500 股已授予但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
   （2）根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年
度为 2024 年至 2025 年二个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业
收入增长情况进行考核，以公司 2023 年营业收入为基数，以达成公司营业收入增长率
考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中 2024 年业绩考核目标以
公司 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率≥22%。根据容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2024 年年度审计报告》
（容诚审字2025518Z0075 号），2024 年公司实现营业收入较 2023 年度营业收入增
长率为 14.37%，未达到公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面
业绩考核要求。公司对 170 名激励对象持有的第一个限售期的限制性股票和 11 名已离
职的激励对象所涉及的 509,500 股限制性股票进行回购注销。
   综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 514,000 股，占公司目前总股本
   （1）根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：1）
若公司当期营业收入相对 2020 年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对
象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加银行同期存款利息；2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形
而离职，激励对象已解除限售的限制性股票、公司以授予价格加银行同期存款利息回
购注销。
根据上述相关规定，2021 年授予的限制性股票回购价格为 23.78 元/股。
   （2）根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：1）若公司当期
营业收入相对 2023 年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对象考核当年
对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行
同期存款利息；2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激
励对象已解除限售的限制性股票、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
   根据上述相关规定，2024 年授予的限制性股票回购价格为 19.65 元/股。
   本次回购资金总额为 10,117,844.10 元（含税），回购资金全部为公司自有资
金。
     三、验资及回购注销完成情况
并出具容诚验字2025518Z0053 号验资报告，审验结果如下：根据公司 2025 年 3 月 26
日第三届董事会第十八次（定期）会议、第三届监事会第十九次（定期）会议以及于 2025
年 4 月 18 日召开的 2024 年年度股东大会,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，并根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对 183 名激励对象持有的 514,000 股限制
性股票进行回购注销处理。公司申请减少注册资本人民币 514,000.00 元，变更后的注
册资本为人民币 111,307,554.00 元。经我们审验，截至 2025 年 4 月 22 日止，振邦智
能公司已减少股本人民币 514,000.00 元。
销已完成。本次公司回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》及《激励计划》及相关规定。
     四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况
     本次回购注销完成后，公司股本总额将由 111,821,554 股减少至 111,307,554 股。
      股份类别          本次变动前               本次变动             本次变动后
                 股份数量         比例         增减        股份数量            比例
                  （股）         （%）       （+/-）      （股）             （%）
一、有限售条件股         57,570,002    51.48    -514,000    57,056,002      51.26
份
二、无限售条件股         54,251,552    48.52          --    54,251,552      48.74
份
二、股份总数          111,821,554   100.00    -514,000    111,307,554    100.00
                变动前持股         变动前持股           变动后持股           变动后持股
序号      股东名称
                数量（股）         比例（%）           数量（股）           比例（%）
       合计       75,142,736      67.20         75,142,736          67.51
分布仍具备上市条件。
     五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
     公司本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权
分布产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司激励计划的
继续实施。
  六、后续事项安排
 本次回购股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定以及公司实际情况办理
工商变更登记及备案等相关事宜。
 特此公告。
                      深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                       董事会