盛邦安全: 远江盛邦安全科技集团股份有限公司股东会议事规则

        远江盛邦安全科技集团股份有限公司
             股东会议事规则
               第一章 总则
 第一条 为规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
公司行为、提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《远江盛邦安全科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律法规和规范性文件的
规定，制定本规则。
  第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，应在 2 个月
内召开临时股东会。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简
称"证券交易所"），说明原因并公告。
  第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章 股东会的召集
  第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第八条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二
时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
  第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
  第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
  第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
  第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
           第三章 股东会的提案与通知
  第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
  第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括召开当日，但应包括通知发出日。
  第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分告知董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，确定会务常设联系人姓
名、联系电话、传真地址，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第四章 股东会的召开
  第二十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
  第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
  第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
  第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
  第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
  第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
  第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
 第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他相关各方对表决情况均负有保
密义务。
 第四十一条 股东会的决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
  第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
                   第五章 附则
     第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
     第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
 第五十一条 本规则未尽事宜，按法律、法规及公司章程等相关规定执行；
本规则如与法律、法规及公司章程等相关规定相抵触时，按法律、法规及公司
章程的规定执行，并立刻修订报股东会审议通过。
 第五十二条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
 第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
                       远江盛邦安全科技集团股份有限公司