盛邦安全: 远江盛邦安全科技集团股份有限公司董事会议事规则

         远江盛邦安全科技集团股份有限公司
             董事会议事规则
                 第一章 总则
 第一条 为了进一步规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《远江盛
邦安全科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
制订本规则。
  第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
  董事会的人数及人员构成应当符合有关法律法规的要求，董事会成员应当
具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
 第三条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证
券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
             第二章 会议的召集
  第四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集。
  第五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上的董事提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）过半数独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）公司章程规定的其他情形。
  第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。
  第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
  第八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行。
  第九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
  第十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第十一条 委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
  第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
  （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
               第三章 会议的通知
  第十三条 召开定期会议，董事会于会议召开 10 日前（不包含会议当日，
但包含会议通知发出日）书面通知全体董事；召开临时会议，应于会议召开 2
日前（不包含会议当日，但包含会议通知发出日）以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议的日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议召开方式；
  （四）事由及议题；
  （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （六）董事表决所必需的会议材料；
  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （八）联系人和联系方式；
  （九）发出通知的日期。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、
（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
               第四章 会议的召开
  第十六条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事
会会议议题应当事先拟定。
  第十七条 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
  第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定会议提案清单。
  第十九条 董事长在拟定提案清单前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
  第二十条 依第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议应载明下
列内容：
  （一）提议人的姓名或名称；
  （二）提议理由或提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室收到材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为内容不明
确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
  第二十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  第二十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
  第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态
度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见,并对其
本人的表决承担责任。
  第二十五条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
               第五章 会议的表决
  第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
  第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
  第二十八条 出现下列情形，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）董事本人认为应当回避的情形；
  （二）涉及与董事个人利益有关的关联交易情形；
  （三）依法律法规和公司章程规定的应当回避的情形。
  第二十九条 在董事回避表决的情况下，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。
  第三十条 过半数的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
  提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
  第三十一条 董事会应严格按股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
  第三十二条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事
的表决票进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
               第六章 会议的决议
  第三十三条   除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数通过。
  第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
 （一）未召开董事会会议作出决议；
 （二）董事会会议未对决议事项进行表决；
 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数；
 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司
章程规定的人数或者所持表决权数。
 第三十五条 法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得多数董事
同意的，从其规定。
 第三十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
 第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对其他相关事项作出决议。
 第三十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
 第三十九条   董事会决议自作出之日起生效。
            第七章 会议记录、纪要
 第四十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会秘书应当安排工
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
 （二）会议通知的发出情况；
 （三）会议召集人和主持人；
 （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
 （五）会议议程；
 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
 （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）；
 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
     第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
                第八章 董事签字
 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录、会议纪要或决议记录的内容。
               第九章 决议的执行
 第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
           第十章 会议档案的保存
 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会办公室负责保存。
 第四十五条 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
           第十一章 会议的保密
 第四十六条 董事及列席人员应妥善保管会议文件，全体会议参加人员对会
议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
 第四十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
             第十二章 附则
 第四十八条 本议事规则未尽事宜依相关法律、法规或公司章程的规定执
行；本议事规则与相关法律、法规或公司章程的规定不一致的，依相关法律、
法规或公司章程的规定为准，并立即修订报股东会审议通过。
 第四十九条 在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”包括本数，“超
过”不包括本数。
 第五十条 本规则经股东会审议通过生效。
 第五十一条 本规则由董事会解释。
                    远江盛邦安全科技集团股份有限公司