格林美: 关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2025-071
              格林美股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部
              分限制性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）于2025年5月19日
召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本次激励计划”）及相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标
未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条
件未成就，公司决定将542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售
期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销，该事项尚需提交公司股东大会
审议。具体情况公告如下：
  一、本次激励计划简述及实施情况
<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会
办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
及相关事项发表了独立意见。
<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。
公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名
单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会
认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事
会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露
了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对
象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的
调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677
名激励对象授予4,203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年
预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。本次激励计划预留414.84万股，该等预留限制
性股票自公司股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益
会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激
励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1,315.3630万股限制性股票申请解
除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解
除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同
意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事
会认为公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合
法、有效。2023年12月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2023年12月20日上市流通。2024年6
月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限
制性股票合计429.50万股的回购注销手续，并于2024年6月22日披露《关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》。
二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励
对象共计536人在第二个解除限售期持有的1,384.7720万股限制性股票申请解除
限售，同意根据公司2022年度和2023年度权益分派实施情况对2022年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对76名离职人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售
期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。监事会认为公司本
次激励计划第二个解除限售期可解除限售的536名激励对象资格合法、有效，上
述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，程序合法有效。2024年10月10日，公司披露《关于2022年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的股份已于2024年10月14日
上市流通。
次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指
标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售
条件未成就，公司决定将542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限
售期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.4450元/股。监
事会认为上述回购注销和回购价格的调整事项符合《2022年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，程序合法有效。
  二、本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源
             第三个解除限售期解除限售条件                     是否满足条件说明
第三个解除限售期公司层面业绩考核要求：                      公 司 2022 年 度 营 业 收 入
   第三个解除限售期                              29,391,772,691.52元，2023年
     业绩考核目标               公司层面解除限售比例     度营业收入30,528,634,731.12
 营业收入          净利润                （X）    元 ， 2024 年 度 营 业 收 入
  （Am）         （Bm）
                          考核年度内营业收入（A）
 年三年的累                    值：
              年三年累计                      2022   年   度   净    利   润
 计营业收入                    1.A≥Am或B≥Bm，
              净利润值达
  值达到                                    1,355,158,866.16元，2023年度
                          X=100%；
              到 68 亿元
                          X=0%。          2024   年   度   净    利   润
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的              1,055,703,652.14 元 ， 2022-
净利润，并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权              2024年三年累计净利润值达
激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的               到3,418,509,297.66元。实际完
影响之后的数值作为计算依据；                         成值A＜Am且B＜Bm，因此，
注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据 公 司 层 面 解 除 限 售 比 例
为准；                                    X=0%， 解除限 售条件未成
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测              就。
和实质承诺。
   鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限
售条件，解除限售条件未成就，因此，公司将按照规定回购注销542名激励对象
已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票875.0450万股，占
公司当前总股本的0.17%。
   鉴于公司于 2024 年 10 月 24 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意对 76 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票以及 6 名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解
除限售的限制性股票合计 199.25 万股进行回购注销。该部分股份注销后，公司
总股本由 5,126,291,557 股变更为 5,124,299,057 股，注册资本由 5,126,291,557
元变更为 5,124,299,057 元。
   根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次将按照规定
回购注销 542 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限
制性股票 875.0450 万股，该事项尚需提交公司股东大会审议。
   因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 5,124,299,057 股
变更为 5,115,548,607 股，注册资本将由人民币 5,124,299,057 元变更为 5,115,
   公司 2022 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），
 不以公积金转增股本。公司已于 2023 年 7 月实施完本次权益分派。
     公司 2023 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本
 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股（含税），
 不以公积金转增股本。公司已于 2024 年 7 月实施完本次权益分派。
 年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以 2024 年度权益
 分派实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股份总
 数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税），送红股 0 股（含
 税），不以公积金转增股本。
     根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制
 性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
 细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚
 未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。本
 次回购注销将于 2024 年度权益分派实施完成后进行，因此，本次限制性股票回
 购价格调整为 P=P0－V=3.6410－0.05－0.08－0.066=3.4450 元/股（其中：P0 为调
 整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
     根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为
     三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
                         本次变动前              本次变动额                本次变动后
   股份类型             数量（股）           比例        （股）          数量（股）           比例
一、有限售条件股份            39,913,370    0.78%    -8,750,450     31,162,920     0.61%
二、无限售条件股份          5,084,385,687   99.22%       /         5,084,385,687   99.39%
三、股份总数             5,124,299,057   100%     -8,750,450    5,115,548,607   100%
 注： （1）鉴于公司于2024年10月24日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票
 回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对76名离职人员已
 获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解
 除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销，共计199.25万股。该部分股份注销后，公司总股本将由
 （2）以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
  四、本次回购注销对公司的影响
  本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师
事务所出具的审计报告为准。本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造更大价值。本次回购注销完成后本次激励计划实施完毕。
  五、监事会核查意见
  经对2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的
原因、涉及的激励对象名单及回购注销数量、价格进行了核实后认为：鉴于公司
层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目
标，因此解除限售条件未成就，公司对542名激励对象已获授但尚未解除限售的
第三个解除限售期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销并对限制性股
票回购价格进行调整的事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监
事会同意本次回购注销及回购价格调整事项。
  六、律师出具的法律意见
  广东君信经纶君厚律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划第三个解
除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项
出具了以下法律意见：格林美本次调整及本次回购注销事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《格林
美股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、
有效。格林美尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，就本次调整及本次回
购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
  七、独立财务顾问意见
  深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格
并回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
等相关规定。
 八、备查文件
于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销尚
未解除限售的限制性股票的法律意见书》；
限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立财务顾
问报告》。
 特此公告！
                        格林美股份有限公司董事会
                           二〇二五年五月十九日