宁波建工: 甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺补充协议的专项核查意见

              甬兴证券有限公司
关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺补
             充协议的专项核查意见
  宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）拟通过发行股
份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
权（以下简称“本次交易”）。
股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》
                   （上证上审（并购重组）
                             〔2024〕43
号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨
          （申报稿）》等文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海
关联交易报告书（草案）
证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申
请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。
次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿
协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成
重大调整的议案》，对本次交易增加减值补偿承诺。同日，公司与交易对方宁波
交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）签署了《发行股份购买资产之
减值补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿
协议之补充协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案
调整不构成重大调整的议案》，对《补偿协议》中的减值测试及补偿方案进行调
整。2025 年 5 月 19 日，公司与交投集团签署了《发行股份购买资产之减值补偿
协议之补充协议》（以下简称“《补偿协议之补充协议》”）。
  一、本次交易增加减值补偿承诺补充协议的具体情况
有限公司发行股份购买资产协议》。根据本次交易的进展情况，为维护公司利益，
经与交投集团协商，双方在本次交易方案中增加减值测试及补偿安排，由交投集
团对标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值承担补偿责任，并就补偿方案
于 2025 年 3 月 13 日签署了《补偿协议》。
                          《补偿协议》自《宁波建工股份有限公
司发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
具体事宜签署了《补偿协议之补充协议》。
                  《补偿协议之补充协议》自《补偿协议》
全部条款生效之日起生效。具体内容如下：
  项目                    协议约定
         和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减
         值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产
         组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生
         减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：
         （1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额
         期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。
         （2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应
         补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测
         试期内已补偿股份总数。
         在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
         回。
减值补偿测算
         （3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公
         式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本
         次交易中标的股份的每股发行价格。
         （4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公
         积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，
         计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1
         ＋转增或送股比例）  。
         （5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红
         的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给甲方，
         返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返
         还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
         为准）×应补偿股份数。
  《补偿协议之补充协议》中涉及内容变更的主要条款已在上述表格中列示，
本次交易减值补偿承诺方案的调整系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发
布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定协商确定，不存在损害
公司利益的情形。
  二、本次交易业绩补偿方案的调整不构成重组方案重大调整
  （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
  中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
  （二）本次交易业绩补偿方案调整不构成重组方案的重大调整
  如“一、本次交易增加减值补偿承诺的具体情况”中所述，本次交易减值补
偿承诺方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此，
本次交易调整减值补偿承诺部分条款不构成重组方案的重大调整。
  三、独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认为，本次交易减值补偿承诺方案的调整系交易各方根据实
际情况，结合中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关
规定协商确定，不存在损害公司利益的情形；本次方案调整已经公司第六届董事
会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过；本次交易调整减值补偿
承诺部分条款不构成重组方案的重大调整。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司本次交易增加
减值补偿承诺补充协议的专项核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人签字：
    林 浩        应怀涵       杨 军
                               甬兴证券有限公司
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