罗博特科: 国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书
来源：证券之星
2025-05-19 20:27:51
国浩律师（上海）事务所
关 于
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“罗博特科”）的委托，担任公司本次重大资产重组的专
项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜进行了核查，出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科
智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
见书》及相关补充法律意见书（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）。
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕949 号），同意上市公司本次交易的注册申请。根据审核注册相关要求，
本所律师对本次交易实施情况进行了核查并出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相
同。
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第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中
自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估
等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中对有关财务数据、会计报表、审计
报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
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（八）本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次交易方案概况
根据上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届
董事会第十二次会议、第三届董事会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东
大会、2025 年第二次临时股东会相关决议、议案、会议记录、通知等会议材料，
及《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资
产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案的概况如下：
罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园
产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰
克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过 38,400 万元。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园
产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。本次交易对价为 101,177.46 万元，其中上市公司以发行股份的
方式支付对价为 38,422.94 万元，以支付现金的方式支付对价 62,754.52 万元。
本次发行股份购买资产的原发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前
由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了两次权益分
派，在 2023 年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.80
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元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，已于 2024 年 6 月
完成。在 2024 年半年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红
利 0.53 元（含税），已于 2024 年 9 月完成。因此，在上述利润分配方案实施后，
本次发行股份购买资产的最终发行价格由 56.38 元/股调整为 40.10 元/股。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 现金对价 股份对价 支付的总对价
小计 - 斐控泰克 81.18%股权 54,244.15 38,422.94 92,667.09
FSG 和 FAG 各 6.97%股
权
合计 - - 62,754.52 38,422.94 101,177.46
（二）发行股份并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配
套资金总额不超过 38,400 万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付
现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数
量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的 30%，最终发行数量
以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内
容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
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二、本次交易的决策过程和审批情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
(1) 2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规
定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于<罗博
特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》
《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条规定情形
的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、
第二十一条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规
定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
罗博特科独立董事就本次交易发表了《关于第三届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体
安排。
(2) 2023 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规
定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
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议案》
《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》
《关
于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关
联交易的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交
易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行
注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管
办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的
议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交
易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产
评估报告及备考审阅报告的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》《关于本次交易摊薄即
期回报及填补措施的议案》《关于<本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人
的说明>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》等与本次交易相关的议案。
罗博特科独立董事已就本次交易发表了《关于第三届董事会第九次会议相关
事项的独立意见》，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。同意本次交易的相关事项及整体安排。
过了第三届董事会第九次会议提交的与本次交易相关的议案。
(3) 2024 年 2 月 27 日，罗博特科召开第三届董事会第十二次会议，审议并
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
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案》《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补充签署附生
效条件的<罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment
GmbH 之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于确认本次
交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、
备考审阅报告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
(4) 2024 年 4 月 26 日，罗博特科召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准＜罗博特科智能科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修
订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
(5) 2024 年 7 月 26 日，罗博特科召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<罗
博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
(6) 2024 年 8 月 23 日，罗博特科召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补充签署<罗博
特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment GmbH 之间购买资
产协议之补充协议（三）>的议案》等与本次交易相关的议案。
(7) 2024 年 9 月 25 日，罗博特科召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有
效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议
案。2024 年 10 月 11 日，罗博特科召开 2024 年第四次临时股东会审议通过了前
述议案。
(8) 2024 年 11 月 8 日，罗博特科召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告、加期资产评估报
告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集
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配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
(9) 2025 年 3 月 23 日，罗博特科召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协
议〉的议案》《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关
于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其补充协议的议案》《关于本次
交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的
议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符
合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求〉第四条规定的议案》《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据
〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉
第十二条以及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》《关
于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉和〈深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则〉相关规定的议案》《关于评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》
《关
于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。2025 年 4 月 8 日，
罗博特科召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了前述议案。
（1）境内标的公司斐控泰克已于 2023 年 8 月 25 日召开股东会作出决议，
全体股东一致同意股东建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、
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常州朴铧和能达新兴将其持有的境内标的公司合计 81.18%股权转让给罗博特
科，并明确放弃有关股权转让的任何优先购买权和其他优先权利（如有）。
（2）目标公司 FSG、FAG 已分别于 2023 年 8 月 24 日召开股东会作出决议，
全体股东一致同意股东 ELAS 将其所持 FSG、FAG 各 6.97%股权转让给罗博特
科。
（1）建广广智的批准和授权
经本所律师核查，根据建广广智提供的投资决策委员会决议，建广广智已于
持全部斐控泰克 20.79%股权。
（2）苏园产投的批准和授权
经本所律师核查，根据苏园产投提供的投资决策委员会决议，苏园产投已于
持全部斐控泰克 14.85%股权。
（3）能达新兴的批准和授权
经本所律师核查，根据能达新兴提供的投资决策委员会 2023 年第三次会议
决议，能达新兴已于 2023 年 7 月 10 日召开投资决策委员会 2023 年第三次会议
作出决议，同意能达新兴向公司转让其所持全部斐控泰克 11.88%股权。
（4）超越摩尔的批准和授权
经本所律师核查，根据超越摩尔提供的投资决策委员会会议纪要，超越摩尔
已于 2023 年 8 月 18 日召开作出 2023 年第 1 次投资决策委员会会议，同意超越
摩尔将持有的全部斐控泰克 10.89%股权转换为公司的新增股份。
（5）永鑫融合的批准和授权
经本所律师核查，根据永鑫融合提供的资料，永鑫融合执行事务合伙人苏州
永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）已于 2023 年 8 月 25 日出具决定，
同意永鑫融合向公司转让其所持全部斐控泰克 10.89%股权，并与公司签署相关
的股权交易文件。
（6）尚融宝盈的批准和授权
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经本所律师核查，根据尚融宝盈提供的资料，尚融宝盈执行事务合伙人尚融
资本管理有限公司已于 2023 年 8 月 25 日出具决定，同意尚融宝盈向公司转让其
所持全部斐控泰克 9.90%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。
（7）常州朴铧的批准和授权
经本所律师核查，根据常州朴铧合伙人会议决议，常州朴铧已于 2023 年 8
月 25 日召开合伙人会议作出决议，同意常州朴铧向公司转让其所持全部斐控泰
克 1.98%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。
（8）ELAS 的批准和授权
经本所律师核查，根据 ELAS 股东会决议，ELAS 已于 2023 年 8 月 24 日作
出股东决议，同意 ELAS 向公司转让其所持 FSG、FAG 各 6.97%股权。
（1）本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司 FSG、FAG 各 6.97%
股权，已完成境外投资备案程序如下：
书》（苏园行审境外投备【2024】第 72 号），对罗博特科收购 FAG6.97%股权
项目予以备案。
证第 N3200202400660），同意罗博特科以支付现金的方式收购 FAG 6.97%的股
权。
书》（苏园行审境外投备【2024】第 71 号），对罗博特科收购 FSG 6.97%股权
项目予以备案。
证第 N3200202400659），同意罗博特科以支付现金的方式收购 FSG 6.97%的股
权。
（2）2025 年 4 月 17 日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所并购重组
审核委员会 2025 年第 4 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对
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罗博特科本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信
息披露要求。
（3）2025 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意罗博特
科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2025〕949 号），同意上市公司本次交易的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过
程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易的境内标的资产为斐控泰克 81.18%股权。根据斐控泰克提供的苏
州工业园区行政审批局于 2025 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91320594MA1YXNJDXJ），截至本法律意见书出具之日，本次重组的境
内标的资产过户事宜已经完成，罗博特科直接和间接持有斐控泰克 100%股权。
本次交易的境外标的资产为 FSG 和 FAG（以下合称“ficonTEC”）各 6.97%
股权。根据 ficonTEC 提供的德国商业登记处分别于 2025 年 5 月 5 日、2025 年 5
月 6 日核发的 FSG 股东名册（HRB 202431）、FAG 股东名册（HRB 206020），
截至本法律意见书出具之日，本次重组的境外标的资产过户事宜已经完成，罗博
特科直接持有 FSG 和 FAG 各 6.97%股权，并通过斐控泰克间接持有 FSG 和 FAG
各 93.03%股权，直接和间接持有 FSG 和 FAG 各 100%股权。
（二）验资情况
根据天健会计师出具的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产
的验资报告》（天健验〔2025〕108 号），经审验，截至 2025 年 5 月 8 日止，
罗博特科已完成对斐控泰克 81.18%的股权收购，斐控泰克股权变更的工商手续
已办理完毕。
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根据天道亨嘉以 2023 年 4 月 30 日作为评估基准日出具的天道资报字【2023】
第 23028107-01 号评估报告，斐控泰克 100%股权评估值为 114,138.73 万元，经
交易双方友好协商，斐控泰克 81.18%股权作价为 92,667.09 万元，由上市公司发
行 9,581,778 股股份及支付现金 54,244.15 万元向境内交易对方予以支付。
根据天道亨嘉以 2023 年 4 月 30 日作为评估基准日出具的天道资报字【2023】
第 23028107-02 号评估报告，ficonTEC100%股权评估值为 122,100.00 万元，经交
易双方友好协商，ficonTEC 6.97%股权作价为 8,510.37 万元，由上市公司向 ELAS
支付现金予以支付。
本次发行新增股份上市数量为 9,581,778 股。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2025 年 5 月 13 日受理罗博特科
本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入罗博特科的股东名册。罗博特科本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为
（四）现金对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司已向境外交易对方 ELAS 支付现金对
价。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产
过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、
有效；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》
《证券法》《重
组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次交易过程的信息披露情况
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司已对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市
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规则》等相关规定。本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司的公告文件及确认，自上市公司取得中国证监会关于本次重组
的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员
不存在变更的情况。
（二）标的公司及目标公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司确认，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后
至本法律意见书出具之日，斐控泰克的董事、监事、高级管理人员不存在变更的
情况，ficonTEC 的管理董事不存在变更的情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的确认并经查验其公开披露信息，截至本法律意见书出具之
日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《罗博特科智能科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》披
露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议
及承诺约定的情形。
八、本次交易的后续事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据本次交易已获得的批准和授权、相关交易协议以及相关法律法规的规
定，本次交易相关后续事项如下：
建广广智、苏园产投、能达新兴支付现金对价；
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向登记结算公司申请办理登记手
续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易各方按
照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后
续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；本次交易中发行股
份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与此前披露的信息存在重大差异的情形。
出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，目标
公司的管理董事未发生变动。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》签
署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师：邵 禛
林 惠
柯凌峰
关 于
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“罗博特科”）的委托，担任公司本次重大资产重组的专
项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜进行了核查，出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科
智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
见书》及相关补充法律意见书（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）。
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕949 号），同意上市公司本次交易的注册申请。根据审核注册相关要求，
本所律师对本次交易实施情况进行了核查并出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相
同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中
自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估
等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中对有关财务数据、会计报表、审计
报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
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（八）本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次交易方案概况
根据上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届
董事会第十二次会议、第三届董事会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东
大会、2025 年第二次临时股东会相关决议、议案、会议记录、通知等会议材料，
及《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资
产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案的概况如下：
罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园
产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰
克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过 38,400 万元。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园
产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。本次交易对价为 101,177.46 万元，其中上市公司以发行股份的
方式支付对价为 38,422.94 万元，以支付现金的方式支付对价 62,754.52 万元。
本次发行股份购买资产的原发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前
由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了两次权益分
派，在 2023 年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.80
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元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，已于 2024 年 6 月
完成。在 2024 年半年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红
利 0.53 元（含税），已于 2024 年 9 月完成。因此，在上述利润分配方案实施后，
本次发行股份购买资产的最终发行价格由 56.38 元/股调整为 40.10 元/股。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 现金对价 股份对价 支付的总对价
小计 - 斐控泰克 81.18%股权 54,244.15 38,422.94 92,667.09
FSG 和 FAG 各 6.97%股
权
合计 - - 62,754.52 38,422.94 101,177.46
（二）发行股份并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配
套资金总额不超过 38,400 万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付
现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数
量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的 30%，最终发行数量
以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内
容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
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二、本次交易的决策过程和审批情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
(1) 2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规
定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于<罗博
特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》
《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条规定情形
的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、
第二十一条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规
定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
罗博特科独立董事就本次交易发表了《关于第三届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体
安排。
(2) 2023 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规
定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
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议案》
《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》
《关
于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关
联交易的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交
易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行
注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管
办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的
议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交
易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产
评估报告及备考审阅报告的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》《关于本次交易摊薄即
期回报及填补措施的议案》《关于<本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人
的说明>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》等与本次交易相关的议案。
罗博特科独立董事已就本次交易发表了《关于第三届董事会第九次会议相关
事项的独立意见》，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。同意本次交易的相关事项及整体安排。
过了第三届董事会第九次会议提交的与本次交易相关的议案。
(3) 2024 年 2 月 27 日，罗博特科召开第三届董事会第十二次会议，审议并
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
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案》《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补充签署附生
效条件的<罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment
GmbH 之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于确认本次
交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、
备考审阅报告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
(4) 2024 年 4 月 26 日，罗博特科召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准＜罗博特科智能科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修
订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
(5) 2024 年 7 月 26 日，罗博特科召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<罗
博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
(6) 2024 年 8 月 23 日，罗博特科召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补充签署<罗博
特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment GmbH 之间购买资
产协议之补充协议（三）>的议案》等与本次交易相关的议案。
(7) 2024 年 9 月 25 日，罗博特科召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有
效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议
案。2024 年 10 月 11 日，罗博特科召开 2024 年第四次临时股东会审议通过了前
述议案。
(8) 2024 年 11 月 8 日，罗博特科召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告、加期资产评估报
告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集
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配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
(9) 2025 年 3 月 23 日，罗博特科召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协
议〉的议案》《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关
于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其补充协议的议案》《关于本次
交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的
议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符
合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求〉第四条规定的议案》《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据
〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉
第十二条以及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》《关
于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉和〈深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则〉相关规定的议案》《关于评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》
《关
于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。2025 年 4 月 8 日，
罗博特科召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了前述议案。
（1）境内标的公司斐控泰克已于 2023 年 8 月 25 日召开股东会作出决议，
全体股东一致同意股东建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、
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常州朴铧和能达新兴将其持有的境内标的公司合计 81.18%股权转让给罗博特
科，并明确放弃有关股权转让的任何优先购买权和其他优先权利（如有）。
（2）目标公司 FSG、FAG 已分别于 2023 年 8 月 24 日召开股东会作出决议，
全体股东一致同意股东 ELAS 将其所持 FSG、FAG 各 6.97%股权转让给罗博特
科。
（1）建广广智的批准和授权
经本所律师核查，根据建广广智提供的投资决策委员会决议，建广广智已于
持全部斐控泰克 20.79%股权。
（2）苏园产投的批准和授权
经本所律师核查，根据苏园产投提供的投资决策委员会决议，苏园产投已于
持全部斐控泰克 14.85%股权。
（3）能达新兴的批准和授权
经本所律师核查，根据能达新兴提供的投资决策委员会 2023 年第三次会议
决议，能达新兴已于 2023 年 7 月 10 日召开投资决策委员会 2023 年第三次会议
作出决议，同意能达新兴向公司转让其所持全部斐控泰克 11.88%股权。
（4）超越摩尔的批准和授权
经本所律师核查，根据超越摩尔提供的投资决策委员会会议纪要，超越摩尔
已于 2023 年 8 月 18 日召开作出 2023 年第 1 次投资决策委员会会议，同意超越
摩尔将持有的全部斐控泰克 10.89%股权转换为公司的新增股份。
（5）永鑫融合的批准和授权
经本所律师核查，根据永鑫融合提供的资料，永鑫融合执行事务合伙人苏州
永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）已于 2023 年 8 月 25 日出具决定，
同意永鑫融合向公司转让其所持全部斐控泰克 10.89%股权，并与公司签署相关
的股权交易文件。
（6）尚融宝盈的批准和授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，根据尚融宝盈提供的资料，尚融宝盈执行事务合伙人尚融
资本管理有限公司已于 2023 年 8 月 25 日出具决定，同意尚融宝盈向公司转让其
所持全部斐控泰克 9.90%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。
（7）常州朴铧的批准和授权
经本所律师核查，根据常州朴铧合伙人会议决议，常州朴铧已于 2023 年 8
月 25 日召开合伙人会议作出决议，同意常州朴铧向公司转让其所持全部斐控泰
克 1.98%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。
（8）ELAS 的批准和授权
经本所律师核查，根据 ELAS 股东会决议，ELAS 已于 2023 年 8 月 24 日作
出股东决议，同意 ELAS 向公司转让其所持 FSG、FAG 各 6.97%股权。
（1）本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司 FSG、FAG 各 6.97%
股权，已完成境外投资备案程序如下：
书》（苏园行审境外投备【2024】第 72 号），对罗博特科收购 FAG6.97%股权
项目予以备案。
证第 N3200202400660），同意罗博特科以支付现金的方式收购 FAG 6.97%的股
权。
书》（苏园行审境外投备【2024】第 71 号），对罗博特科收购 FSG 6.97%股权
项目予以备案。
证第 N3200202400659），同意罗博特科以支付现金的方式收购 FSG 6.97%的股
权。
（2）2025 年 4 月 17 日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所并购重组
审核委员会 2025 年第 4 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对
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罗博特科本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信
息披露要求。
（3）2025 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意罗博特
科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2025〕949 号），同意上市公司本次交易的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过
程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易的境内标的资产为斐控泰克 81.18%股权。根据斐控泰克提供的苏
州工业园区行政审批局于 2025 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91320594MA1YXNJDXJ），截至本法律意见书出具之日，本次重组的境
内标的资产过户事宜已经完成，罗博特科直接和间接持有斐控泰克 100%股权。
本次交易的境外标的资产为 FSG 和 FAG（以下合称“ficonTEC”）各 6.97%
股权。根据 ficonTEC 提供的德国商业登记处分别于 2025 年 5 月 5 日、2025 年 5
月 6 日核发的 FSG 股东名册（HRB 202431）、FAG 股东名册（HRB 206020），
截至本法律意见书出具之日，本次重组的境外标的资产过户事宜已经完成，罗博
特科直接持有 FSG 和 FAG 各 6.97%股权，并通过斐控泰克间接持有 FSG 和 FAG
各 93.03%股权，直接和间接持有 FSG 和 FAG 各 100%股权。
（二）验资情况
根据天健会计师出具的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产
的验资报告》（天健验〔2025〕108 号），经审验，截至 2025 年 5 月 8 日止，
罗博特科已完成对斐控泰克 81.18%的股权收购，斐控泰克股权变更的工商手续
已办理完毕。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据天道亨嘉以 2023 年 4 月 30 日作为评估基准日出具的天道资报字【2023】
第 23028107-01 号评估报告，斐控泰克 100%股权评估值为 114,138.73 万元，经
交易双方友好协商，斐控泰克 81.18%股权作价为 92,667.09 万元，由上市公司发
行 9,581,778 股股份及支付现金 54,244.15 万元向境内交易对方予以支付。
根据天道亨嘉以 2023 年 4 月 30 日作为评估基准日出具的天道资报字【2023】
第 23028107-02 号评估报告，ficonTEC100%股权评估值为 122,100.00 万元，经交
易双方友好协商，ficonTEC 6.97%股权作价为 8,510.37 万元，由上市公司向 ELAS
支付现金予以支付。
本次发行新增股份上市数量为 9,581,778 股。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2025 年 5 月 13 日受理罗博特科
本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入罗博特科的股东名册。罗博特科本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为
（四）现金对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司已向境外交易对方 ELAS 支付现金对
价。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产
过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、
有效；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》
《证券法》《重
组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次交易过程的信息披露情况
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司已对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
规则》等相关规定。本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司的公告文件及确认，自上市公司取得中国证监会关于本次重组
的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员
不存在变更的情况。
（二）标的公司及目标公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司确认，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后
至本法律意见书出具之日，斐控泰克的董事、监事、高级管理人员不存在变更的
情况，ficonTEC 的管理董事不存在变更的情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的确认并经查验其公开披露信息，截至本法律意见书出具之
日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《罗博特科智能科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》披
露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议
及承诺约定的情形。
八、本次交易的后续事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据本次交易已获得的批准和授权、相关交易协议以及相关法律法规的规
定，本次交易相关后续事项如下：
建广广智、苏园产投、能达新兴支付现金对价；
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向登记结算公司申请办理登记手
续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易各方按
照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后
续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；本次交易中发行股
份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与此前披露的信息存在重大差异的情形。
出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，目标
公司的管理董事未发生变动。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》签
署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师：邵 禛
林 惠
柯凌峰
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