正裕工业: 北京植德（上海）律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

              北京植德（上海）律师事务所
            关于浙江正裕工业股份有限公司
                              法律意见书
                      植德沪(会)字20250013 号
                          二〇二五年五月
上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编：200030
                             Shanghai 200030 P.R.C
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           北京植德（上海）律师事务所
          关于浙江正裕工业股份有限公司
                 法律意见书
             植德沪(会)字20250013 号
致：浙江正裕工业股份有限公司（正裕工业/贵公司）
  北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
  本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》
       （以下简称“《股东会规则》”）、
                      《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
    （以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
                        《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《浙江正裕工业股份有限公司章程》
                           （以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
  本所律师根据《公司法》
            《证券法》
                《股东会规则》
                      《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次会议的召集、召开程序
  （一）本次会议的召集
  经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十七次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》公开发布了《关于召开 2024
年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议通知载明了本次会
议召开的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、有权出席会议的对象、本
次会议的登记方法、股权登记日、参加网络投票的具体操作流程、贵公司联系地
址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
  （二）本次会议的召开
  本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
  本次会议的现场会议于2025年5月19日（星期一）13:00在浙江省玉环市经济
开发区正裕路1号公司会议室召开。本次会议由董事长郑念辉先生主持。
  本次会议网络投票时间为2025年5月19日，其中，通过上海证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2025年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25，
  经查验，贵公司董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地
点及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
  综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规
范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
  根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 49
人，代表股份 151,080,823 股，占贵公司有表决权股份总数的 67.5243%。
  除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。
  经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
  三、本次会议的表决程序和表决结果
  经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、
                            《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
逐项审议，表决结果如下：
  （一）审议《公司 2024 年度董事会工作报告》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,072,823 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9947%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%；弃权 8,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0053%。
  （二）审议《公司 2024 年度报告及其摘要》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,069,923 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9927%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%；弃权 10,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0073%。
  （三）审议《2024 年度内部控制评价报告》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,069,923 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9927%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%；弃权 10,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0073%。
  （四）审议《公司 2024 年度监事会工作报告》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,068,623 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9919%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%；弃权 12,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0081%。
  （五）审议《关于公司 2024 年度财务决算的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,069,923 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9927%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%；弃权 10,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0073%。
  （六）审议《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,069,923 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9927%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%；弃权 10,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0073%。
  （七）审议《2024 年年度利润分配方案的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,069,923 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9927%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%；弃权 10,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0073%。
  中小股东总表决情况：同意 4,859,126 股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 99.7761%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 0%；弃权 10,900 股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.2239%。
  （八）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,069,923 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9927%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%；弃权 10,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0073%。
  中小股东总表决情况：同意 4,859,126 股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 99.7761%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 0%；弃权 10,900 股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.2239%。
     （九）审议《公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
  关联股东浙江正裕投资有限公司、郑念辉、郑连松、郑连平、陈灵辉回避表
决。
  总表决情况：同意 5,062,626 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.3777%；反对 19,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.3827%；弃权 12,200 股，占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0.2396%。
  中小股东总表决情况：同意 4,838,326 股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 99.3490%；反对 19,500 股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4004%；弃权 12,200 股，占出席本次
股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.2506%。
     （十）审议《公司监事 2025 年度薪酬方案的议案》
  关联股东叶伟明回避表决。
  总表决情况：同意 150,826,923 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9803%；反对 19,500 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0129%；弃权 10,100 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0068%。
  中小股东总表决情况：同意 4,840,426 股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 99.3922%；反对 19,500 股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4004%；弃权 10,100 股，占出席本次
股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.2074%。
  （十一）审议《关于 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,052,523 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9812%；反对 19,500 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0129%；弃权 8,800 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0059%。
  中小股东总表决情况：同意 4,841,726 股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 99.4188%；反对 19,500 股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4004%；弃权 8,800 股，占出席本次
股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1808%。
  （十二）审议《关于 2025 年度为子公司提供担保预计额度的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,044,976 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9762%；反对 19,500 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0129%；弃权 16,347 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0109%。
  中小股东总表决情况：同意 4,834,179 股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 99.2639%；反对 19,500 股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4004%；弃权 16,347 股，占出席本次
股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3357%。
  （十三）审议《关于 2025 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,044,876 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9762%；反对 19,600 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0129%；弃权 16,347 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0109%。
  中小股东总表决情况：同意 4,834,079 股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 99.2618%；反对 19,600 股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4024%；弃权 16,347 股，占出席本次
股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3358%。
     （十四）审议《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
  关联股东浙江正裕投资有限公司、郑念辉、郑连松、郑连平、林忠琴回避表
决。
  总表决情况：同意 682,926 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的 95.7382%；反对 19,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 2.7336%；弃权 10,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 1.5282%。
  中小股东总表决情况：同意 236,926 股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 88.6281%；反对 19,500 股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为 7.2944%；弃权 10,900 股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 4.0775%。
     （十五）审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,069,923 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9927%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%；弃权 10,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0073%。
  中小股东总表决情况：同意 4,859,126 股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 99.7761%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 0%；弃权 10,900 股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.2239%。
  该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
  （十六）审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
  总表决情况：同意 151,046,523 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9772%；反对 23,400 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0154%；弃权 10,900 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0074%。
  中小股东总表决情况：同意 4,835,726 股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 99.2956%；反对 23,400 股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4804%；弃权 10,900 股，占出席本次
股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.2240%。
  该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
  本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
  经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更
的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案
中的议案（十五）、议案（十六）为特别决议议案，经出席会议有表决权股份总
数的三分之二以上同意审议通过；其余议案均为普通决议议案，经出席会议有表
决权股份总数的过半数同意审议通过；上述议案中的议案（七）、议案（八）、议
案（九）、议案（十）、议案（十一）、议案（十二）、议案（十三）、议案（十四）、
议案（十五）、议案（十六），已对中小投资者股东的表决单独计票；上述议案中
的议案（九）、议案（十）、议案（十四）涉及到关联股东回避表决的议案。
  综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政
法规、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定本次会议的召集人和
出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
  本法律意见书一式贰份。