泓淋电力: 中信证券股份有限公司关于威海市泓淋电力技术股份有限公司2024年度跟踪报告

                  中信证券股份有限公司
         关于威海市泓淋电力技术股份有限公司
保荐人名称：中信证券股份有限公司            被保荐公司简称：泓淋电力
保荐代表人姓名：李亦中                 联系电话：010-60838582
保荐代表人姓名：刘冠中                 联系电话：0755-23835900
一、保荐工作概述
             项目                         工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件           是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数         无
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
                            是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
                            是，根据泓淋电力2024年度内部控制自我评价
（2）公司是否有效执行相关规章制度           报告、2024年度内部控制审计报告，发行人有
                            效执行了相关规章制度。
（1）查询公司募集资金专户次数             12次，每月查询募集资金专户情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                            是
一致
（1）列席公司股东大会次数             0次
（2）列席公司董事会次数              0次
（3）列席公司监事会次数              0次
（1）现场检查次数                 1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
                          是
报送
                          过使用累计不超过6亿元闲置募集资金（含超
                          募资金）进行现金管理，自股东大会审议通过
                          之日起12个月内有效。前述股东大会授权的投
                          资期限到期后，公司仍存在使用部分闲置募集
                          资金进行现金管理的情形，涉及金额合计3.73
                          亿元。对于上述事项，公司于2024年4月25日
                          召开董事会补充审议并于2024年5月16日召开
                          股东大会补充审议。
                          山东证监局认定上述行为违反了《上市公司监
                          管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
                          用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
                          第八条和《上市公司信息披露管理办法》（证
                          监会令第182号）第三条的规定。根据《上市
                          公司信息披露管理办法》（证监会令第182
                          号）第五十二条的规定，2024年8月，山东证
                          监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措
                          施。
                          深圳证券交易所认定上述行为违反了《创业板
                          股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条的
                          规定和《上市公司自律监管指引第2号——创
                          业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》
                          第6.3.5条的规定。2024年8月，深圳证券交易
                          所向公司出具监管函。
                             保荐人已督促公司对《关于使用闲置募集资金
                             （含超募资金）和自有资金进行现金管理以及
                             追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
                             进行审议并对逾期事项进行追认，并已经股东
                             大会审议追认；已提示公司关注并持续规范募
                             集资金使用；在公司收到监管机构行政监管措
                             施后，督促并协助公司进行整改梳理和总结，
                             完善募集资金使用及管理流程以有效避免再次
                             出现募集资金使用不规范情形。
（1）发表专项意见次数                  9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见          无
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数             无
（2）报告事项的主要内容                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况             不适用
（1）是否存在需要关注的事项               不适用
（2）关注事项的主要内容                 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况             不适用
（1）培训次数                      1次
（2）培训日期                      2024年12月31日
（3）培训的主要内容                   本次培训重点从新“国九条”及其配套政策解
                             读、《并购六条》及其配套政策解读、募集资
                             金监管、创业板上市公司内部控制、大股东资
                                  金占用监管、股份减持及内幕交易监管等方面
                                  进行了讲解。
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
    事项                存在的问题                      采取的措施
         保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，
         深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递
                                           不适用
露        信息披露管理制度，会计师出具的2024年度内部控制审
         计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访
         谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。
部制度的 2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审
                                           不适用
建立和执 计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现
行        公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。
         保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材
 “三
         料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现 不适用
会”运作
         公司在“三会”运作方面存在重大问题。
         保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章
东及实际
         程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及 不适用
控制人变
         实际控制人发生变动。
动
         保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集 1、已督促公司对《关于使用
         资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额 闲置募集资金（含超募资金）
         募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披 和自有资金进行现金管理以及
         露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现 追认使用闲置募集资金进行现
         场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司 金管理的议案》进行审议并对
金存放及
         出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集 逾期事项进行追认，并已经股
使用
         资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行 访 东大会审议追认；
         谈。                                2、已提示公司关注并持续规
         公司存在如下情形：2023年4月13日，公司召开股东大 范募集资金使用；
         会，审议通过使用累计不超过6亿元闲置募集资金（含超 3、在公司收到监管机构行政
         募资金）进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12 监管措施后，督促并协助公司
         个月内有效。前述股东大会授权的投资期限到期后，公 进行整改梳理和总结，完善募
         司仍存在使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形， 集资金使用及管理流程以有效
         涉及金额合计3.73亿元。对于上述事项，公司于2024年4 避免再次出现募集资金使用不
         月25日召开董事会补充审议并于2024年5月16日召开股东 规范情形。
         大会补充审议。
         山东证监局认定上述行为违反了《上市公司监管指引第2
         号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
         监会公告〔2022〕15号）第八条和《上市公司信息披露
         管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。根据
         《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第
         五十二条的规定，2024年8月，山东证监局决定对公司采
         取出具警示函的行政监管措施。
         深圳证券交易所认定上述行为违反了《创业板股票上市
         规则（2023年8月修订）》第1.4条的规定和《上市公司
         自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023
         年12月修订）》第6.3.5条的规定。2024年8月，深圳证
         券交易所向公司出具监管函。
         保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取
                                          不适用
易        对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进
         行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
         保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，查
         阅了信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，公司不 不适用
保
         存在对外担保的情形。
         保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，并对固
         定资产采购进行了抽查，未发现公司在购买、出售资产 不适用
出售资产
         方面存在重大问题。
         保荐人查阅了公司相关制度，取得了相关业务协议、交
业 务 类
         易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理
别 重 要                                     不适用
         人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问
事   项
         题。
（ 包 括
对 外 投
资 、 风
险    投
资 、 委
托    理
财 、 财
务    资
助 、 套
期 保 值
等）
行人或
者其聘
请的证      发行人配合了保荐人关于募集资金存放与使用等事项的
券服务      访谈，配合提供了三会文件、信息披露文件、募集资金 不适用
机构配      专户流水等相关底稿资料。
合保荐
工作的
情况
（包括经
营环境、
         保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务
业务发
         报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其
展、财务
         变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上
状况、管                                不适用
         市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进
理状况、
         行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状
核心技术
         况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。
等方面的
重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
               公司及股东承诺事项             是否履行 未履行承诺的原
                                        承诺   因及解决措施
                                        是     不适用
的承诺
四、其他事项
      报告事项                         说明
                    国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下：
                    证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管
                    措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项
                    目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑
                    条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。
交易所对保荐人或者其保荐的公司     整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员
采取监管措施的事项及整改情况      认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险
                    意识。
                    中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我
                    公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在
                    创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽
                    职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发
                    行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况
                    进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信
息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关
注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核
查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票
发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追
责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业
务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，
认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和
出具文件的真实、准确、完整。
证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警
示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表
人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票
并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内
部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查
工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理
办法》第五条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加
强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关
职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航
采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司
作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限
公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过
程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充
分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关
注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对
业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港
存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市
保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人
对上述违规行为负有主要责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加
强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关
职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩
采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐
的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科
技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上
市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023
年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润为-63,392.83万元，上市当年即
亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定。
我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加
强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关
职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我
公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际
控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促
发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述
行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、
第二十七条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追
责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业
务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，
认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和
出具文件的真实、准确、完整。
了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部
合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件
                认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义
                务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务
                管理办法》等规定。
                我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增
                加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控
                制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意
                识。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威海市泓淋电力技术股份有限公司2024
年度跟踪报告》之签字盖章页）
 保荐代表人：
                 李亦中         刘冠中
                             中信证券股份有限公司
                                   年   月   日