湖北宜化: 华泰联合证券有限责任公司关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见

              华泰联合证券有限责任公司
        关于湖北宜化化工股份有限公司本次重组
       相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
   湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湖北宜化”）拟支
付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有的宜昌新
发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”）100%股权（以下简称“本次
交易”）。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第
监管》及监管部门的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕
信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：
   一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前
（草案）》，即自查期间为 2024 年 2 月 29 日至 2024 年 12 月 11 日。
   二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围具体包括：
   （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
   （3）本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
     （4）本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
     （5）本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；
     （6）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女；
     （7）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人等。
     三、本次交易相关机构及人员买卖股票情况
     根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体存在以下
买卖上市公司股票的情形：
     （一）相关自然人买卖上市公司股票情况
     本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
                         累计买入股     累计卖出股     期末持股情
序号    姓名        职务/关系
                         份（股）      份（股）      况（股）
           宜化集团原董事王立堃之
     吕姗玉                  25,500    20,100    7,700
           母亲
           宜化集团原董事王立堃之
     王明洪                  1000       500       500
           父亲
           宜昌新发投执行董事高亚
           红之配偶
           新疆宜化化工有限公司党
           政办副主任、原监事
           新疆宜化化工有限公司原
           副总经理文银涛之配偶
           湖北宜化证券部员工李明
     朱国涛                 115,800    89,300    26,500
     李益芬   朱国涛的母亲         69,000    29,900    39,100
           新疆宜化化工有限公司原
           董事
           新疆宜化化工有限公司副
           总经理杨华强之配偶
                            累计买入股       累计卖出股     期末持股情
序号     姓名        职务/关系
                             份（股）       份（股）      况（股）
            宜化集团合规运营部员工
            覃琼梅的朋友
            湖北宜化原董事强炜的外
      强慧莉                     100,000      0      100,000
      张敬涛   强慧莉的配偶             9,000     4,200     6,800
     注：1、王立堃已于 2024 年 8 月离任宜化集团董事；
限公司董事；
     针对上述自查期间买卖股票的行为，本次交易的独立财务顾问华泰联合、本
次交易的法律顾问北京德恒律师事务所访谈了相关内幕知情人，并取得其出具的
声明及承诺函，相关主要内容如下：
     吕姗玉、王明洪声明及承诺：
     “本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工
作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告
外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
     本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关
内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
     本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和
公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
     本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  王立堃声明及承诺：
  “本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本
次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市
场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜
化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示
或建议。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督
促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  褚春建声明及承诺：
  “本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工
作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告
外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
  本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关
内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和
公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  高亚红声明及承诺：
  “本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本
次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市
场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜
化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示
或建议。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督
促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  杨培俊声明及承诺：
  “本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股
票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行
判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利
用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
  本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次
交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  张楚云声明及承诺：
  “本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股
票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行
判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利
用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
  本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次
交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  李雪晴声明及承诺：
  “本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工
作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告
外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
  本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关
内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和
公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  文银涛声明及承诺：
  “本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本
次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市
场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜
化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示
或建议。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督
促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
     朱国涛声明及承诺：
     “本人母亲李益芬的股票账户由本人实际控制并进行股票买卖，李益芬对该
账户的股票交易情况并不知悉；
     本人在本人配偶李明亮被登记为内幕信息知情人时点前后，存在利用本人股
票账户以及本人母亲李益芬股票账户买卖上市公司股票的行为；该等买卖行为系
本人基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断
而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意；
     本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方
式买卖湖北宜化股票；
  若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北
宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  李益芬声明及承诺：
  “本人股票账户由本人儿子朱国涛实际控制并进行股票买卖，本人对该账户
的股票交易情况并不知悉，亦不知悉湖北宜化本次重大资产重组的内幕信息，也
不存在利用内幕信息进行股票投资的情形。”
  李明亮声明及承诺：
  “在本人被登记为内幕信息知情人时点前后，本人配偶朱国涛存在利用其个
人股票账户及其母亲李益芬股票账户买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系
其自身基于对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而
进行的操作，本人不存在向其泄露有关内幕信息或建议其买卖湖北宜化股票的情
形；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  若朱国涛、李益芬上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促其将上述核查期间买卖湖北宜化股票
所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  李荣华声明及承诺：
  “本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股
票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行
判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利
用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
  本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次
交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  郭怡声明及承诺：
  “本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股
票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行
判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利
用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
  本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次
交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  彭怡声明及承诺：
  “本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工
作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告
外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
  本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关
内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和
公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  杨华强声明及承诺：
  “本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本
次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市
场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜
化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示
或建议。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督
促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  刘成勇声明及承诺：
  “本人在覃琼梅被登记为内幕信息知情人时点前后，存在自行买卖以及接受
覃琼梅委托资金买卖上市公司股票的行为；
  本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方
式买卖湖北宜化股票；
  若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北
宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  覃琼梅声明及承诺：
  “在本人被登记为内幕信息知情人时点前后，本人存在委托刘成勇买卖湖北
宜化股票的行为，前述行为系本人对相关证券法律法规不熟悉、对不得买卖公司
股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致；
  本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方
式买卖湖北宜化股票；
  若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北
宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  强慧莉、张敬涛声明及承诺：
  “本人在本人亲属强炜被登记为内幕信息知情人时点前后，存在买卖上市公
司股票的行为；该等买卖行为系本人基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市
公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投
资的主观恶意；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方
式买卖湖北宜化股票；
  若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北
宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  强炜声明及承诺：
  “在本人被登记为内幕信息知情人时点前后，本人亲属强慧莉、张敬涛存在
买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系其自身基于对证券市场、行业发展趋
势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，本人不存在向其泄露有
关内幕信息的情形；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  若强慧莉、张敬涛上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促其将上述核查期间买卖湖北宜化股票
所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  综上，上述在自查期间买卖湖北宜化股票的相关人员，股票交易数量及金额
相对较小，部分已离任或退出本次交易的相关工作，其余人员未参与本次重组的
筹划或决策，且均作出承诺，若前述交易行为违反相关法律法规或规范性文件，
其愿意将核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交上市公司，或按照相关法律法
规或规范性文件的规定处理。因此，核查期间上述相关自然人买卖湖北宜化股票
的情形对本次交易不构成实质性障碍。
  （二）相关法人买卖上市公司股票情况
  宜化集团为上市公司控股股东、本次交易对方，在自查期间内，宜化集团买
卖上市公司股票的情况如下：
    交易日期           交易方向   交易数量（股）      结余数量（股）
  根据上市公司于 2023 年 12 月 25 日发布的《关于控股股东增持公司股份的
公告》（公告编号：2023-118），基于对上市公司内在价值的认可和未来持续稳
定发展的坚定信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展，切实维护股东利益，
增强投资者信心，宜化集团自 2023 年 12 月 25 日起的 6 个月内，拟增持上市公
司股份金额不低于 1.5 亿元，不超过 3 亿元。
   根据上市公司于 2024 年 3 月 21 日发布的《关于控股股东增持股份超过 1%
的公告》（公告编号：2024-022），2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 19 日，宜
化集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份
   根据上市公司于 2024 年 3 月 26 日发布的《关于控股股东增持公司股份计划
时间过半的进展公告》（公告编号：2024-023），2023 年 12 月 25 日至 2024 年
计增持上市公司股份 11,680,847 股。截至该公告披露日，宜化集团持有上市公司
股份数量为 219,952,744 股，持股比例为 20.79%。
   根据上市公司于 2024 年 6 月 25 日发布的《关于控股股东增持公司股份计划
实施完成的公告》（公告编号：2024-060），2023 年 12 月 25 日至 2024 年 6 月
份 16,888,447 股，占公司总股本的 1.60%，本次增持计划已实施完毕。
   就上述买卖上市公司股票的行为，宜化集团作出声明及承诺如下：
   “本公司作为湖北宜化的控股股东，上述买卖湖北宜化股票行为是基于对湖
北宜化内在价值的认可和未来持续稳定发展的坚定信心，为促进上市公司持续、
稳定、健康发展，切实维护股东利益，增强投资者信心，而根据事先制定的增持
计划实施的增持行为，增持前后均严格按相关法律法规履行了信息披露义务，与
本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖湖北宜化股票的动机
和情形，详见湖北宜化《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：
                        （公告编号：2024-023）、
《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》
《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-060）；
   本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
  在本次交易实施完毕前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第
三方。”
  除上述情况外，核查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖上市公司
股票的行为。
  四、独立财务顾问核查意见
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人
等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明及承诺、
对相关自然人的访谈，经核查，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司认为：
  （1）宜化集团自查期间买卖湖北宜化股票的行为系基于前期公告实施的增
持行为，不存在涉嫌内幕交易的情形；（2）自查期间买卖湖北宜化股票的相关
人员，股票交易数量及金额相对较小，部分已离任或退出本次交易的相关工作，
其余人员未参与本次重组的筹划或决策，且均作出承诺，若其交易行为违反相关
法律法规或规范性文件，其愿意将核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交上市
公司，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；（3）在上述内幕信息知
情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关
自然人和机构在自查期间买卖湖北宜化股票的行为不会对本次交易构成实质性
障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不
存在于二级市场买卖湖北宜化股票的情况；（4）经核查中国证监会网站、上市
公司公告以及公开信息检索，并取得上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理
人员，为本次重组提供服务的其他中介机构以及标的公司出具的承诺函，本次重
组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025
年修订）》之相关规定。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
             柴奇志     姚泽梁        怀佳玮
             于兆祥     姚扬帆        陈   诚
                      华泰联合证券有限责任公司
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