湖北宜化: 北京德恒律师事务所关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见

         北京德恒律师事务所
  关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的
                核查意见
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                 核查意见
                            德恒 01F20241406-06 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以
下简称“湖北宜化”“上市公司”）委托，担任上市公司以现金支付方式购买湖
北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）所持宜昌新发产业投资有限
公司（以下简称“标的公司”
            “新发投”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”
“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
组管理办法》
司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及其他现行有效的法
律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，针对湖北宜化本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查
报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
  本专项核查意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所于 2024
年 12 月 12 日出具的《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之法律意见》中的含义相同。
  对本所出具的专项核查意见，本所及经办律师声明如下：
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
产购买有关的法律问题发表法律意见。经办律师对本专项核查意见所涉及有关事
实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所
提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或
原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署
行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于经办律师认为出具本专项核
查意见至关重要的文件，经办律师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对
于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
所同意，不得用作任何其他目的。
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律
责任。
   基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查
意见如下：
   一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前
   》，即自查期间为 2024 年 2 月 29 日至 2024 年 12 月 11 日。
（草案）
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     二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
    本次交易的内幕信息知情人核查范围具体包括：
    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （五）本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；
    （六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女；
    （七）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人等。
     三、本次交易相关机构及人员买卖股票情况
    根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体存在以下
买卖上市公司股票的情形：
    （一）相关自然人买卖上市公司股票情况
    本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如
下：
序                               累计买入股       累计卖出股份       期末持股情况
     姓名         职务/关系
号                               份（股）         （股）          （股）
     吕姗玉   宜化集团原董事王立堃之母亲           25,500      20,100        7,700
     王明洪   宜化集团原董事王立堃之父亲            1,000          500          500
     朱国涛   湖北宜化证券部员工李明亮之配偶        115,800      89,300       26,500
     李益芬       朱国涛的母亲              69,000      29,900       39,100
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序                                  累计买入股       累计卖出股份      期末持股情况
       姓名          职务/关系
号                                  份（股）         （股）         （股）
            宜化集团合规运营部员工覃琼梅的
                    朋友
      强慧莉    湖北宜化原董事强炜的外甥女           100,000          0       100,000
      张敬涛         强慧莉的配偶               9,000       4,200        6,800
     注：1. 王立堃已于 2024 年 8 月离任宜化集团董事；
     针对上述自查期间买卖股票的行为，本所和本次交易的独立财务顾问华泰联
合证券有限责任公司访谈了相关内幕知情人，并取得其出具的声明及承诺函，相
关主要内容如下：
     吕姗玉、王明洪声明及承诺：
     “本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工
作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告
外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
     本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关
内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
     本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和
公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
     本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
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的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  王立堃声明及承诺：
  “本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本
次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市
场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜
化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示
或建议。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督
促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  褚春建声明及承诺：
  “本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工
作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告
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外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
  本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关
内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和
公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  高亚红声明及承诺：
  “本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本
次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市
场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜
化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示
或建议。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
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的情况。
  若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督
促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  杨培俊声明及承诺：
  “本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股
票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行
判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利
用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
  本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次
交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  张楚云声明及承诺：
  “本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股
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                  本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行
判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利
用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
  本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次
交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  李雪晴声明及承诺：
  “本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工
作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告
外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
  本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关
内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和
公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
北京德恒律师事务所                   关于湖北宜化化工股份有限公司
                   本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  文银涛声明及承诺：
  “本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本
次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市
场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜
化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示
或建议。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督
促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  朱国涛声明及承诺：
北京德恒律师事务所                   关于湖北宜化化工股份有限公司
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  “本人母亲李益芬的股票账户由本人实际控制并进行股票买卖，李益芬对该
账户的股票交易情况并不知悉；
  本人在本人配偶李明亮被登记为内幕信息知情人时点前后，存在利用本人股
票账户以及本人母亲李益芬股票账户买卖上市公司股票的行为；该等买卖行为系
本人基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断
而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方
式买卖湖北宜化股票；
  若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北
宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  李益芬声明及承诺：
  “本人股票账户由本人儿子朱国涛实际控制并进行股票买卖，本人对该账户
的股票交易情况并不知悉，亦不知悉湖北宜化本次重大资产重组的内幕信息，也
不存在利用内幕信息进行股票投资的情形。”
  李明亮声明及承诺：
  “在本人被登记为内幕信息知情人时点前后，本人配偶朱国涛存在利用其个
人股票账户及其母亲李益芬股票账户买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系
其自身基于对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而
进行的操作，本人不存在向其泄露有关内幕信息或建议其买卖湖北宜化股票的情
形；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
北京德恒律师事务所                   关于湖北宜化化工股份有限公司
                   本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  若朱国涛、李益芬上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促其将上述核查期间买卖湖北宜化股票
所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  李荣华声明及承诺：
  “本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股
票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行
判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利
用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
  本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次
交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  郭怡声明及承诺：
  “本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股
北京德恒律师事务所                   关于湖北宜化化工股份有限公司
                   本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行
判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利
用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
  本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次
交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  彭怡声明及承诺：
  “本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工
作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告
外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
  本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关
内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和
公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
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                   本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  杨华强声明及承诺：
  “本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本
次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市
场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜
化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示
或建议。
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
  若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督
促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”
  刘成勇声明及承诺：
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  “本人在覃琼梅被登记为内幕信息知情人时点前后，存在自行买卖以及接受
覃琼梅委托资金买卖上市公司股票的行为；
  本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方
式买卖湖北宜化股票；
  若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北
宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  覃琼梅声明及承诺：
  “在本人被登记为内幕信息知情人时点前后，本人存在委托刘成勇买卖湖北
宜化股票的行为，前述行为系本人对相关证券法律法规不熟悉、对不得买卖公司
股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致；
  本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方
式买卖湖北宜化股票；
  若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北
宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
北京德恒律师事务所                    关于湖北宜化化工股份有限公司
                    本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
  强慧莉、张敬涛声明及承诺：
  “本人在本人亲属强炜被登记为内幕信息知情人时点前后，存在买卖上市公
司股票的行为；该等买卖行为系本人基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市
公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投
资的主观恶意；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方
式买卖湖北宜化股票；
  若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北
宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  强炜声明及承诺：
  “在本人被登记为内幕信息知情人时点前后，本人亲属强慧莉、张敬涛存在
买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系其自身基于对证券市场、行业发展趋
势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，本人不存在向其泄露有
关内幕信息的情形；
  本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
  若强慧莉、张敬涛上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促其将上述核查期间买卖湖北宜化股票
北京德恒律师事务所                            关于湖北宜化化工股份有限公司
                            本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”
  综上，上述在自查期间买卖湖北宜化股票的相关人员，股票交易数量及金额
相对较小，部分已离任或退出本次交易的相关工作，其余人员未参与本次重组的
筹划或决策，且均作出承诺，若前述交易行为违反相关法律法规或规范性文件其
愿意将核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交上市公司，或按照相关法律法规
或规范性文件的规定处理。因此，核查期间上述相关自然人买卖湖北宜化股票的
情形对本次交易不构成实质性障碍。
  （二）相关法人买卖上市公司股票情况
  宜化集团为上市公司控股股东、本次交易对方，在自查期间内，宜化集团买
卖上市公司股票的情况如下：
     交易日期           交易方向        交易数量（股）         结余数量（股）
  根据上市公司于 2023 年 12 月 25 日发布的《关于控股股东增持公司股份的
公告》
  （公告编号：2023-118），基于对上市公司内在价值的认可和未来持续稳定
发展的坚定信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展，切实维护股东利益，
增强投资者信心，宜化集团自 2023 年 12 月 25 日起的 6 个月内，拟增持上市公
司股份金额不低于 1.5 亿元，不超过 3 亿元。
北京德恒律师事务所                           关于湖北宜化化工股份有限公司
                           本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
   根据上市公司于 2024 年 3 月 21 日发布的《关于控股股东增持股份超过 1%
   （公告编号：2024-022），2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 19 日，宜化
的公告》
集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份 9,760,847
股。截至本公告披露日，宜化集团持有上市公司股份数量增加至 218,032,744 股，
占上市公司总股本的 20.61%。
   根据上市公司于 2024 年 3 月 26 日发布的《关于控股股东增持公司股份计
划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-023），2023 年 12 月 25 日至 2024 年
计增持上市公司股份 11,680,847 股。截至本公告披露日，宜化集团持有上市公司
股份数量为 219,952,744 股，持股比例为 20.79%。
   根据上市公司于 2024 年 6 月 25 日发布的《关于控股股东增持公司股份计
划实施完成的公告》（公告编号：2024-060），2023 年 12 月 25 日至 2024 年 6 月
份 16,888,447 股，占公司总股本的 1.60%，本次增持计划已实施完毕。
   就上述买卖上市公司股票的行为，宜化集团作出声明及承诺如下：
   “本公司作为湖北宜化的控股股东，上述买卖湖北宜化股票行为是基于对湖
北宜化内在价值的认可和未来持续稳定发展的坚定信心，为促进上市公司持续、
稳定、健康发展，切实维护股东利益，增强投资者信心，而根据事先制定的增持
计划实施的增持行为，增持前后均严格按相关法律法规履行了信息披露义务，与
本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖湖北宜化股票的动机
和情形，详见湖北宜化《关于控股股东增持公司股份的公告》
                          （公告编号：2023-
                     （公告编号：2024-023）、
控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》              《关于
控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-060）；
   本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
   在本次交易实施完毕前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
北京德恒律师事务所                     关于湖北宜化化工股份有限公司
                     本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第
三方。”
  除上述情况外，核查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖上市公司
股票的行为。
  四、结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
部分已离任或退出本次交易的相关工作，其余人员未参与本次重组的筹划或决策，
且均作出承诺，若其交易行为违反相关法律法规或规范性文件，其愿意将核查期
间买卖湖北宜化股票所得收益上交上市公司，或按照相关法律法规或规范性文件
的规定处理。
完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖湖北宜化股票的行为不会
对本次交易构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内
幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖湖北宜化股票的情况。
司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，
交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的其他中介机构以
及标的公司出具的承诺函，本次重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》之相关规定。
  （以下无正文）