湖北宜化: 2025年第三次独立董事专门会议决议

      湖北宜化化工股份有限公司
  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次
独立董事专门会议通知于 2025 年 5 月 13 日以书面、电话、电子邮件
相结合的形式发出。本次会议于 2025 年 5 月 14 日以现场结合通讯表
决方式召开。
  本次会议应出席独立董事 7 位，实际出席独立董事 7 位。经全体
独立董事共同推举，由杨继林先生召集和主持本次会议。董事会秘书
及其他高级管理人员列席了本次会议。
  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相关规定。
  本次会议经过表决，一致通过如下议案：
  一、审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
  公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以
下简称“宜化集团”）拥有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权
（以下简称“本次交易”）。
  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》等法律法规有关规定，结合本次交易财务数据更
新情况，公司对相关文件进行修订，编制了《湖北宜化化工股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                   （修订稿）》及其摘要。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  二、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
  结合上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情
况，公司本次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产
交易合并计算的相关财务比例如下：
                                              单位：万元
               资产总额与交易         资产净额与交易
    项目                                        营业收入
                 作价孰高            作价孰高
前次交易—收购新
疆驰源 100%股权
本次交易—收购宜
昌新发投 100%股权
资产购买合计          2,039,047.26     321,573.36    851,249.32
上市公司 2024 年对
应财务数据
    占比              76.33%          43.68%        50.18%
  注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准”。
    注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。
    由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资
产情况的议案》。
    公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
                                                 单位：万元
序   类
           标的资产        金额            审议程序          相关时点
号   型
        公司位于宜昌市猇亭                              2024 年 5 月 28
    出                           第 十 届 董 事 会第 三
    售                           十五次会议
        置部分固定资产                                议日
    购   新疆驰源环保科技有                 已 履 行 交 易 双方 各 2024 年 5 月完
    买   限公司 100%股权                自内部审议程序        成工商变更
    出   湖北宜化降解新材料                 第 十 届 董 事 会第 三 2024 年 10 月
    售   有限公司 100%股权               十六次会议          完成工商变更
        公司股份本部氯碱装
        置、全资子公司湖北                              2024 年 12 月
    出                           第 十 届 董 事 会第 四
    售                           十三次会议
        CPE 装置及配套供电                            决议日
        线路
    出   景县晟科环保科技有              已 履 行 交 易 双方 各
    售   限公司 51%股权              自内部审议程序
                                              权转让合同
    上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产
购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；
用尿素）100%股权，本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前
次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成
重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
  除上述前次交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他需
纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  四、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的
议案》。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）有关规定，公司就本次交易对即期回报
摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况进行了分
析，制定了填补摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管
理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺合法有效。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  五、审议通过了《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》。
  为进一步明确交易双方的权利义务，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》有关规定，经交易双方协商一致，公司同意与宜化集团
签署《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于
宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产补充协议》。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  六、审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考
审阅报告的议案》。
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》有关规定，结合本次交易实际情况，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 1 月 31 日为基准日，对本
次交易涉及的标的资产进行加期审计，并出具了《宜昌新发产业投资
有限公司审计报告及模拟合并财务报表 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1
月 31 日》（信会师报字2025第 ZE20499 号）和《湖北宜化化工股
份有限公司审阅报告及备考财务报表 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
出席会议的独立董事：
 杨继林         李齐放          付   鸣
 刘信光         赵   阳        郑春美
 李 强