博汇股份: 上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

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     关于宁波博汇化工科技股份有限公司
            可转换公司债券回售的
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         关于宁波博汇化工科技股份有限公司
              可转换公司债券回售的
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致：宁波博汇化工科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博汇
化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公
司债券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公
司债券》（以下简称《监管指引》）等法律法规、规范性文件以及《宁波博汇化
工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
《募集说明书》）、《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）等有关
规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”或“本次事项”）所
涉及的相关事项出具本法律意见书。
  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
公司本次回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。
作任何其他用途。
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                   正   文
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
  （一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金项目可行性分析报告的议案》《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券
之债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等。
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金项目可行性分析报告的议案》《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券
之债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等。
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募
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集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）
的议案》等。
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期》《关于提请股东大会
延长授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的
议案》等。
公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的
议案》等。
  （二）深交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册
  公司发行可转换公司债券的申请，已于 2022 年 5 月 27 日经深圳证券交易所
上市委员会审核通过；并于 2022 年 7 月 20 日获得中国证券监督管理委员会出具
的《关于同意宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》（证监许可20221568 号）。
  （三）上市情况
特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司 39,700 万元可转换公司债券
于 2022 年 9 月 2 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“博汇转债”，
债券代码“123156”。
二、本次回售的相关情况
  （一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定
  《募集说明书》第二节中“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本
发行条款”之“12、回售条款”对可转换公司债券回售的相关安排进行约定，其
中，附加回售条款如下：
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  “若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资
金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下， 本次可转债持有人可
以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权”。
  《募集说明书》第二节中“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本
发行条款”之“11、赎回条款”约定：
  “当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）”。
  （二）《管理办法》和《监管指引》的规定
  《管理办法》第十一条第二款规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明
书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
  《监管指引》第二十七条第一款规定，“可转债持有人可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回
售给上市公司”；第二十九条规定，“经股东会批准变更募集资金投资项目的，
上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易
日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时
间视需要而定”。
  （三）公司实施本次回售的具体情况
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  公司于 2025 年 4 月 22 日召开第四届董事会第二十二次和第四届监事会第十
六次会议，于 2025 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 13 日适用简化程序召开“博汇转
债” 2025 年第一次债券持有人会议，于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年度股东
大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金、偿还
银行贷款的议案》，将原计划用于“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”
的剩余募集资金（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资
金余额为准）永久补充流动资金、偿还银行贷款。
  根据公司的说明，公司将在股东大会批准前述变更募集资金投资项目后二十
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。公司将根据相关法律、
法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告
的程序。
  综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募
集说明书》约定的附加回售条款。
三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定；
“博汇转债”的债券持有人可按《监管指引》的相关规定以及《募集说明书》
的约定将其部分或全部可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行
回售申报。
  公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行
有关回售公告和回售结果公告的程序。
  （以下无正文）
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    (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公
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