中国广核: 中国广核电力股份有限公司独立董事2024年度述职报告（李馥友董事）

       中国广核电力股份有限公司
       独立董事 2024 年度述职报告
  根据《公司法》
        《上市公司独立董事管理办法》
                     《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国广核电力股份有限公司
独立董事工作规定》等规定和要求，2024 年度，本人本着客观、
公正、独立的原则及对中国广核电力股份有限公司（以下简称“公
司”）和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营及发展状况，积极出席公司各次董事会及股东大会会
议，认真履行对公司及相关主体的调查和监督工作，切实维护公
司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥独
立董事的作用。现将年度履行职责的情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）工作履历、专业背景及兼职情况
  本人李馥友，1955 年出生，2020 年 8 月 5 日至 2023 年 10
月 8 日担任公司独立董事及董事会提名委员会主任委员、核安全
委员会委员。2023 年 10 月 9 日董事会换届至今,担任公司独立
董事及董事会提名委员会主任委员、核安全委员会委员和审计与
风险管理委员会委员。学士学位，高级工程师（教授级），获国
务院政府特殊津贴。本人在能源、煤炭及安全管理等方面具有丰
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富经验，于 2006 年 8 月至 2010 年 9 月担任中国中煤能源股份有
限公司（一家于香港联交所上市的公司，股份代号：1898；于上
海证券交易所上市的公司，证券代码：601898）副总裁，2009 年
券交易所上市的公司，证券代码：600508）董事长、党委副书记，
大屯煤电（集团）有限公司董事长，于 2010 年 9 月至 2016 年 7
月担任中煤能源集团有限公司党委常委、副总经理。
   （二）独立性说明
   本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以
外的任何职务，未持有公司股份，未在公司主要股东及其子企业
担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可
能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
                           《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
                （以下简称“《港交所上市
规则》”
   ）中对独立董事独立性的相关要求。
   二、2024 年度履职概况
   （一）出席董事会及股东大会情况
开董事会会议 7 次，审议议案 54 项，审阅事项 10 项。本人亲自
出席了各次股东大会和董事会，认真履行了独立董事的义务，不
存在缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
— 2 —
  本人 2024 年度出席董事会会议情况如下：
            本年应         以通讯     委托      是否连续两
独立董   任职          现场出                缺席           投票
            参加次         方式参     出席      次未亲自参
事姓名   状态          席次数                次数           情况
             数          加次数     次数       加会议
                                                  均投
李馥友   在任     7     6        1   0    0     否      赞成
                                                  票
  本人 2024 年度出席股东大会会议情况如下：
  独立董事姓名           本年应参加次数               实际参加次数
      李馥友               3                  3
  本人以勤勉态度谨慎行事，会前对各项议案认真了解、审慎
研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，
参与公司的重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进
董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
员会职责，具体情况如下。
出席全部会议，审议或审阅公司2023年度财务报告、2023年度报
告、2023年ESG报告、2024年历次定期报告、重大经营风险预测
评估报告、会计师事务所选聘工作方案、内审工作情况报告等31
项议案。本人仔细审阅相关材料，认真听取管理层汇报，对公司
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经营发展提出针对性建议；与外部审计师深入沟通，详细了解公
司年度财务报告审计计划和工作安排，对审计重点关注内容提出
相关要求和建议，切实履行了审计与风险管理委员会的职责。
员会主任委员，按照规定召集并出席提名委员会会议，审议或审
阅聘任公司副总裁、独立董事2023年度独立性情况专项意见、
资格审查；结合《公司董事会成员多元化政策》，从教育背景、
技能、经验、专长、工作经历、性别差异化等方面对董事会的架
构和组成进行了检讨，并确认独立董事的独立性，切实履行了提名
委员会的职责。
会议，审阅安全质量管理情况、加强核安全管理专项行动报告等
核安全、工业安全、工程建设安全等多角度对公司安全工作提出
要求和建议，切实履行了核安全委员会的职责。
会议，审议2023年度利润分配方案、向不特定对象发行A股可转
换公司债券、签订《福建宁德核电厂5、6号机组工程总承包合同》、
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公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限等18项议案，审阅
公司2023年度关联交易执行情况、不竞争契据执行情况等2项议
案。
  （三）行使特别职权
要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，
向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东
征集股东权利。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
沟通，认真履行相关职责，主要包括：认真审议公司2024年度内
部审计计划、内部控制评价报告等议案，听取公司内部审计机构
的季度内部审计工作报告，深入了解公司内控建设情况，推动公
司内控体系进一步完善；与会计师事务所沟通交流，及时了解财
务报告编制情况和年度审计工作进展情况。2024年3月15日，出
席与会计师事务所专项沟通会，就2023年度财务报告初稿进行专
项沟通，对年度审计中发现的问题提出建议；2024年3月22日，
听取财务报告会计师事务所2023年度外部审计工作总结报告；
次会议，审阅公司2024年度财务决算审计工作方案，听取财务报
告会计师事务所汇报审计内容和目标、审计计划时间表、审计范
围、人员安排、审计重点关注事项等，并对审计重点关注内容提
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出相关要求和建议。
   （五）现场工作情况
独立董事专门会议外，本人还通过董事会会前沟通会、董事长
与独立董事座谈会、实地调研、履职培训等方式，对公司的生
产运营、工程建设、财务情况、科技创新、社会责任等方面进
行了现场核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。经
统计，本人现场工作时间约为35.5个工作日。
司铅基快堆研发基地和东方电气（广州）重型机器有限公司进
行现场调研；于2024年8月，前往中广核惠州核电有限公司、中
广核陆丰核电有限公司进行现场调研；于2024年11月，前往福
建宁德核电有限公司、中广核苍南核电有限公司进行现场调
研；于2024年12月，前往中广核财务有限责任公司进行现场调
研。通过前往上述核电基地、科研基地、产业链公司等地开展
现场调研，本人详细了解了核电安全生产、核电工程建设、经
营管理、大修管理、科技研发、核电重大设备制造等情况，从
专业角度为公司发展提出了意见和建议。
书面学习深圳证监局发布的《深圳上市公司监管情况通报》
                         （2024
年第3期、第4期、第5期）和《关于上市公司虚假贸易违法违规
情况的通报》；2024年4月，参加由公司主办、经济学教授主讲
— 6 —
的专项培训，主要内容为中国宏观经济展望；2024年5月，参加
由深圳证监局主办的《独立董事能力建设培训》第一期、第二期;
培训，主要内容为经济变局与电力行业展望。
  （六）公司配合独立董事工作情况
  公司高度重视独立董事履职支撑服务工作，设有专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。公司建立了独立董事信息报告
机制，每月定期向独立董事汇报公司经营、财务数据、生产建设、
安全管理、股价表现、公司治理情况等；每年均设置专门预算，
便于独立董事聘请外部专业机构及行使其他职权；建立了董事责
任保险制度，为每位独立董事购买董事责任险；科学合理安排调
研、培训及参加重要工作会议，提前制定全年计划安排，便于独
立董事合理安排；公司自2023年起试行运作独立董事履职评价机
制，有效发挥了规范履职行为、激励履职尽责、提升履职效率的
作用，从而促进公司治理水平提升，更好地维护中小股东的利益。
  （七）与中小股东的沟通交流情况
会，听取投资者的意见和建议，与中小股东沟通交流。
  三、年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  公司于 2024 年 1 月 16 日召开第四届董事会第四次会议，审
议通过了《关于批准公司下属子公司开展外汇衍生品交易业务暨
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关联交易的议案》
       ；于 2024 年 6 月 21 日召开第四届董事会第七
次会议，审议通过了《关于公司主要股东可能参与认购本次向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券的相关议案；于 2024 年 8 月 21 日
召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于批准签订<福
建宁德核电厂 5、6 号机组工程总承包合同>的议案》；于 2024 年
准修订及续签中国广核电力股份有限公司持续性关联交易框架
协议及相关年度交易金额上限的议案》《关于批准续签中国广核
电力股份有限公司委托管理框架协议的议案》。针对上述应当披
露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交
易事项的审议程序符合法律法规的规定。全体独立董事通过召开
独立董事专门会议的方式，审议通过了相关议案。公司董事会在
审议关联交易议案时，关联董事均回避表决。相关关联交易事项
公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   根据《港交所上市规则》，公司于 2024 年 3 月 27 日及 2025
年 3 月 26 日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届董事会
第十二次会议，审阅公司深港两地交易所上市规则下 2023 年度
及 2024 年度关联交易管理情况的报告，本人及全体独立董事通
过召开独立董事专门会议的方式，确认关联交易：
                     （1）是公司日
常业务中订立；
      （2）按照一般商务条款或更佳条款进行；
                        （3）符
合相关关联交易框架协议，条款公平合理且符合公司股东的整体
利益；（4）公司已制定适合且有效的内部控制程序并执行良好。
— 8 —
  （二）控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限
  公司于 2024 年 11 月 8 日召开第四届董事会独立董事专门
会议第七次会议，审议通过了《关于审议公司控股股东延长避免
同业竞争承诺履行期限的议案》。全体独立董事通过召开独立董
事专门会议的方式，审议通过了该议案。会议认为，公司控股股
东根据其解决同业竞争承诺的工作进展延长避免同业竞争承诺
履行期限，不会对公司生产经营产生重大影响，符合监管指引第
情形。
  （三）财务报告、定期报告和内部控制评价报告相关事项
                   《证券法》
                       《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年度财务报
告》
 《2023 年度报告》
           《2023 年内部控制评价报告》
                          《2024 年第一
季度报告》
    《2024 年半年度财务报告》
                  《2024 年半年度报告》
                              《2024
年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的
审议和表决程序合法合规。
  （四）聘用会计师事务所
  经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第三次会议审
议，2024 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过
了续聘公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项。公司
财务报告审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及
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内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的执业资质和胜任能力，具备多年为上市公司提供审计服务的经
验，能够满足公司对 2024 年度财务报告审计及内部控制审计的
工作要求。公司本次聘任审计机构的审议程序合法合规，审核依
据充分完整，符合证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
第六次会议审议通过公司 2025 年会计师事务所选聘工作方案，
正式启动 2025 年会计师事务所选聘工作。
   （五）高级管理人员的聘任
新先生为公司副总裁。本人召集并参加第四届董事会提名委员会
第一次会议，对秦余新先生的任职资格进行审查。秦余新先生的
任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。
   （六）审计负责人的聘任
   经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第五次会议审
议，2024 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第八次会议批准聘任
时伟奇先生为公司审计负责人。本人参加上述会议并同意相关聘
任安排。
   （七）高级管理人员的薪酬
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了公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案。
  上述薪酬事项符合公司薪酬制度相关管理规定，严格按照考
核结果发放，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。
  四、总体评价和建议
                   《证券法》
                       《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规的要求，忠实、勤勉履行职责，多渠
道了解公司经营状况，利用自身专业优势，为公司提出了诸多建
设性意见，并得到了公司的有效落实。进一步推动公司董事会的
规范运作和科学决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎
地行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，注
重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，按照
法律法规和《公司章程》赋予的权利，为公司董事会进行重大决
策提供参考建议，更好维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
  特此报告。
      中国广核电力股份有限公司第四届董事会独立董事
                                  李馥友
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