ST九芝: 九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书（辰能创投）

        九芝堂股份有限公司
        详式权益变动报告书
上市公司名称：    九芝堂股份有限公司
股票上市地点：    深圳证券交易所
股票简称：      ST 九芝
证券代码：      000989
信息披露义务人：   黑龙江辰能工大创业投资有限公司
住所：        黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
通讯地址：      黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
权益变动性质：    增加
           签署日期：二零二四年十一月
            信息披露义务人声明
  本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第
  二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、
《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥
有权益的股份。
  截至本报告书签署日，除本报告披露的信息披露义务人的持股信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式在九芝堂中拥有权益。
  三、信息披露义务人签署本报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人及其负责人承诺本报告书及相关申报文件中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
                        释义
      本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书               指   《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书》
九芝堂、上市公司、标的公司      指   九芝堂股份有限公司
信息披露义务人、辰能创投、甲方、
                   指   黑龙江辰能工大创业投资有限公司
受让方
转让方、乙方             指   九芝堂股份有限公司控股股东、实际控制人李振国
龙江创投               指   黑龙江省创业投资有限公司
产投集团               指   黑龙江省新产业投资集团有限公司
黑龙江省国资委            指   黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
                       黑龙江辰能工大创业投资有限公司拟通过协议方式受让
权益变动、本次权益变动、本次交易   指   李振国持有的九芝堂 5,350 万股（占上市公司总股本的
                       黑龙江辰能工大创业投资有限公司与李振国于 2024 年
《股份转让协议》           指   11 月 10 日签署的关于九芝堂股份有限公司之《股份转让
                       协议》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》         指
                       ——权益变动报告书》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》         指
                       ——上市公司收购报告书》
    本报告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和尾数不符的情况，均
  为四舍五入造成。
           第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称          黑龙江辰能工大创业投资有限公司
企业类型          其他有限责任公司
注册地址          黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
通讯地址          黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
注册资本          63,000 万元人民币
法定代表人         薄金锋
成立日期          2001 年 8 月 28 日
经营期限          2001 年 8 月 28 日至无固定期限
统一社会信用代码      91230103731247760E
邮政编码          150000
              对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供
经营范围          融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进
              行管理、资本运营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）
联系电话          0451-82876791
二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系
     （一）信息披露义务人股权结构
    截至本报告书签署日，辰能创投的股权结构如下表所示：
序号         股东名称                 出资额（万元）            出资比例（%）      股东类型
         合计                            63,000.00       100.00    -
  截至本报告书签署日，辰能创投的股权控制关系如下图所示：
  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
  截至本报告书签署日，龙江创投为信息披露义务人的控股股东，龙江创投的
基本情况如下：
企业名称       黑龙江省创业投资有限公司
企业类型       有限责任公司
注册地址       哈尔滨经开区南岗集中区长江路 99-9 号 B 栋 16 层
通讯地址       哈尔滨经开区南岗集中区长江路 99-9 号 B 栋 16 层
法定代表人      薄金锋
注册资本       100,000 万元人民币
成立时间       2020 年 7 月 30 日
统一社会信用代码   91230199MA1C6UHW4K
           一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围
           国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
    截至本报告书签署日，黑龙江省国资委间接持有辰能创投 81.40%股权，是
辰能创投实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
     （一）信息披露义务人所控制的企业情况
    辰能创投主业为股权投资，除本次收购外，投资的企业均为参股未达到控制。
截至本报告书签署日，除本次收购外，辰能创投无实际控制的核心企业。
     （二）信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业情况
    截至本报告书签署日，除辰能创投外，龙江创投控制的其他企业及业务情况
如下表：
序号   公司名称 成立日期 注册资本                     经营范围          持股比例
                                  一般项目技术服务、技术开发、技术咨
                                  询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                  大数据服务；信息系统集成服务；互联
                                  网安全服务；业务培训（不含教育培训、
     黑龙江信创                        职业技能培训等需取得许可的培训）；
            月 28 日    人民币
     务有限公司                   批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                  展经营活动）许可项目检验检测服务。
                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                  准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                  以相关部门批准文件或许可证件为准）
     黑龙江龙科                        一般项目以自有资金从事投资活动。
                                                 （除
              月3日      人民币
     限公司                          法自主开展经营活动）
     （三）信息披露义务人的主要关联企业情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要关联企业为其控股股东龙江创
投，以及控股股东之控股股东产投集团。
序号   公司名称 成立日期 注册资本                       经营范围
      黑龙江省创                         一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
            月 30 日 元人民币
      公司                备案后方可从事经营活动）。
      黑龙江省新
             月 22 日 元人民币 管理；房屋和场地租赁。
      团有限公司
四、信息披露义务人的主要业务和最近三年一期财务状况的简要
说明
     辰能创投成立于 2001 年 8 月 28 日，经营范围为对高新技术企业进行投资、
资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技术
的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。（以上项目中法律、法规
需专项审批的除外）。
     截至本报告书签署日，辰能创投最近三年一期的简要财务状况如下：
                                                                             单位：万元
     项目    2024 年 9 月 30 日    2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
 总资产             167,399.96          138,681.19           137,048.42             149,194.10
 净资产             131,659.64          131,630.70           132,404.33             141,350.17
资产负债率               21.35%               5.08%                3.39%                  5.26%
     项目     2024 年 1-9 月         2023 年度             2022 年度                2021 年度
 营业收入                 83.03               86.19                      -                20.50
 净利润               5,028.94           13,760.84            11,054.16               9,416.06
净资产收益率               3.82%              10.45%                8.35%                  6.66%
     注：辰能创投最近三年财务数据已经审计，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）黑龙江分所，最近一期的财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
     截至本报告书签署日，辰能创投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人主要负责人的基本情况
     （一）基本情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
                                               是否取得其他
                                         长期居
序号    姓名    性别   身份证号码         职务   国籍         国家或地区居
                                          住地
                                                 留权
      欧阳德
       宪
                           董事兼总经
                             理
                           董事兼财务
                            总监
     （二）信息披露义务人主要负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
     截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
     截至本报告书签署日，除九芝堂外，辰能创投及龙江创投不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
       第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
  本次权益变动的目的系信息披露义务人看好上市公司行业未来发展前景，认
可上市公司价值与发展潜力。通过本次权益变动成为上市公司控股股东，未来将
结合自身优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质
量，提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成
果。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置
其在上市公司中拥有权益的股份
  信息披露义务人不排除未来 12 个月内通过二级市场、协议转让、认购上市
公司发行新股等符合现行有效的法律、法规及规范性文件的方式进一步增持上市
公司股份的可能性。信息披露义务人不存在未来 12 个月内处置其在上市公司中
拥有权益的股份的计划。
  若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会
严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法
履行相关批准程序及信息披露义务。
  信息披露义务人持有的九芝堂股份，将依照《收购管理办法》第七十四条规
定，在本次权益变动完成之日起 18 个月不转让。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
  截至本报告书签署之日，本次权益变动已经辰能创投、辰能创投之控股股东
龙江创投、辰能创投之控股股东龙江创投之控股股东产投集团董事会同意，并获
得黑龙江省国资委关于同意辰能创投收购九芝堂的批复函。2024 年 11 月 10 日，
辰能创投与李振国签署《股份转让协议》。
四、本次权益变动或需取得的批准程序
 本次权益变动事项尚需履行如下程序：
 （一）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
 （二）经深圳证券交易所合规性审核确认后，在中国证券登记结算有限责任
公司办理股份协议转让过户的相关手续。
              第三节 本次权益变动的方式
 一、本次权益变动的基本情况
      本次权益变动前，信息披露义务人辰能创投直接持有上市公司 152,230,587
 股股份，占上市公司总股本的 17.79%。本次权益变动后，信息披露义务人将直
 接持有上市公司 205,730,587 股股份，占上市公司总股本的 24.04%。
 二、本次权益变动方式
      本次权益变动方式为协议转让。
 转让协议 》，约 定信 息披露 义务人 以现金 方式受 让李 振国持 有的上 市公司
 协议签署日前一个交易日（2024 年 11 月 8 日）上市公司股份二级市场收盘价（7.56
 元/股）为定价基准，确定为 7.19 元/股。
      本次权益变动完成后，辰能创投持有上市公司总股本的 24.04%，将成为上
 市公司控股股东。黑龙江省国资委将成为上市公司的实际控制人。
      本次权益变动的具体情况如下：
                本次权益变动前                   本次权益变动后
 股东
        持股数量（股）          持股比例        持股数量（股）         持股比例
辰能创投       152,230,587      17.79%     205,730,587     24.04%
李振国        215,398,371      25.17%     161,898,371     18.91%
 三、《股份转让协议》的主要内容
      （一）股份转让协议主体与签订时间
      甲方：黑龙江辰能工大创业投资有限公司
      乙方：李振国
   标的股份：乙方合计持有的上市公司 53,500,000 股股票，占上市公司总股本
的 6.25%
   协议签订时间：2024 年 11 月 10 日
    （二）本次转让相关情况
   截至本协议签署日，乙方持有上市公司 215,398,371 股股份，均为无限售流
通股。在符合本协议约定条件的前提下，双方一致同意，乙方将其持有的上市公
司 53,500,000 股股份（约占上市公司股份总数的 6.25%）
                                  （以下简称“标的股份”）
转让给甲方。按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023
年修订）》等法律法规规定并经双方协商，标的股份的交易价格以本协议签署日
前一个交易日（2024 年 11 月 8 日）上市公司股份二级市场收盘价（7.56 元/股）
为定价基准，确定为 7.19 元/股，标的股份转让款合计为 384,665,000 元。
   乙方确认，截至本协议签署日，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股，
未被查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议等转让限制。
   本协议生效日至标的股份过户完成期间，若上市公司发生除权事项的，则标
的股份的数量及每股转让价格应同时作相应调整以保持本协议约定的股份转让
比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化；若上市公司发生除息事项
的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除
息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
   本次股份转让完成后，甲方合计持有上市公司 205,730,587 股股份，占上市
公司股份总数的 24.04%。双方认可甲方成为上市公司新的控股股东，拥有上市
公司控制权。乙方承诺不以任何形式单独或联合第三方谋求上市公司控制权，或
者实施损害甲方控制权稳定的行为。
    （三）收购先决条件和交割
   甲方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后向乙方支付股份转
让款：
真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
义务、承诺及本协议项下的各项条件；
可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易的完成；
情形，将立即书面通知甲方。
书面通知乙方：
  （1）豁免未获满足的先决条件，由乙方承诺将该等未获满足的先决条件作
为交割后义务，继续完成本次股份转让；或
  （2）将实现先决条件的日期推迟，使乙方有足够时间使先决条件获得满足，
并同时延后交割；或
  （3）终止本协议而无需承担任何责任。
  如经甲方合理判断，在其支付股份转让款前乙方发生了可能造成重大不利影
响的事件或情形，或其他付款先决条件未及时满足，甲方有权立即单方决定终止
本协议且无需承担任何违约责任。甲方决定继续履行的，其仍享有就该等重大不
利影响事件追究任何乙方违约责任的权利。
后的 60 个工作日内，甲方分两笔向乙方支付股份转让款 384,665,000 元，其中第
一笔股份转让款为 284,665,000 元，第二笔股份转让款为 100,000,000 元。甲方支
付完毕全部股份转让款之日即为交割日。在甲方支付每笔股份转让款后，乙方应
向甲方出具收款确认函。
向市场监督管理部门申请办理经营者集中申报事宜；甲乙双方向深交所申请办理
股份协议转让的确认手续，甲乙双方应按要求提供相关资料及配合。
个工作日内，双方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。在标的股份
过户前或同时，双方应共同向中登公司申请办理与标的股份等额的股份解除质押
手续，以保障标的股份顺利完成过户登记。
   （四）过渡期
为过渡期。
定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份转让交割相关
事宜。
人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
方外，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质
押或其他形式权利负担或限制转让的情形。
括但不限于召开上市公司董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司
从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本次股份转
让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
  （1）修改上市公司章程；
  （2）变更上市公司主营业务；
  （3）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大
对外担保；
  （4）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除
外；
  （5）其他故意损害上市公司或甲方利益的情形。
则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求
的除外。
或满足的任何约定、条件或协议，乙方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起
他交易文件，如果甲方因乙方的违约行为决定解除本协议及其他交易文件的，无
需承担违约责任。
     （五）收购完成后的公司治理
和独立性，维护员工队伍的稳定，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维
护上市公司长期稳定发展，乙方将尽全力协调配合甲方上述事项。
     （六）业绩承诺
年度，共三个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）内继续负责上市公司日常经
营。乙方承诺，上市公司于业绩承诺期内经审计的扣非净利润之和不低于人民币
金额=累计承诺扣非净利润之和—累计实现的扣非实际净利润之和，乙方应以现
金方式进行补偿。
  （七）协议解除
有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按
照年化 5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方支付股份转让款及相关款项
之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。乙方延迟退回款项的，每延
迟一日还应按每日 1‰向甲方支付违约金。
议且不因此承担违约责任，并有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的
股份转让款及相关款项及按照年化 5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方
支付股份转让款及相关款项之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。
乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日 1‰向甲方支付违约金：
  （1）乙方或上市公司出现被证券监管部门立案调查或公开谴责、被司法机
关立案侦查或被处以行政或刑事处罚的情形；
  （2）标的股份转让在本协议签署日起 30 日内未能通过经营者集中审查；或
者通过经营者集中审查后 30 日内未能取得深交所的合规确认书、未能完成股份
过户登记；或证券监管机构或深交所对标的股份转让提出异议或不同意，转让无
法履行的；
  （3）乙方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，
导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的；
  （4）出现乙方所持有的上市公司股份被司法冻结、查封、质押或因政府监
管部门的原因等导致无法将标的股份过户至甲方名下或无法将股份质押给甲方
的情形；
  （5）乙方未按照本协议约定办理/配合办理经营者集中申报、深交所合规性
确认、股份转让、股份过户登记等手续，经甲方通知后 5 日内仍不予办理的；
  （6）其他因乙方原因导致本协议无法履行、对本次股份转让构成实质障碍
的事项；
  （7）本协议约定的其他甲方有权解除协议情形。
     （八）违约责任
项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、
承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次股份转让而发生的
资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅
费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该
损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
让、标的股份过户登记、或未经甲方同意向第三方转让标的股份，或违反本协议
不谋求控制权相关条款约定的，或实施损害甲方控制权稳定的行为的，应就每起
违约事件向甲方支付违约金，金额为股份转让款总额的 10%。
外。
控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而予以
罚款以上行政处罚的，乙方对上市公司承担的罚款予以全额补偿。若证监会及其
派出机构认定乙方组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上
述情形的，乙方应赔偿上市公司因此而遭受的损失。
还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他
安排
  截至本 报告 书签 署日， 信息 披露 义务 人拟 受让的 李振 国持 有上 市公司
辰能创投的股份为 215,300,000 股，占其所持股份比例为 99.95%。
  除本报告书披露的情况及《股份转让协议》外，本次权益变动转让未附加特
殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
  （一）权益变动的时间
  截至本报告书签署日，《股份转让协议》已成立并生效。根据《股份转让协
议》，信息披露义务人需就本次交易向市场监督管理部门申请办理经营者集中申
报事宜，并向深交所申请办理股份协议转让的确认手续。在办理完成相关审批及
确认手续后，双方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。
  （二）权益变动的方式
  信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
             第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
  信息披露义务人就本次股份转让所需支付的交易资金总额为 384,665,000
元，全部来源于自有资金或自筹资金。
  信息披露义务人承诺：“辰能创投向李振国支付的股份转让价款资金来源于
自有或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
二、本次股份转让的支付方式
  本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之
“三、《股份转让协议》的主要内容”。
              第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司
经营发展的实际情况需要进行主营业务调整，信息披露义务人届时将促使上市公
司严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法律程序及法定义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
    信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司购买或置换资产的
重组计划。如果未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司拟进行上述交易，
届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定，履行相应的法律程序及
法定义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计
划
    本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围
内，依法行使股东权利，依据有关法律法规、公司章程及协议约定对上市公司董
事会、监事会人员进行调整，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人。
届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改计划
    截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的明确
具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调
整的，信息披露义务人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益
变动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要对现有员工聘用进行调整，届
时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法
律程序及法定义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
  信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权
益变动完成后，如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，届时信息披露义务人
将促使上市公司按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本
次权益变动完成后，如果未来根据上市公司业务发展需要对上市公司业务和组织
结构作出适当合理且必要调整，届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有
关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。
       第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
  本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
  本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知
识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上
市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其
社会公众股东的合法权益，信息披露义务人辰能创投及其控股股东龙江创投承诺
如下：
  （一）人员独立
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干
预上市公司上述人事任免；
秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及
承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其
他职务；
  （二）资产完整
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
  （三）机构独立
规范运作；
其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
  （四）业务独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行
信息披露义务。
  （五）财务独立
务管理制度；
及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；
其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；
及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。
  上述承诺于辰能创投直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本
承诺人将承担相应的赔偿责任。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
  信息披露义务人、龙江创投所控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。
  为避免未来可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人辰能创投及其控股股
东龙江创投承诺如下：
  “（一）本公司及本公司控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同
或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成
或可能构成竞争关系的业务或活动。
  （二）作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将不经营与
上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上
市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
  （三）本公司保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与
或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知上市公司，
提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该
等业务机会的条件。
  （四）本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司
《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
  （五）上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，
本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人辰能创投及其关联方、辰能创投控股股东
龙江创投及其关联方与上市公司不存在交易。
     上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法
规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
     为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如
下：
     “本次权益变动完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：
     （1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
     （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；
     （3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；
     （4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
     上述承诺于辰能创投直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本
承诺人将承担相应的赔偿责任。”
      第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
  截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披
露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或谈判的合同、默契或安排。
   第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
  信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在通过证
券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
 员的直系亲属前 6 个月持有及买卖上市公司股票情况
  在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事
及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
          第九节 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
     信息披露义务人辰能创投最近三年财务报表已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）黑龙江分所审计，审计机构对最近三年财务报表均出具了标准无保
留意见的审计报告，辰能创投最近一期的财务报表未经审计。辰能创投最近三年
一期的财务报表如下：
二、辰能创投最近三年一期财务报表
     （一）资产负债表
                                                                          单位：元
        资产         日                   日                  日                  日
流动资产：
货币资金                31,965.01        1,306,545.67    151,163,244.90     378,016,450.07
交易性金融资产        100,319,500.00    106,956,579.20       56,437,278.74      57,889,726.03
应收票据
应收账款
预付款项                 3,560.79           4,197.86         110,000.00          20,000.00
应收利息
应收股利
应收资金集中管理款                        312,950,296.78
其他应收款          606,434,010.71         529,444.50         636,551.70       1,892,726.50
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产              12,772.29                         11,698,953.38              416.65
流动资产合计         706,801,808.80    421,747,064.01      220,046,028.72     437,819,319.25
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款           29,000,000.00
长期股权投资         898,689,081.85    895,232,401.97     1,080,062,419.45    995,831,254.24
投资性房地产                               6,548,697.17
固定资产             6,272,225.68         166,786.24        7,322,012.41      7,879,037.07
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
 使用权资产               865,423.28           865,423.28
无形资产              15,419,162.48         15,799,720.01     16,307,130.05         419,478.41
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产           16,951,853.64         16,951,853.64     16,746,578.64      19,991,935.89
其他非流动资产                                 29,500,000.00     30,000,000.00      30,000,000.00
非流动资产合计          967,197,746.93     965,064,882.31      1,150,438,140.55   1,054,121,705.61
资产总计            1,673,999,555.73   1,386,811,946.32     1,370,484,169.27   1,491,941,024.86
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬               306,771.88           355,216.75          42,848.59          31,554.11
应交税费                    3,506.68        22,560,467.47         91,115.58      30,406,116.98
应付利息
应付股利
其他应付款             21,310,114.08         11,806,506.03     11,845,570.88      11,924,710.26
一年内到期的非流动负债                               432,484.38
其他流动负债
流动负债合计            21,620,392.64         35,154,674.63     11,979,535.05      42,362,381.35
非流动负债：
 租赁负债                                     450,000.00
长期借款             300,000,000.00
应付债券
长期应付款                                   30,000,000.00     30,000,000.00      30,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债             4,900,253.05         4,900,253.05       4,461,297.12       6,076,908.94
其他非流动负债
非流动负债合计          335,782,737.43         35,350,253.05     34,461,297.12      36,076,908.94
负债合计             357,403,130.07         70,504,927.68     46,440,832.17      78,439,290.29
所有者权益（或股东权益)：
实收资本（或股本）        630,000,000.00     630,000,000.00       630,000,000.00     630,000,000.00
资本公积             166,866,093.15     166,866,093.15       212,210,824.54     212,210,824.54
减：库存股
其他综合收益            23,597,235.24         23,597,235.24     24,500,492.20      24,500,492.20
盈余公积                 194,943,138.36     194,943,138.36       181,091,971.37     170,037,811.12
未分配利润                301,189,958.91     300,900,551.89       276,240,048.99     376,752,606.71
所有者权益（或股东权益)合
计
负债和所有者权益(或股东权
益)总计
      （二）利润表
                                                                                  单位：元
        项目          2024 年 1-9 月            2023 年度            2022 年度            2021 年度
一、营业收入                   830,275.23           861,904.76                             205,000.00
二、营业总成本                9,835,669.32          8,008,401.21       4,984,500.30       4,768,172.85
其中：营业成本                                       265,337.64
    营业税金及附加               83,215.27            52,157.56           66,839.00         121,960.73
    销售费用
    管理费用               6,619,700.33         11,207,291.17      11,379,316.36       9,909,837.93
    财务费用               3,132,753.72         -3,516,385.16      -6,461,655.06      -5,263,625.81
      其中：利息费用          4,930,555.57            34,349.46
    利息收入               1,800,196.67          3,557,668.89       6,466,936.82       5,268,332.31
加：其他收益                     2,051.17              3,400.67          46,048.68          31,653.79
    投资收益（损失以“-”号填
列）
    其中:对联营企业和合营
企业的投资收益
    以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益（损失以“-”                                                 16,000,000.00
号填列）
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
                                               -89,827.20          57,557.70        -100,294.80
填列）
资产减值损失（损失以“-”号填
                                                                                 -17,739,299.12
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
        列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入                                                            30,000.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”       50,420,455.26     185,830,963.17        112,250,765.59      94,167,319.87
号填列）
减：所得税费用             131,048.24         48,222,550.24     1,709,163.06        6,721.83
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
六、其他综合收益的税后净额                                                             -129,000.00
（一）归属母公司股东的其他
                                                                          -129,000.00
综合收益的税后净额
综合收益
（1）重新计量设定受益计划变
动额
（2）权益法下不能转损益的其
他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价
值变动
（4）企业自身信用风险公允价
值变动
（5）其他
                                                                          -129,000.00
合收益
（1）权益法下可转损益的其他
                                                                          -129,000.00
综合收益
（2）其他债权投资公允价值变
动
（3）金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准
备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额          50,289,407.02    137,608,412.93      110,541,602.53   94,031,598.04
（一）归属于母公司股东的综
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
      （三）现金流量表
                                                                          单位：元
     项目          2024 年 1-9 月           2023 年度         2022 年度           2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还                 2,051.17                            20,838.99
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计       381,677,561.16     201,934,400.94      20,140,926.01      5,275,409.94
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费           22,851,082.15         14,045,598.57   42,109,923.18       127,201.77
支付其它与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计       115,149,583.75     533,380,113.28      65,376,589.72      9,344,804.77
经营活动产生的现金流量净额    266,527,977.41     -331,445,712.34     -45,235,663.71    -4,069,394.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金         20,968,625.68
取得投资收益收到的现金       61,635,571.82     231,485,809.18      78,035,113.29     70,697,452.50
处置固定资产、无形资产和其
 他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
 到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计        82,604,197.50
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的                                                 78,000.00         27,975.00
现金
投资支付的现金          605,000,000.00         50,000,000.00   60,000,000.00      2,975,000.00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计       605,000,000.00         50,000,000.00   60,078,000.00      3,002,975.00
投资活动产生的现金流量净额    -522,395,802.50    282,039,013.11      18,382,458.54    233,950,017.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金       300,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计      300,000,000.00                   -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计       45,406,755.57    100,450,000.00     200,000,000.00                 -
筹资活动产生的现金流量净额   254,593,244.43    -100,450,000.00    -200,000,000.00                -
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
                                  -149,856,699.23    -226,853,205.17   229,880,622.67
额                -1,274,580.66
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
          第十节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露未披
露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
           第十一节 备查文件
况说明；
交易的承诺函；
高级管理人员以及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
二、备置地点
  本报告书和备查文件备置于九芝堂股份有限公司办公地点，正常工作时间可
供查阅。
          信息披露义务人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
           信息披露义务人：黑龙江辰能工大创业投资有限公司
                     法定代表人：
                               薄金锋
                       日期：2024 年 11 月 12 日
              财务顾问声明
  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。
  财务顾问主办人：
       张晔       许琰婕           闫大卫
                         国投证券股份有限公司
              财务顾问声明
  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。
  法定代表人：
           段文务
                         国投证券股份有限公司
（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
           信息披露义务人：黑龙江辰能工大创业投资有限公司
                     法定代表人：
                               薄金锋
                       日期：2024 年 11 月 12 日
附表
                      详式权益变动报告书
基本情况
                                                           北京市朝阳区姚家园
                                                           路朝阳体育中心东侧
             九芝堂股份有限公
上市公司名称                                 上市公司所在地             路甲 518 号 A 座、湖
             司                                             南省长沙市桐梓坡西
                                                           路 339 号
股票简称         ST 九芝                     股票代码                000989
             黑龙江辰能工大创                                      黑龙江省哈尔滨市南
信息披露义务人名称                              信息披露义务人注册地
             业投资有限公司                                       岗区玉山路 22 号
             增加       √
拥有权益的股份数量
             不变，但持股人发 有无一致行动人                              有    □    无   √
变化
             生变化          □
信息披露义务人是否
                                       信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股    是    □           否   √                        是    □    否   √
                                       上市公司实际控制人
东
信息披露义务人是否                              信息披露义务人是否拥
             是    □                                        是    □
对境内、境外其他上市                             有境内、外两个以上上
             否    √                                        否    √
公司持股 5%以上                              市公司的控制权
             通过证券交易所的集中交易                          □    协议转让    √
             国有股行政划转或变更                    □           间接方式转让   □
权益变动方式（可多
             取得上市公司发行的新股                       □       执行法院裁定   □
选）
             继承       □               赠与 □
             其他       □
信息披露义务人披露
             持股种类：人民币普通股（A 股）
前拥有权益的股份数
             持股数量：152,230,587 股
量及占上市公司已发
             持股比例：17.79%
行股份比例
本次发生拥有权益的    变动种类：人民币普通股（A 股）
股份变动的数量及变    变动数量：53,500,000 股
动比例          变动比例：6.25%
在上市公司中拥有权
               时间：本次协议转让股份过户完成之日
益的股份变动的时间
               方式：协议转让
及方式
与上市公司之间是否
               是     □   否       √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
               是     □   否       √
存在同业竞争
信息披露义务人是否      是     √   否       □
               信息披露义务人不排除未来 12 个月内通过二级市场、协议转让、认购
拟于未来 12 个月内继
               上市公司发行新股等符合现行有效的法律、法规及规范性文件的方式
续增持            进一步增持上市公司股份的可能性。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场      是     □       否    √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办
               是     □       否    √
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的     是     √   否        □
文件
是否已充分披露资金
               是     √   否        □
来源
是否披露后续计划       是     √   否        □
是否聘请财务顾问       是     √   否        □
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展      是 √       否    □
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股      是     □       否    √
份的表决权
（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字
盖章页）
           信息披露义务人：黑龙江辰能工大创业投资有限公司
                      法定代表人：
                                薄金锋
                        日期：2024 年 11 月 12 日